文件名称:关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定

文件编号:证监会公告〔2017〕5号

发布时间:2017-02-17

实施时间:2017-02-17

第三章 董事会与股东大会决议

第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理 办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信 息。

第十二条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当 在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生

效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或 数量区间、定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司 董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当 符合下列规定：

(一)应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准曰， 并提请股东大会批准。

(二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确 定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区间、 限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当 经董事会批准。

(三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当 明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

(四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应 当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上 市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行 数量是否相应调整。

(五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投 入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的 筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应 当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用

于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十四条董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个 交易曰内披露。

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件， 与董事会决议同时刊登。

第十五条本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利 预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟 应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决 定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批 准的事项。

《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联 人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。