别人笑我太疯癫，我笑他人看不穿。

4月26日，李国庆先生率部去当当网总部“接管”公章的事情，闹得全国风云。在很多人看来，这种“荒诞”的桥段只会出现在电视剧里，不应该出现在现实当中。然而，李国庆先生的做法，真的荒诞吗？从法律角度去分析，还真的未必。

李国庆先生的“夺章”，缘起于对北京当当科文电子商务公司（当当网的运营主体公司）的控制权。李国庆和俞渝夫妻俩的离婚诉讼还在进行中，根据李国庆先生的微博显示，其在离婚案件中的诉求之一，是平分夫妻俩在当当公司中的股权。从目前工商登记的资料看，俞渝女士占股64.2%，李国庆先生占股27.51%，夫妻俩的股权合计是91.71%。

按照李国庆先生的说法，夫妻共同持有的股权应该一人一半，于是其应该持有45.855%，然后其联合两个小股东约8%的股权，在4月24日通过了临时股东会决议。该决议的大概内容，在4月26日公布的《告当当网全体员工书》中有粗略表述。但该表述背后的韵味，却可以说是意味深长。

（节选自《告当当网全体员工书》）

从《告当当网全体员工书》中的措词看，临时股东会应该是依足了法律程序的，不然该书中不会用“依法”的字眼，因为从李国庆先生的一切行为来看，肯定是经过了专业律师团队的推演和把关的。

意味一：为什么是李国庆先生召开临时股东大会？

根据公司法的规定，李国庆先生（登记股权27.51%）有权提议召开临时股东会，但是股东会的召集和主持应该首先是董事会（无董事会的应该由执行董事），其次是监事会自行召集和主持，最后是代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持。且召开会议应当提前15日通知股东，章程可另行规定。

如果按《告当当网全体员工书》中的措词――“依法”来看，那么可以推论，李国庆先生之前应该是有向俞渝提议过，但遭到了俞渝女士拒绝或者是不予理会；然后李国庆先生也向监事阚敏提议过，但阚敏因为是站在俞渝女士这边的，也不理会；最后李国庆先生就自然顺理成章地以代表10%以上表决权的股东身份“依法”召开了公司的临时股东会。

意味二：该股东会决议有效吗？

股东会决议的效力分为四种情况：不成立、成立但无效、成立但可撤销、成立且有效。由于符合上述四种情形比较多，我们不妨只分析《告当当网全体员工书》中的说法。

按照《告当当网全体员工书》中的说法：公司依法成立董事会，由李国庆、俞渝、潘跃新、王巍、陈立均担任董事，同时通过新的《公司章程》。

这里的“依法”就值得商榷了。按照公司法的规定，股东会选举董事属于一般事项，由代表过半数表决权的股东通过就可以了（原公司章程有约定的除外）；但是，修改公司章程是大事，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。这里问题就来了。

根据公司法的规定，股东依照股东名册或者工商登记材料主张股东权利。所以，有些人就觉得，工商登记材料显示的是俞渝占股64.2%，上述股东会决议，由于出席会议的股东所持表决权不符合公司法的规定而不能成立。这种观点恐怕是不对的。

根据最高院判例显示，就股东资格而言，工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额来确定。

以上裁判要旨，估计才是李国庆先生的律师团队找到的最为重要的抓手。因为按照如此推演，李国庆先生的登记股权虽然是27.51%，但其主张夫妻股权一人一半的说法，是有可能可以成立的，如此，选举董事的临时股东会决议就是成立且有效的，但修改公司章程依然不成立。

意味三：同日召开的董事会，有没有侵犯俞渝女士作为董事的权利？俞渝女士可以怎样维护自身权利？

从《告当当网全体员工书》可以看出，李国庆先生和其他小股东的代表在召开股东会之后，立马又召开了董事会，并且估计董事会也没通知俞渝女士，而是先把“生米”煮成“熟饭”再说。

虽然这已经明显侵犯了俞渝女士作为董事应该享有的权利，俞渝女士也可以侵权为由伸张自己的权利，但按照前面的推演，董事的选举是有效的，其中另外三个董事都是李国庆先生的人，所以即便俞渝女士去法院起诉，也不会影响什么实质效果。选举李国庆先生为董事长的董事会决议也是有效的，因为董事会决议是实行“一人一票”制，而不是以表决权为基础。至于李国庆先生成为总经理，经过董事会的聘任是有效的，总经理可以成为公司的法定代表人。

至此，合法拥有45.855%的股东，经过合法的程序成为合法的董事长和总经理，然后回到公司接管所有公章，李国庆先生的做法，也没有我们表面看起来那么荒诞了吧。只是李国庆先生背后的律师团队这次的表现，能不能拿到几千万的律师费用呢？还真是有点好奇了。