<
>第四条规定的议案》
议案9-《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合第十一条规定的议案》
议案10-《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
议案11-《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
议案12-《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的的议案》
议案13-《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的的议案》
议案 14-《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内监事会依法对公司依法运作情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序
合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部
控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家
法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开
拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公
司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认为：公司财务制度较健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务
状况良好。报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的
2019年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果。
（三）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：对董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司已建立了较为完善的内部控制
制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运作情况。
（四）对公司募集资金存放与使用的意见
监事会认为：2019年公司对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《北京高能时代环境技术股份有限
公司募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
（五）对公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。不会影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（六）对股权激励事宜的意见
监事会认为：公司在办理股权激励相关事宜的过程中，所有程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》。
三、2020年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人
治理结构。2020年的主要工作计划有：
2020年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在
依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事
会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，
监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更
好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责任，进一步
规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健
康持续发展。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司监事会
2020年5月13日
议案5：
公司2019年度财务决算报告
各位股东：
根据《公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定，公司
编制了《2019年度财务决算报告》，现提请各位股东予以审议并表决。
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了无保留意见审计报告。审计意见为：高能环境公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了高能环境公司2019年12月31日的合
并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司报告期的主要财务数据及
财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
2019.12.31
2018.12.31
资产总计
1,145,516.79
848,580.10
其中：流动资产
447,888.24
353,215.17
非流动资产
697,628.55
495,364.94
负债总计
779,457.37
543,570.84
其中：流动负债
395,488.05
370,821.23
非流动负债
383,969.33
172,749.61
所有者权益
366,059.41
305,009.26
归属于母公司的所有者权益
312,994.09
268,878.71
2019年末公司资产总额为1,145,516.79万元，较上年末增长了34.99%，
随着经营规模的扩大和资本实力的不断增强，公司的资产规模稳步增长，资产规
模的稳定增长反映了公司持续发展的态势。其中，流动资产比上年末增加26.80%，
主要原因是业务的快速增长致使应收账款、存货的增加以及公司货币资金的增加；
非流动资产较上年末增长40.83%，主要体现为公司承接的特许经营权项目形成
的无形资产增加以及大额存单形成的其他非流动资产增加。
2019年末公司负债总额为779,457.37万元，较上年末增长了43.40%。其
中，流动负债较上年末增长了6.65%，主要原因是由于业务快速的增长致使应付
账款的增长；2019年末，非流动负债较上年末增长122.27%，主要原因是2019
年新增长期借款95,630.80万元以及发行绿色债券导致年末应付债券增加
115,530.97万元。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目
2019年度
2018年度
营业收入
507,538.69
376,225.03
营业成本
389,877.06
507,538.69
277,083.34
营业利润
56,599.38
45,705.87
利润总额
56,222.99
45,581.80
净利润
48,384.97
39,679.99
其中：归属于母公司股东的净利润
41,201.51
32,461.99
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
39,257.47
30,228.15
1、营业收入
2019年度，公司营业收入为507,538.69万元，较上年同期增长34.90%，
主要是工程建设项目较多，工程量增加，因此确认收入增加。公司营业收入全部
来自主营业务。
报告期内，公司主要从事环境修复和固废处理处置两大业务领域，形成了以
环境修复、危废处理处置、生活垃圾处理、一般工业固废处理为核心业务板块，
兼顾废水处理、烟气处理、污泥处置等其他领域协同发展的综合型环保服务平台。
2、营业成本
2019年度，公司营业成本为389,877.06万元，较上年同期增长40.71%，主
要是工程建设项目较多，工程量增加，相应营业成本增加。
3、营业利润
2019年公司营业利润为56,599.38万元，公司利润主要来源于主营业务，企
业所得税对公司当年净利润存在一定影响，占利润总额的比重为13.94%。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目
2019年度
2018年度
经营活动产生的现金流量净额
78,667.80
32,209.54
投资活动产生的现金流量净额
-170,619.93
-139,750.22
筹资活动产生的现金流量净额
108,621.72
126,447.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-156.63
71.04
现金及现金等价物净增加额
16,512.96
18,978.33
1、经营性现金流量
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 144.24%，主要是：一方面公
司持续加强工程项目应收款的收款力度，报告期BT项目的长期应收款回款较好；
另一方面，公司已经把回款作为决策新订单的重要筛选指标，新增订单质量较好，
实施中回款更有保障。
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 22.09%，主要是新建运营类
项目的建设投资支出增加。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少14.10%，主要是公司成功发
行12亿元绿色债券并收到募集资金，调整融资结构。
（四）主要财务指标
财务指标
2019年
2018年
流动比率（倍）
1.13
0.95
速动比率（倍）
0.48
0.40
资产负债率
0.68
0.64
应收账款周转率
13.24
19.07
流动资产周转率
1.27
1.25
存货周转率
1.78
1.52
总资产周转率
0.51
0.52
销售净利率
0.10
0.11
销售毛利率
0.23
0.26
每股经营活动产生的现金流量（元）
1.17
0.49
财务指标
2019年
2018年
归属于母公司股东的每股净资产（元）
4.64
4.07
无形资产占净资产的比例
1.13
0.79
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案6：
关于续聘公司2020年度审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所作为公司的审计服务机构，在2019年的审计服务过程中，
遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表
审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。公司拟继续聘任天健会计师事务
所作为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2020年度财务报告
审计费用和内部控制审计费用预计不超过80万元。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案7：
关于2020年向银行申请综合授信的议案
各位股东：
为改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，2020年度公司拟向银行申
请综合授信额度总计不超过100亿元，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇
票、授信开证、贸易融资、融资租赁、项目贷款、并购贷款等业务，根据相关金
融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
公司将根据实际资金需要选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授
权公司法定代表人可以调整金融机构间的额度，并全权委托公司法定代表人代表
公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日
起至下一年度股东大会召开之日止。以上事宜授权公司董事会责成专人办理相关
手续。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案8：
关于2020年度对外担保预计的议案
各位股东：
公司2020年拟为控股子公司提供担保总额不超过143,000万元，期限为自
2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日。在上述担保
额度内，办理每笔担保事宜可以不再单独召开董事会及股东大会，并提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件范围内，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：
签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
基本情况：
序
号
担保方
被担保方
预计担保额度
（万元）
1
北京高
能时代
环境技
术股份
有限公
司
新沂市高能生物能源有限公司
不超过34,000
2
临邑高能环境生物能源有限公司
不超过34,000
3
乐山高能时代环境技术有限公司
不超过21,000
4
高能时代环境（滕州）环保技术有限公
司
不超过7,000
5
杭州结加改性材料科技有限公司
不超过10,000
6
宁夏瑞银铅资源再生有限公司
不超过10,000
7
靖远宏达矿业有限责任公司
不超过14,000
8
阳新鹏富矿业有限公司
不超过8,000
9
甘肃高能中色环保科技有限公司
不超过5,000
合计
不超过143,000
注：公司于2020年4月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于投资宁
夏瑞银铅资源再生有限公司的议案》，投资完成后公司将持有其55%股权。预计公司将在2020
年内完成对上述公司的投资事宜。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，公司同意授权公司董事会及董事会授
权人士根据公司实际经营需要，对上述第1-9项担保额度在公司其他资信良好的
下属子公司范围内进行调剂。
在上述公司为下属子公司提供担保额度143,000万元全部实施的情况下，预
计担保金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的45.69%。
截至2020年4月14日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为251,018
万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的80.20%；经审议通
过的对外担保总额为451,040万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东
净资产的144.10%，其中公司对控股子公司提供担保总额为444,200万元。
除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案9：
高能环境未来三年（2020-2022）股东分红回报规划
各位股东：
为完善和健全北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）股
东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者
（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3
号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《股票上市规则》的相关要求以及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，特制定《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据相关法律法规、《公司章程》的规定，董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）
的意见，重视对投资者的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策；
同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留
存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来
长期的投资回报。
三、未来三年股东分红回报规划的具体内容
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规
允许的其它方式利润分配。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红
进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素。
（二）利润分配的条件和比例
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发
展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加
利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例不低于20%，公司股利分配不得超过累计可供分配
利润的范围。
（三）差异化的分红政策
公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
四、利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。监事会
应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上
表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络投票等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利的派发事项。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
五、本规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之
前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因
素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司
利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和 长
期发展需要，确需调整股东分红回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、
监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东分红回报规划的议案应充分考
虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之
后提交股东大会进行表决，表决通过后实施。
六、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案10：
关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案
各位股东：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权
利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟为董事、监事
及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：北京高能时代环境技术股份有限公司
2、被投保人：公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不超过5,000万元人民币
4、保险费总额：不超过30万元人民币
5、保险期限：12个月
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及
高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期
满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案11：
关于2020年日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
结合自身业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，
现对2020年北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子
公司与关联方发生的日常关联交易金额预计如下：
（一）预计 2020年日常关联交易基本情况
关联交易
类别
关联人
2019年实际发
生金额（万元）
2020年预计金
额（万元）
2020年截至本
公告披露日发
生金额（万元）
本次预计金额
与上年实际发
生金额差异较
大的原因
向关联人
购买产品、
商品
东方雨虹
1,110.90
1,500.00
298.18
向关联人
销售产品、
商品
东方雨虹
495.40
30,200.00
2,605.96
注2
接受关联
人提供劳
务服务
东方雨虹
237.51
600.00
29.09
合计
1,843.81
32,300.00
2,933.23
注1：表中所述“东方雨虹”指北京东方雨虹防水技术股份有限公司及其控股子公司，下同；
注2：本次“向关联人销售产品、商品”分类预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
系2020年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对杭州结加
改性材料科技有限公司增资的议案》，本次增资完成公司将持有其51%股权，杭州结加改性
材料科技有限公司将成为公司控股子公司，其与东方雨虹之间的日常交易业务将构成关联交
易，故上表中“向关联人销售产品、商品”对应的2020年预计金额已包含其与东方雨虹的
预计交易金额。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
法定代表人：李卫国
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地点：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号
注册资本：149,208.2519万元人民币
经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、
防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业
自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
截至2019年9月30日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司总资产为
2,094,670.32万元，归属于上市公司股东的净资产为920,598.09万元，2019年
1-9月实现的营业收入为498,665.99万元，归属于上市公司股东的净利润为
65,015.30万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系说明
“东方雨虹”指北京东方雨虹防水技术股份有限公司及其控股子公司，是
公司控股股东、实际控制人李卫国先生直接及间接控制的法人，该关联人符合上
海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形；
履约能力分析：在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进
行审查，确保其依法存续且正常经营。东方雨虹财务状况稳定、资信良好，具有
较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、公司及控股子公司与东方雨虹的关联交易主要为公司及控股子公司向其
销售防水材料原材料、提供污水处理设备等；向其采购工程施工所需的土工材料、
环保材料、以及接受其提供的防水工程服务等。
2、定价政策：各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为
依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量
计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
此次预计的公司及控股子公司2020年与东方雨虹发生的关联交易均系日常
经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。
各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方
协商确定交易价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例
确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务
不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经
营能力。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。关联股东李卫国回避表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年5月13日
中财网
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