<
>的议案》，同意公司根据监管要求、结合公司情况，相应修订公司《章程》及
附件的部分条款，该次修订主要涉及以下七个方面：根据修改后的《公司法》修订关
于股份回购条款；根据修订后的《上市公司治理准则》进一步健全公司治理架构和运
作机制；根据《上市公司章程指引》修订股份回购及公司治理内容；根据《上海证券
交易所上市规则》的修订更新相关条款；明确首席信息官为高级管理人员及董事会、
执委会在信息技术治理方面的职责；将关于证券公司股权管理的监管要求及其他相关
内容列入公司《章程》；进一步明确股东大会及董事会的授权范围等。根据新修订的
《中华人民共和国证券法》（自2020年3月1日起施行）及中国证监会《关于取消或调
整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号），变更公司
章程重要条款事项由事前审批改为事后备案管理，据此，上述临时股东大会所批准的
公司《章程》及附件的修订自2020年3月1日起正式生效。
2、完善公司全面风险管理和反洗钱基本制度
董事会根据中国人民银行《关于完善反洗钱、反恐融资、反逃税监管机制体制的
意见》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》，将反洗钱工作纳入
全面风险管理，对现行的公司《全面风险管理制度》《风险偏好陈述书》进行了修订，
并在《全面风险管理制度》《风险偏好陈述书》的基础上，制定了公司《洗钱风险管
理策略》，细化了公司对洗钱风险管控原则；重新梳理了公司洗钱风险管理的组织架
构，调整洗钱风险管理的决策和执行机构，明确和细化各单位的洗钱风险防控职责，
并在此基础上修订了公司《反洗钱管理办法》。前述制度的制定和修订于2019年3月
20日经公司董事会风险管理委员会2019年第一次会议预审，于2019年3月21日公司第
六届董事会第三十八次会议审议通过，该等制度已于董事会审议通过之日起生效。
（五）
公司部门设置及分支机构调整情况
1、撤销公司监察部
2019年3月4日，公司第六届董事会第三十七次会议同意公司撤销监察部，其职责、
人员由本公司纪委办事机构承接；监察部承担的调查处理员工违反公司内部规章制度
行为的职责，转由人力资源部承接。
公司已于2019年3月6日完成上述调整。
2
、撤销
5
家证券营业部
2019年11月13日，公司第六届董事会第四十六次会议同意撤销上海娄山关路证券
营业部、上海中信广场证券营业部、杭州丽景路证券营业部、杭州莫干山路证券营业
部、嘉兴纺工路证券营业部等5家证券营业部；授权公司经营管理层办理与撤销有关
的手续。目前，公司已取得上述5家证券营业部所在地证监局的撤销批复并已提交撤
销方案实施情况报告，待证监局核查并出具核查意见后，将逐步完成工商及经营许可
证注销工作。
（六）股权投资管理
1、对中信证券（山东）有限责任公司减资
2018年12月28日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中信证
券（山东）有限责任公司减资的议案》。中信证券（山东）于2019年8月2日收到中国
证监会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）下发的关于该次减资事项的反馈意见。
根据反馈意见，中信证券（山东）需就该类母子公司间土地转让是否需履行国有资产
转让法定程序进行详细说明。因说明材料申报批复时间的不确定性，2019年10月28
日中信证券（山东）向青岛证监局提交了《中信证券（山东）有限责任公司关于撤回
减资申请材料的申请》，申请撤回减资申请材料，待申请材料齐全后再行申报。
2、收购中信期货股权
2017年10月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于行使优先购
买权收购中信期货有限公司6.53%股权的议案》，于2019年7月3日完成股权收购，并
在深圳市市场监督管理局完成工商变更(备案)手续，中信期货于2019年7月5日在中国
证监会深圳监管局完成报备工作，公司持有中信期货股权比例变更为100%。
3、对中信期货增资
2019年7月30日，公司第六届董事会第四十三次会议审议同意公司对中信期货增
资人民币1,995,207,018元，增资后，中信期货注册资本增至人民币36亿元，本次增
资款主要用于提升中信期货资金实力，扩大业务规模，进一步提升市场竞争力。中信
期货已于2019年8月14日完成本次增资的工商变更（备案）手续。
4、发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权
公司第六届董事会第三十四次会议（2019年1月9日召开）、第六届董事会第三十
七次会议（2019年3月4日召开）、2019年第一次临时股东大会（2019年5月27日召开），
先后审议通过了发行股份购买广州证券100%股权（以下简称“本次交易”）的相关议
题。2019年10月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第53次并购
重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。2019
年12月26日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越
秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。本次交易之标的资产过
户手续及相关工商变更登记已于2020年1月完成，公司现持有广州证券100%股权，广
州证券已更名为中信证券华南股份有限公司。公司于2020年3月11日分别向越秀金控、
金控有限发行265,352,996股、544,514,633股股份购买广州证券100%股权，公司注册
资本拟由人民币12,116,908,400元变更为人民币12,926,776,029元，上述注册资本变
更事项尚待办理公司《章程》变更备案及工商变更登记工作。
（七）规范公司大集合产品
2019年1月21日，公司第六届董事会第三十五次会议授权公司经营管理层根据市
场情况、监管要求和公司需要，办理公司大集合产品的整改规范及合同变更事宜。公
司大集合产品的整改规范工作正在有序推进中，截至2020年4月底，公司已有三只大
集合产品合同变更申请已获中国证监会批准，并已参考公募基金正常运作，其他大集
合产品的整改规范工作正在积极有序推进中。
（八）债务融资
2019年，公司公开发行了一期公司债券，发行规模人民币30亿元，非公开发行了
五期公司债券，合计发行规模人民币152亿元，非公开发行两期次级债券，合计发行
规模人民币55亿元，全部用于补充公司营运资金；公司发行一期金融债券，发行规模
人民币90亿元，募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理；公司发行12
期短期融资券，合计发行规模人民币400亿元，发行收益凭证人民币379.82亿元，全
部用于补充公司流动性。
截至报告期末，公司发行在外的公司债券余额为人民币756亿元，次级债券余额
为人民币245亿元，金融债券余额人民币90亿元，美元债券及欧洲商业票据余额为19
亿美元（约合人民币132.55亿元），短期融资券余额人民币140亿元。此外，报告期
末，公司发行的收益凭证余额为人民币178.57亿元。
（九）重大担保事项
公司独立非执行董事根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了
解和调查，根据公司提供的资料，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专
项说明及独立意见：
公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITIC
Securities Finance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义
务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保（截至2019年12月31日，CITIC
Securities Finance MTN共计提取并发行的中期票据余额为8亿美元），相关担保行
为是为间接全资附属公司发行首期境外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东合
法权益的情形。
公司根据股东大会决议，经公司经营管理层审议，为CITIC Securities Finance
MTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保（截至2019年12月31日，
CITIC Securities Finance MTN共计发行的欧洲商业票据余额为10亿美元），相关担
保行为是为间接全资附属公司发行境外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东合
法权益的情形。
2019年，公司全资子公司中信证券国际对其下属子公司提供了担保，相关担保行
为是为满足其下属子公司业务开展而进行的，主要为贷款担保、中期票据担保、与交
易对手方签署国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球证券借贷主协议（GMSL协议）
涉及的交易担保等，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。截至2019年12月31
日，上述担保金额约合人民币295.20亿元。
期后事项：就公司筹划发行股份购买广州证券100%股权事宜，广州越秀集团有限
公司原为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连
带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的全部费用及其他应支付的费用。鉴于公司本次交易标的资产交割后，广州
证券成为公司的直接/间接全资子公司，公司在该等担保对应的担保权人同意承接的
前提下，在本次交易资产交割日后60日内签署相关文件，承接上述担保。上述担保事
项已经公司第六届董事会第三十七次会议及公司2019年第一次股东大会审议通过，该
笔担保目前已生效。
（十）关联/连交易管理
公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制
度，并对重大关联/连交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关
联/连交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联/连交易事项能够按照一般
商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
、公司《信息披露管理制度》和公司《关联交易管理办法》
开展关联/连交易，公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易
协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
公司董事会非关联/连董事、董事会关联交易控制委员会分别对公司年度日常关
联交易预计及半年度执行情况进行审议。
经公司第六届董事会第四十六次会议批准并经公司2019年第二次临时股东大会
批准，2019年12月31日，公司与中信集团就日常关联/持续性关连交易续签了有关框
架协议，并分别设定了相关年度交易金额上限。
（十一）投资者关系维护
公司董事会和经营管理层重视投资者关系工作，并积极参与投资者管理工作，增
进投资者对公司的了解，持续推进公司治理与投资者保护相关工作。
2019年，公司秉承公开、公平、公正原则，以主动、开放的态度，开展投资者关
系管理工作，确保真实、准确、完整地披露信息，优化投资者关系管理工作的信息交
流渠道，取得较好沟通效果。
2019年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交
流活动：召开股东大会3次，向公司股东详细说明会议内容，介绍公司战略目标及发
展现状，回答股东关注的问题；配合定期报告的发布，举办业绩发布会；拜访投资者，
促进投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解；公司管理层主动与投资者沟通交
流，有效增进了投资者对公司投资价值的了解，全面推介公司业务发展优势，有效引
导市场预期。2019年，公司参加了深圳辖区上市公司投资者网上接待日活动，对于公
司战略、风控、金融科技等多方面进行沟通和交流。此外，公司投资者关系团队与投
资者、分析师及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见。保证投资者热线接通率、
不断优化信箱、公司网站的功能，及时更新上交所e互动平台内容，使投资者能更方
便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
（十二）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未
来内部控制的有效性具有一定的风险。
于本报告期内，董事会通过审计委员会完成对本集团风险管理及内部监控系统有
效性的检讨，涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。有关
检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，回顾年内及截至2019年年度报告披露
日，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。
（十三）切实履行信息披露义务
报告期内，公司严格按照法律法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》
的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。公司在
上交所年度信息披露评级为A级。
2019年，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披
露文件506份（其中，中文繁体、英文版本按一份计算），包括定期报告、临时公告、
公司治理文件、股东通函等。
2019年，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制
度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水
平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同
时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、
披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（十四）组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，
2019年，公司董事会共召集1次年度股东大会及2次临时股东大会，共向股东大会提交
议案26项。
公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2018年度利润分配、续聘
会计师事务所、发行境内外债务融资工具、变更公司独立非执行董事、董事会换届选
举、修订公司《章程》、与中国中信集团有限公司签署《证券和金融产品交易及服务
框架协议》等工作并积极开展了发行股份购买广州证券100%股权的相关工作。
（十五）积极发挥金融优势，履行社会责任
公司以践行国家战略、服务实体经济、为社会创造更大价值为己任，以成为全球
客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行为愿景，从客户服务、员工发展、
环境友好及社区义务等方面，积极履行企业社会责任。
2019年，公司持续推进行业发展，支持“一带一路”建设、助力民营经济、服务
三农，积极发行绿色债券；努力提高产品及服务质量，切实维护客户利益；进一步完
善人才管理体制，建立良好的工作环境，努力提升员工幸福感，为员工搭建强有力的
职业发展平台；认真落实绿色运营、节能减排各项措施，为环境保护贡献自身力量；
发挥体系化、多途径的金融服务优势，通过资产证券化、“保险+期货”等创新方式，
实现对贫困地区的产业帮扶。
三、董事履职情况
2019年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义
务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，
明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、
报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会
的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战
略和经营策略，通过调研、座谈和交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，
体现了高度的责任心；独立非执行董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的
沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极
维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
董事姓名
职务
本年应参加
董事会次数
亲自出
席次数
以通讯方式
参加次数
委托出
席次数
缺席
次数
出席现场
会议方式
张佑君
执行董事、董事长、
执行委员会委员
14
14
7
-
-
现场
杨明辉
执行董事、总经理、
执行委员会委员
14
14
7
-
-
现场/电话
/视频
刘 克
独立非执行董事
14
14
7
-
-
现场/电话
何 佳
独立非执行董事
14
14
7
-
-
现场/电话
周忠惠
独立非执行董事
6
6
3
-
-
现场/电话
匡 涛
原非执行董事
13
12
7
1
-
现场/电话
/委托
陈尚伟
原独立非执行董事
8
8
5
-
-
现场/电话
年内召开董事会会议次数
14
其中：现场会议次数
6
通讯方式召开会议次数
7
现场结合通讯方式召开会议次数
1
注
1
：周忠惠先生
2019
年任期内，公司召开
6
次董事会，其参加了全部会议。
注
2
：匡涛先生
2019
年任期内，公司召开
13
次董事会，其参加了全部会议，其中委托出
席董事会
1
次。
注
3
：陈尚伟先生
2019
年任期内，公司召开了
8
次董事会，其参加了全部会议。
四、高级管理人员履职情况
公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日
常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高
经营管理机构，依照公司《章程》，行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营
方针，决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟
订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司
管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。
报告期内，公司各项管理工作稳步推进，高级管理人员切实履行职责，各项管理
工作取得积极成效，公司的业绩及主要业务仍保持行业前列。公司进一步健全风险、
合规管理体系，丰富风险防范的监测手段和措施，控制和减少各类风险、合规事件。
推动信息系统全面化、精细化、自动化、智能化建设，建立了拥有自主知识产权的财
富管理业务系统平台。加强人力资源核心数据的管理和应用，实现对部门和员工的绩
效画像，加强过程绩效跟踪。推进境内外财务一体化管理体系建设，加强成本费用管
控，推进财务共享中心建设，提升财务集中化和集约化工作效率。
2019年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩
进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合
细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部
管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度
重点工作的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。
五、公司2020年经营管理重点工作
2020年是公司成立25周年。公司将总结25年来践行国家战略、服务实体经济的宝
贵经验，抓住资本市场改革发展机遇，持续加大市场开拓，提升客户服务能力，促进
公司高质量可持续发展。落实全球一体化垂直管理，提升跨境服务能力；加强战略客
户服务，继续扩大客户市场覆盖；开展全球资产配置，提升投资交易能力；落实公司
金融科技发展战略，推动公司业务模式转型；持续加强人才队伍建设，优化公司人才
结构。
以上是公司2019年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议。
议题二：
2019
年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和公
司《章程》的有关规定，现将公司
2019
年度监事会工作报告如
下：
2019
年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真
履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，
提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司
董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2019
年，公司监事会召开了
10
次会议，具体如下：
1
、公司第六届监事会第十五次会议于
2019
年
1
月
9
日在北京中信证券大厦召开，
一
致审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案
》
《
关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案
》《
关于本次交易构成关联交
易的预案》、关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其
摘要的预案、关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》
的预案、关于公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的预案、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问
题的规定》第四条规定的预案、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
等议案。
2
、公司第六届监事会第十六次会议于
2019
年
3
月
4
日在北京中信证券大厦召开，
一致审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案
》《
关
于本次交易构成关联交易的预案》、关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的预案、关于公司及全资子公司与特定对象签
署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其附件的预案、关于公司发行股份购买
资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的预案、《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》、关于本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案、《关于本次
交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案
》《
关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性的预案
》《
关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的预案
》《
关于
公司拟为广州证券提供担保的预案》、关于审议公司《员工持股计划（草案）》及摘要
的预案、《关于本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
等议案。
3
、公司第六届监事会第十七次会议于
2019
年
3
月
14
日以通讯方式召开，一致审议
通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
4
、公司第六届监事会第十八次会议于
2019
年
3
月
21
日在北京中信证券大厦召开，
一致审议通过了《
2018
年度监事会工作报告
》《
关于审议公司
2018
年年度报告的预案
》
《
2018
年度利润分配预案
》《
关于审议公司监事
2018
年度报酬总额的预案》及《关于
审议公司
2018
年度社会责任报告的议案》；并对《
2018
年度内部控制评价报告
》《
2018
年度稽核审
计工作报告
》《
2018
年度全面风险管理报告》及《
2018
年度合规报告》进
行了审阅。
5
、公司第六届监事会第十九次会议于
2019
年
4
月
29
日以通讯方式召开，一致审议
通过了《公司
2019
年第一季度报告》，并出具了书面审核意见。
6
、公司第六届监事会第二十次会议于
2019
年
8
月
22
日以通讯方式召开，一致审议
通过了《公司
2019
年半年度报告》并出具了书面审核意见，并审阅了《公司
2019
年度
中期合规报告》及《公司
2019
年度中期全面风险管理报告》。
7
、公司第六届监事会第二十一次会议于
2019
年
10
月
30
日以通讯方式
召开，一致
审议通过了《公司
2019
年第三季度报告》，并出具了书面审核意见。
8
、公司第六届监事会第二十二次会议于
2019
年
11
月
13
日在北京中信证券大厦召
开，一致审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》。
9
、公司第六届监事会第二十三次会议于
2019
年
12
月
13
日以通讯方式召开，一致
审议通过了《关于取消
2019
年第二次临时股东大会个别子议案的议案》。
10
、公司第七届监事会第一次会议于
2019
年
12
月
31
日在北京瑞城四季酒店召开，
一致审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案
》《
关于
推举公司监
事会召集人的议案》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
监事姓名
职务
本年应参
实际出
以其它方式
委托出
缺席
出席现场
加监事会
次数
席次数
出席现场会议
次数
席次数
次数
会议方式
李 宁
职工监事、
监事会召集人
1
1
-
-
-
现场
郭 昭
监事
10
10
1
-
-
现场
/
电话
饶戈平
监事
10
10
3
-
-
现场
/
电话
牛学坤
职工监事
1
1
-
-
-
现场
刘 好
原监事、
监事会主席
7
7
-
-
-
现场
雷 勇
原职工监事
9
9
1
-
-
现场
/
电话
杨振宇
原职工监事
9
9
-
-
-
现场
年内召开监事会会议次数
10
其中：现场会议次数
5
通讯方式召开会议次数
5
现场结合通讯方式召开会议次数
-
注：2019年公司第六届监事会召开9次会议，第七届监事会召开1次会议。
二、参与公司稽核项目，开展实地考察
为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查
工作。其中，结合公司稽核项目，公司监事参加了稽核审计部对相关部门、营业部、
子公司的现场稽核意见交换工作，并对部分子公司进
行了走访了解。
2019
年，公司监事会共完成五期现场活动，具体如下：
2019
年
3
月
28
-
29
日，公司监事会主席刘好先生、职工监事雷勇先生赴中信证券四
川分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制情况，参加了稽核审计部对成都天府
大道营业部稽核项目现场意见交换工作，并进行了现场交流。
2019
年
4
月
18
-
19
日，公司监事会主席刘好先生、监事郭昭先生、监事饶戈平先生、
职工监事雷勇先生赴中信证券江苏分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制情
况，参加了稽核审计部对南京双龙大道营业部稽核项目现场意见交换工作，并进行了
现场
交流。
2019
年
7
月
11
-
12
日，公司监事会主席刘好先生、监事郭昭先生、职工监事雷勇先
生赴中信证券湖南分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制情况，参加了稽核审
计部的现场意见交换工作，并进行了现场交流。
2019
年
10
月
31
日
-
11
月
1
日，公司监事会主席刘好先生、监事郭昭先生、职工监事
雷勇先生、杨振宇先生赴中信证券浙江分公司，了解了该分公司的经营合规及风险控
制情况，参加了稽核审计部对杭州文三路营业部稽核项目现场意见交换工作，并进行
了现场交流。
2019
年
12
月
12
-
13
日，公司监事会主席刘好先生、监事郭昭
先生、监事饶戈平先
生、职工监事雷勇先生赴中信证券海南分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制
情况，参加了稽核审计部的现场意见交换工作，并进行了现场交流。
通过实地考察，进一步丰富了公司监事的履职方式，加强了对公司运营及基本状
况的了解，切实提升了公司监事对公司经营管理活动的监督能力。
三、监事会的独立意见
报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司
依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，
发表如下独立意见：
1
、公司能够严格按照《公司法
》《
证券法》、
公司《章程》及国家有关规定运作，
公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异
议。
2
、公司财务情况运行良好，
2019
年度财务报告经普华永道审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3
、
2019
年，公司公开发行了一期公司债券，发行规模人民币
30
亿元，非公开发
行了五期公司债券，合计发行规模人民币
152
亿元，非公开发行两期次级债券，合计
发行规模人民币
55
亿元
，全部用于补充公司营运资金；公司发行一期金融债券，发行
规模人民币
90
亿元，募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理；公司发行
12
期短期融资券，合计发行规模人民币
400
亿元，
发行收益凭证人民币
379.82
亿元
，
全部用于补充公司流动性。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，
设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、
划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，
与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
4
、公司收购、出售资产交
易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情形。
5
、公司相关关联
/
连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6
、公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及
咨询等活动；指定《中国证券报
》《
上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露
报纸，指定上交所网站（
http://www.sse.com.cn
）、香港交易所披露易网站
（
http://www.hkexnews.hk
）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信
息披露事务管理制度》的规定和要求，真实
、准确、及时、完整地披露有关信息，并
保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度
》《
内幕信息知情人登记制度》等相关
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
7
、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》
和公司内部管理制
度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反
映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8
、公司监事会对公司
2019
年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定
的
2019
年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了
现金分红决策程序，公司
2019
年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、
发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大
会审议。
9
、公司监事会审阅了公司
《
2019
年度稽核审计工作报告》《
2019
年度内部控制评
价报告》《
2019
年度合规报告》《
2019
年度廉洁从业管理情况报告》《
2019
年度全面风
险管理报告》
，对该等报告的内容无异议。
以上是公司
2019
年度监事会工作报告，提请公司股东大会审议。
议题三：
2019
年度独立非执行董事述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
各位股东
：
根据监管部门对上市公司的有关要求，公司每位独立非执行董事均于2020年3月
19日出具并签署了2019年度述职报告，现将公司独立非执行董事2019年度履职情况汇
报如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）基本情况
截至报告期末，公司第七届董事会由5名董事组成，其中，独立非执行董事3名，
分别为（以姓氏笔画为序）：刘克先生、何佳先生、周忠惠先生。
刘克先生。本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委任为本公司独
立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年
10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5月任北京物资
学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘
先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪
优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治
亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学
位。
何佳先生。本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委任为本公司独
立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。
何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理
事兼学术委员，兼任欣龙控股（集团）股份有限公司（深交所上市公司）、北方国际
合作股份有限公司（深交所上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上
市公司）、东英金融有限公司（香港联交所上市公司）、上海君实生物医药科技股份
有限公司（香港联交所上市公司）、天津银行股份有限公司（香港联交所上市公司）
独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终
身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002
年7月任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深
圳证券交易所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限
公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事，2014年5月至2019年5月任深圳市新国
都股份有限公司（深交所创业板上市公司）独立董事，2016年5月至2020年2月任同方
股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学
专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士
学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
周忠惠先生。本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获委任为本公司
独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上
市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任
上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市公司）、顺丰控股股份有限公
司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）、
高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有限公
司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，
上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007年5月
至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证监会国际顾
问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问，2013年7
月至2019年6月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市
公司）独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕
士及经济学博士学位，于1995年获中国注册会计师资格。
二、独立非执行董事年度履职概况
报告期内，公司独立非执行董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作
制度》的规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/连交易、对
外担保等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及相关专门委员会会议。公
司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的
成员中，分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主席均由独立非执行董事
担任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。
截至报告期末，公司第七届董事会独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情
况如下：
独立非执行董事
在董事会专门委员会担任的职务
刘 克
薪酬与考核委员会主席、提名委员会主席、发展战略委员会委员、审计委
员会委员、关联交易控制委员会委员
何 佳
关联交易控制委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提
名委员会委员、风险管理委员会委员
周忠惠
审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、风险管理委员会委员、关联交
易控制委员会委员
报告期内，公司召开3次股东大会、14次董事会（现场会议6次，通讯表决会议7
次、现场结合通讯表决会议1次）以及26次专门委员会会议（现场会议9次，通讯表决
会议17次）。公司独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度发表意见。
具体参会情况如下：
会议名称
刘克
何佳
周忠惠
股东大会
3/3
3/3
2/2
董事会
14/14
14/14
14/14
董事会发展战略委员会
4/4
-
-
董事会审计委员会
8/8
8/8
5/5
董事会薪酬与考核委员会
2/2
2/2
1/1
董事会提名委员会
5/5
5/5
1/1
董事会关联交易控制委员会
4/4
4/4
3/3
董事会风险管理委员会
-
3/3
2/2
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数。2019年，董事会专门委员会共召开26次会议（现场会议9次，
通讯表决会议17次），其中，发展战略委员会4次（现场会议1次、通讯表决3次）、审计委员会8次（现
场会议3次、通讯表决会议5次）、薪酬与考核委员会2次（现场会议）、提名委员会5次（现场会议1次、
通讯表决4次）、风险管理委员会3次（现场会议1次、通讯表决2次）、关联交易控制委员会4次（现场会
议1次、通讯表决3次）。
报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信
息周报》《管理月报》供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展
和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送并安排实地考察，未有限制或者阻碍
独立非执行董事了解公司经营运作的情形。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
公司独立非执行董事均为关联交易控制委员会委员，于2019年3月20日、8月20
日及11月12日，分别审议了《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》
《关于审议公司2019年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于与
中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》。
2019年1月31日、11月28日，公司独立非执行董事分别就追认2018年度华夏基金
向关联/连方提供投资顾问服务产生的顾问费及公司拟向关联方提供承销服务进行了
专项表决。
（二）其它履职事项
2019年1月9日，公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相
关事宜的事前认可意见及关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见。
2019年2月18日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司首席风险官之独立意
见。
2019年3月4日，公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相
关事宜的事前认可意见，就发行股份购买资产暨关联交易相关事宜、公司拟为广州证
券提供担保事宜出具了独立意见，对公司第六届董事会独立非执行董事候选人、公司
员工持股计划进行了审核并出具了独立意见。
2019年3月21日，公司独立非执行董事对公司2018年度担保情况出具了专项说明
及独立意见；对2018年度日常关联/持续性关连交易、2019年度日常关联/持续性关连
交易预算、2018年度利润分配方案、续聘会计师事务所及董事、高级管理人员2018
年度报酬总额出具了独立意见。
2019年4月5日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司财务负责人、首席风险
官之独立意见。
2019年11月12日，公司独立非执行董事对公司第七届董事会董事候选人进行了审
核并出具了独立意见，就公司第六届董事会第四十六次会议拟审议的《关于与中国中
信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》发表独立意见。
2019年12月31日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司高管人员之独立意
见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司公开发行了一期公司债券，发行规模人民币30亿元，非公开发行
了五期公司债券，合计发行规模人民币152亿元，非公开发行两期次级债券，合计发
行规模人民币55亿元，全部用于补充公司营运资金；公司发行一期金融债券，发行规
模人民币90亿元，募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理；公司发行12
期短期融资券，合计发行规模人民币400亿元，发行收益凭证人民币379.82亿元，全
部用于补充公司流动性。
上述募集资金的使用方向与募集说明书披露的内容一致。公司独立非执行董事关
注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2019年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、公司《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及公司《薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2018
年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2018年度
报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》及公司《薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管理人员2018年度报
酬总额等事项无异议。
2019年3月21日，公司独立非执行董事作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员
审议通过了《关于审议公司第六届董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告的
议案》《关于公司董事2018年度报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2018年度
报酬总额的预案》《关于审议公司2018年业绩完成情况以及高级管理人员效益年薪执
行方案的议案》《关于审议公司2018年度高管忠诚奖预分配方案的议案》《关于对公
司合规负责人年度考核的预案》。
（五）聘任会计师事务所
2019年3月21日，公司独立非执行董事在听取普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2018年度报告初审结果的汇报后，结
合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度外部审计机构。2019
年6月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（六）现金分红
2019年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，对公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会综合考虑
公司内外部因素而拟定的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以
及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意
将该预案提交公司董事会、股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。
1、公司股东、关联/连方承诺事项及履行情况
（1）股权分置改革承诺
2005年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺：“所持股份自
获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌
交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日
内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不
超过10%。”
因中信集团已将其所持本公司全部股份转让至中信有限，此承诺由中信有限承
继。此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
（2）关于避免同业竞争的承诺
2002年12月公司首次公开发行A股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现
时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证
券公司相同或类似的业务，由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；保证不利
用控股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。”
此承诺长期有效，由中信有限承继。目前执行情况良好，将继续履行。
2、公司未有需要履行的公开承诺事项
（八）信息披露的执行情况
公司独立非执行董事认为，2019年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重
大事项，最大程度保护投资者的利益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询
等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，
指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司
披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法
律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露
有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关
制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审
核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（九）内部控制的执行情况
2019年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认
真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环
节。2019年3月20日，独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了公司
《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效、运
作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
（十）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异
议，对公司经营管理、风险管理、信息系统优化等方面提出了建设性的意见。
四、总体评价和建议
公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规
定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公
司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。
以上是2019年度公司独立非执行董事述职报告，提请公司股东大会审阅。
议题四：
2019
年年度报告
各位股东：
公司2019年年度报告、业绩公告已于2020年3月19日经公司第七届董事会第四次
会议及第七届监事会第三次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://
www.hkexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2020年4月30日前向H股股东寄
送2019年年度报告（H股版）。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2019年年
度报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。
公司2019年年度报告（A股版）：
中信证券CITICS-A
公司2019年年度报告（H股版）：
C:\Users\024948\Desktop\5月\中信证券CITICS-H.jpg
议
题五
：
20
19
年度利润分配
方
案
各位股东
：
根据《公司法》《证券法》
《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指
引第
3
号
——
上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司
《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，
公司董事会
拟订
了
公司
2019
年度利润分配
方
案
，提请公司股东大会审议
。具体如下：
2019
年初本公司未分配利润为人民币
31,845,135,198.14
元，
2019
年度本公司实
现的净利润人民币
11,701,199,755.23
元，扣除所属
2018
年度现金分红人民币
4,240,917,940.00
元，
2019
年度本公司
可供分配利润为人民币
39,305,417,013.37
元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准
备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，
2019
年本公司净利润
拟按如下顺序进行分配；
1
、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的
50%
，本年不再计提；
2
、
2019
年度提取一般风险准备金人民币
1,170,119,975.52元；
3
、
2019
年度提取交易风险准备金人民币
1,170,119,975.52元；
4
、
2019年度提取托管业务风险准备金人民币3,494,342.36
元；
5
、
2019年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币117,296,830.10
元。
上述提取合计为人民币
2,461,031,123.50元。
扣除上述提取后母公司
2019
年可供投资者分配的利润为人民币
36,844,385,889.87
元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，
公司
2019
年度利润分配方
案如下：
1
、
公司
2019
年度利润分配采用现金分红的方式（即
100%
为现金分红），向
2019
年度现金红利派发股权登记日
（
具体
日期将在权益分派实施公告中明确）
登
记在册的
A
股股东和
H
股股东派发红利，每
10
股派发人民币
5
元（含税）。以批准
2019
年度利润分
配预案的董事会召开日公司已发行总股数
12,926,776,029
股为基数，
合计派发现金红
利人民币
6,463,388,014.50
元，占
2019
年合并报表归属于
母
公司股东净利润的
52.85
%
。
在上述董事会召开日后至实施权益分派的
股权登记日前公司总股本发生变动
的，
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
2019
年度公司剩余可供分配的未分
配利润结转入下一年度。
2
、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向
A
股股东支付，以港币
向
H
股股东
支付。港币实际派发金额按照公司
2019
年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
以上方案提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2020年8月21日前派发
2019年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发
记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，
公司将另行通知。
议
题六
：
关于续聘会计师事务所的议
案
各位股东
：
根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准
则、国际
财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计；聘请会计师事务所
对公司内部控制情况进行审计。
其中，公司
2018
年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司
2019
年度外部审计师，分别负责按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请
普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）
为公司
2019
年度内部控制的审计机构。普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业
准则履行职责，已顺利进行了公司
2019
年度的相关审计和审阅工作。
鉴于此，经公司第七届董事会审计委员会预审，并经公司第七届董事会第四次会
议审议，公司董事会提请股东大会审议以下事项：
1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所
为公司
2020
年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提
供相关审计及审阅服务
；
2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度内部控制
的审计机构；
3、上述审计、审阅费用合计不超过人民币500
万元。
如审计、审阅范围、内容变
更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：
1
、普华永道中天会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
及罗兵咸永道会计师事务所
简介；
2
、普华永道中天会计师事务所从事证券、期货业务许可证（扫描件）；
3
、罗兵咸永道会计师事务所书（扫描件）。
附件
1
：
普华永道中天会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
及罗兵咸永道会计师事务所
简介
普华永道秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，提供优质的专业服务。
普华永道的全球专业服务网络全球领先，在全球
158
个国家及地区设有办事机构，聘
用超过
25
万名员工，致
力于在审计、咨询及税务领域提供高质量的服务。普华永道在
中国内地和港、澳的
25
个分支机构，员工总数超过
17,000
人，其中包括超过
600
名合
伙人。
普华永道是中国实行改革开放后最早（
1979
年）投入到中国经济建设的国际专业
服务机构品牌。
2013
年
7
月
1
日，普华永道中天会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙会计师事务所。普华永道中天会计师事务所是普华永道全球网络在中国大陆的成
员所，目前除在上海的总所外，还在中国大陆的
22
个城市设立了分所，对分所实施集
中管理，做到资源统筹。
中国注册会计师协会（以下简称中注协）发
布了《
2018
年度业务收入前
100
家会
计师事务所信息》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以
51.7
亿元的年度
业务总收入连续第十六次蝉联该项排名第一。
注：中注协发布的普华永道中天的业务收入即为普华永道在中国的审计及相关业务的收
入，这是中注协
2003
年建立前百家信息发布制度以来，第十六次发布前百家事务所信息，普
华永道中天连续十六次蝉联该项排名第一。
2003
年至
2017
年，是通过对若干指标评分、按综
合得分排序（指标包括事务所营业收入、内部治理、执业质量、人力资源、国际业务、信息
技术、党群共建、社会责任、
受奖励情况、在执业中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情
况等多项指标），自
2018
年起，中注协参照国际上通行的做法，依据会计师事务所年度业务
收入排序。
附件
2
：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书（扫描件）
附件
3
：罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）
议题七
：
关于预计公司
2020
年自营投资额度的议
案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“对于上市证券
公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决
议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大
会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根
据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条
件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司2020年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规
定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模
的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模
的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标
计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序
确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
以上事项提请公司股东大会审议。
议题八
：
关于增发公司
A
股、
H
股股份
一般性授权的议
案
各位股东
：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条的规定，为把握市场
时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司惯例，提请公司2019年度股东大
会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情
况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司2019
年度股东大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）
在相关期间（定义见下文）无
条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议
、协议或购买权。
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权
或其他原因配发）的A股及H股的股份总数分别不得超过：
1、本议案经公司2019年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总股数之20%；
及/或
2、本议案经公司2019年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总股数之20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括
但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发
行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港
及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、
注册及备案手续等。
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）
项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中
涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，
而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授
权不得超过相关期间。
“相关期间”为自2019年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最
早之日期止：
（一）公司2020年度股东大会结束时；
（二）公司2019年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经
不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及
/
或中华人民共和国其他有关政府机
关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上事项提请公司股东大会审议。
议题九
：
关于
审议
公司董事
、
监事
2019
年度报酬总额的
议案
各位股东：
根据公司
2011
年度股东大会决议，公司自
2012
年
7
月起，每年支付非执行董事、
监事补助人民币
10
万元（含税），每年支付独立非执行董事补助人民币
15
万元（含税），
并向参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币
3,000
元
/
人
/
次。
公司董事长张佑君先生全面负责公司工作；公司总经理杨明辉先生主持公司日常
运
营。根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《公司薪酬管理制度》，张佑君
先生、杨明辉先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成，其中，
效
益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考核结果，在董事会审批的范
围内审议确定。
在公司领取薪酬的职工监事根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公
司薪酬管理制度》，其薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。
以下是公司董事、监事2019年度报酬总额情况，提请公司股东大会审议：
姓名
职务
2019年度任期内
报酬总额
（人民币万元，税前）
备注
张佑君
执行董事、董事长、
执行委员会委员、董事会
秘书（代）
495.06
不在股东单位、下属子公司领取
薪酬。
杨明辉
执行董事、总经理、
执行委员会委员
989.86
其中，在公司领取报酬人民币
479.86万元，在公司控股子公司
华夏基金领取报酬人民币510万
元。
刘 克
独立非执行董事
15.60
不在公司领取薪酬，表中报酬数
系2019年度董事补助。
何 佳
独立非执行董事
15.60
不在公司领取薪酬，表中报酬数
系2019年度董事补助。
周忠惠
独立非执行董事
9.05
不在公司领取薪酬，表中报酬数
系2019年度董事补助。
陈尚伟
独立非执行董事
4.05
不在公司领取薪酬，表中报酬数
系2019年度董事补助。
匡 涛
非执行董事
-
不在公司领取薪酬或董事补助，
在中国人寿保险（集团）公司领
取薪酬。
李
宁
职工监事、监事会召集人
-
-
郭
昭
监事
10.00
表中报酬数系2019年度监事补助。
饶戈平
监事
10.0
0
表中报酬数系2019年度监事补助。
牛学坤
职工监事
-
-
刘
好
原监事、监事会主席
2
53.70
-
雷
勇
原职工监事
345.75
-
杨振宇
原职工监事
252.89
-
注
1
：
周忠惠先生于
2019
年
5
月
27
日正式出任公司独立非执行董事，陈尚伟先生于同日离任，
上
述两位董事报酬系
2019
年任期内领取的董事补助。匡涛先生于
2019
年
12
月
31
日任期届满。
注
2
：原监事、监事会主席刘好先生的任期自
2019
年
3
月
11
日起至
2019
年
12
月
31
日至届满，原
职工监事雷勇先生、杨振宇先生任期均于
2019
年
12
月
31
日届满，上述三位监事报酬系
2019
年任期
内领取的报酬。
注
3
：李宁先生自
2019
年
12
月
31
日起正式出任公司职工监事、监事会召集人，牛学坤女士自
同日起正式出任公司职工监事，上述两位监事薪酬情况将自
2020
年度起审议。
以上事项提请公司股东大会审议。
议
题十
：
关于
预计公司
20
20
年日常关联
/
持续性关连交易的
议案
各位股东
公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及
签署《之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东大会批
准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于
2017年2月14日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年的日常关联/
持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
公司2019年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2019年
度交易内容及交易金额上限执行外，其它关联/连交易已履行2018年度股东大会及相
关独立非执行董事审批程序。日前，公司独立非执行董事就公司2019年度日常关联/
持续性关连交易情况做了核查，认为：
1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；
2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该
等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第
三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司
股东的整体利益。
公司第六届董事会第四十六次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协
议》及签署《之补充协议（三）》，公司2019年第二次临时股东
大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信
集团于2019年12月31日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2020-2022年（《<
>之补充协议（三）》为2020年度及2021年1月1日至9月22日）的日
常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020
年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2020年日常关联/持续性关连交易的基本情况
（一）公司及下属子公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、
联系人拟发生的关联/连交易
关联/连交易类别
交易内容
2020年度交易上限及相关说明
日常关联/持续性关连交易
包括：证券和金融产品交易及服
务、房屋租赁、综合服务
根据2019年12月31日签署的框架协议/补充协议执行，交易
金额控制在协议约定的2020年度上限内。公司无需另行制
作预算。
日常关联/持续性关连交易
（香港联交所豁免上限）
自有资金和客户资金每日最高
存款余额
公司已获得联交所豁免设定2020至2022年度自有资金和客
户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。
其它
商标使用许可事项
根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、“CITIC”商
标的公司子公司/参股公司需与中信集团续签商标使用许
可合同，预计合同有效期内中信集团将不向公司及相关子
公司/参股公司收取商标使用费。
（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易
1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公
司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：
国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易
区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、中国人寿保险（海外）股份有限公司、证
通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司。
（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：
POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津海鹏
科技投资有限公司。
（3）持有公司股份的比例将超过5%以上股权的公司，包括：
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司
广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）（并不构成《香港上市规
则》项下的公司关连方）。
2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2020年的交易做如下预计，提
请公司股东大会审议：
（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的
公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易。
关联方
关联交易类别
关联交易内容及金额
国
寿投资控股有限公司
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注
1
渤海产业投资基金管理有限公司
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注
1
上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注
1
汇贤控股有限公司
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注
1
中国人寿保险（海外）股份有限公司
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注
1
证通股份有限公司
支出
2020
年向其购买公民身份信息认证服务
所需要的费用不超过人民币
500
万元。
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注
1
中信
产业投资基金管理有限公司
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注
1
注1：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司股东大会批准上述相关证券
和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。
注2：相关“不超过”均含上限金额，以下同。
（2）本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司拟发生的关联/连交
易。
关联
/
连方
关联
/
连
交易类别
关联
/
连交易内容及金额
POWER CORPORATION OF CANADA
收入
公司向其提供证券经纪等服务，预计
2020
年相
关收入不超过人民币
800
万元。
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION
收入
公司向其提供咨询服务，预计
2020
年相关收入
不超过人民币
500
万元。
支出
其向公司提供咨询服务，预计
2020
年相关支出
不超过人民币
500
万元。
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
天津海鹏科技咨询有限公司
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
注：上述关联/连方均为公司控股子公司华夏基金管理有限公司持股10%以上的股东。
（3）本集团与持有公司股份的比例超过5%以上股权的公司拟发生的关联交易。
关联方
关联交易类别
关联
交易内容及金额
广州越秀金融控股集团股份有限公司
收入
公司向其
提供分销服务，预计
2020
年相关
收入
不
超过人民币
3
00
万
元。
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
广州越秀金融控股集团有限公司
收入
公司向其提供分销服务
、
投顾
服务及承销服务
，
预计
2020
年相关收入不超过人民币
2,5
00
万元
；
公司向其提供
IT
设施租赁，
预计
2020
年相关收入
不超过人民币
3
00
万元
。
证券和金融产品交易
以实际发生数计算
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）中信集团及其关联/连方介绍
截至2019年12月31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信
有限”）直接持有公司16.50%的股份。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币
205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金
融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。
公司第一大股东中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股
份”）系中信集团的下属控股子公司。
中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款
及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、
中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有
限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公
司等。
（二）其它关联方介绍
1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司
控股子公司除外）
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理
人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关
联方，该等关联方名单请见本议案“一、（二）公司及下属子公司与其它关联/连方
发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，
公司与该等关联方无其它关联关系。
2、公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券股份有限公
司100%股份，本次新发行股份已于2020年3月11日完成登记，越秀金控、金控有限合
计持有公司股份比例超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3条，越秀金控、金控
有限为公司关联方。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、交易的目的和对公司的影响
1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股
东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交
易而对关联/连方形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立非执行董事对《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预
案》进行事前认可，并出具独立意见；
2、公司董事会关联交易控制委员会对《关于预计公司2020年日常关联/持续性关
连交易的预案》进行预审并一致通过；
3、2020年3月19日，公司第七届董事会第四次会议对本预案进行审议，无关联/
连董事需对该预案回避表决，表决通过后形成《关于预计公司2020年日常关联/持续
性关连交易的议案》；
4、董事会审议通过的此项预案尚须获得公司2019年度股东大会的批准，股东大
会审议过程中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关
联/连事项的投票权。
五、关联/连交易协议签署情况
在预计的2020年日常关联/持续性关连交易范围内，提请股东大会授权公司经营
管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，相关关联
/
连股东分项
回避表决。
议题十一：
关于选举
王恕慧
先生担任
公司
非执行董事
的议案
各位股东：
2020
年
3
月
11
日
，
公司
完成
发行股份购买
广州越秀金融控股集团股份有限公司
（以
下简称
“
越秀金控
”
）
及
其
全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司
（以下简称“金
控有限”）
合计持有的广州证券股份有限公司（已更名为“中信证券华南股份有限公
司”）
100%
的股权
。越秀金控直接
、间接合计持有公司
809,867
,629
股
A
股
股份
，
占公
司
股份总数
的
6.26
%
。日前
，
越秀金控
向公司出具了
推荐函
，
提名
王恕慧
先生为
公司
第七届董事会非执行董事人选
。
王恕慧先生简历
如下：
王恕慧先生，
48
岁。王先生现任
越秀金控
董事长、总经理，
金控有限
董事长、总
经理，广州越秀金控资本管理有限公司董事长、总经理，广州越秀产业投资基金管理
股份有限公司董事长。
王先生
曾于
1994
年至
2006
年期间先后任广州证券有限责任公司
证券发行咨询部业务经理、研究拓展部副经理、董事会秘书、副总裁，于
2006
年至
2016
年期间先后任广州越秀集团股份有限公司办公室总经
理、发展部总经理、总经理助理、
副总经理、董事。王先生于
1993
年获西南财经大学经济学学士学位，
2000
年获暨南大
学经济学硕士学位。
截至目前，王恕慧先生未持有
公司
股份，未受到过
中国证
券
监
督管理委员
会
及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王恕慧
先生已接受公司
非
执行董事
候选人
的
提名，公司董事会提名委员会已就其
任职条件进行了审查。
公司
第七届董事会由
7
名董事组成
，
本次
非执行董事
选举
完成后
，暂缺
1
位，相关
人选将
另行提交公司董事会、股东大会审议
。
现提请公司股东大会审议以下事项：
1
、
选举
王恕慧
先生出任公司非执行董
事
，其任职将自股东大会选举后生效，
至
第七届
董
事会任期届满之日止
；
2
、授权公司经营管理层为王恕慧先生办理相关任职资格备案工作。
以上事项提请公司股东大会
审议
。
议题十二：
关于选举
张长义
先生担任
公司监事的议案
各位股东：
公司
2019
年第二次
临时股东大会
于
2
019
年
1
2
月
3
1
日
审议通过
《
关于选举公司第七
届监事会非职工监事的议案
》，选举并产生了
4
位
第七届监事会
监事，
其中
非职工监事
2
人（
郭昭先生、饶戈平先生
）、
职工监事
2
人（李宁
先生、牛学坤女士
）
。目前，
暂
空
缺一位非职工监事
，
同时
监事会主席一职暂时空缺。
根据公
司
第一大股东中国中信
有限公司
建议
，
拟选举
张长义
先生
为
公司
第七届监
事会监事候选人；
张长义先生在
获
公司股东大会选举通过并正式出任公司监事后，拟
参加
公司第七届监事会的监事会主席选举。
张长义
先生
简历如下：
张长义先生
，
52
岁
。
现任公司党委副书记
、
工会主席。
张先生
于
2018
年加入
公司
。
张
先生
曾
于
1989
年
8
月
至
1997
年
6
月
担任
建设部干部、
科员、副主任科员
、
主任科员
、
助理调研员
，
于
1997
年
6
月
至
2001
年
4
月
担任
国务院办公厅秘书
二局
二秘（副处级）、
副处长
、一秘
兼副处长
（
正处级
）
，
于
200
1
年
4
月
至
2018
年
8
月
担
任
国务院办公厅正处
级秘书
、副局级秘书、正局级秘书
。张先生
于
1989
年
获西北
建工学院建筑工程系工业
与民用建筑专业工学学士学位，
于
1999
年
获哈尔滨建筑大学管理工程专业工学硕士学
位
。
截至目前，张长义先生未持有公司股份，未受过中国证
券
监
督管理委员
会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
现提请公司股东大会审议以下事项：
1
、
选举
张长义先生
担任
公司监事
，其任职将自股东大会选举后生效，
至第七届
监事会任期届满之日止
；
2
、授权公司经营管理层为张长义先生办理相关任职资格
备案
工作。
以上事项提请公司股东大会
审议
。
议题十
三：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据
《中华人民共和国公司法》第十九条规定，以及于
2020
年
3
月
1
日生效的《中
华人民共和国证券法》
，结合公司实际情况，建议对公司《章程》部分条款进行修订。
本次
修订
基于
公司
2019
年
第二次临时股东大会
审议通过
的公司
《章程》修订
案做
出
，
具体修订内容请详见附件《公司
<
>
及附件修订对照表》。
此外
，就
公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金
融控股集团有限公司发行股份购买广州证券
100%
股份
的交易，
本次发行股份购买资产
的新增股份已于
2020
年
3
月
11
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成登记手续
，
公司
的
注册资本
和股本
已
变更
为人民币
12,926,776,029.00
元。
基于
2019
年第一次临时股东大会
的授权，公司
于
2020
年
4
月
28
日召开
第
七
届董事会第
五
次
会议
审议通过修订公司《章程》相关条款，该等修订已于当日即时生效（详见公司于
2
020
年
4
月
29
日
在上交所网站
发布的
《
中信证券股份有限公司
关于
修订
公司
<
>
的
公
告
》
）。鉴于前述
公司《章程》
修订的内容
已生效，且
与
公司
2019
年
第二次临时股东大
会
审议通过
的
本
议案所述的公司
《章程》修订
案并无重合
与冲突
，
因此
，
在公司股东
大会审议通过
本议案
所述的公司
《章程》修订
案后
，
将以
2020
年
4
月
28
日生效的《章
程》为基础进行修订，并于股东大会审议通过之日起正式生效。公司将严格按照规定
完成公司章程备案相关工作。
为此，提请公司
股东大会审议
以下事项：
1
、同意对公司《章程》
及附件
进行修订；
2
、授权公司经营管理
层办理本次公司《章程》及附件修订的相关
工商变更备案
手续及向证券监管部门
备案
手续
。
以上事项提请
公司股东大会审议。
附件：
公司
《章程》及附件修订对照表
附件：
公司《章程》及附件修订对照表
一、公司《章程
》正文修订对照表
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监机构字[1999]121号文
批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并
由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起
人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设
立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人
民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法
人营业执照》。营业执照号：1000001001830。
第二条
公司系依照《公司法》《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司前身系中信证券有限责任公司，经中国
人民银行银复[1995]313号文批准，于1995年10
月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监机构字[1999]121
号文批准，由中信证券有限责任公司依法变更，
并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起
人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立
方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共
和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业
执照》。营业执照号：1000001001830。
完善公司历史沿革
新增条款，原第
十条顺延为第十一
条，内
容略
第十条
公司根据《中国共产党章程》及《公司法》
有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动。公司设立党委，党委设党委书记1人、副书记
1-2人，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织活动提供必要条件。
《公司法》第十九条
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第十一条
本章程所称高级管理人员包括公司总经
理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、
首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的
或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人
员。
第十二条
本章程所称高级管理人员包括公司总经理、
执行委员会委员、财务负责人、总工程师（首席
信息官）、合规总监、首席风险官、董事会秘书
以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任
重要职务的其他人员。
根据原《章程》第二
百〇八条结合公司实
际情况明确高级管理
人员范围
第十二条
公司的经营宗旨：致力于开拓证券业务，
拓展社会资金融资渠道，促进社会主义市场经
济的发展，追求股东长期利益的最大化。
第十三条
公司的经营宗旨：践行国家战略，服务实体
经济，致力于成为全球客户最为信赖的国内领先、
国际一流的中国投资银行。
根据公司实际发展情
况，更新对公司经营
宗旨的描述
第十四条
在法律、法规允许的范围内，公司可以向
其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，
并以该出资额为限承担责任。
经中国证监会同意，公司可以设立子公司
从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列
品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；
公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等
其它服务。
第十五条
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其
他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并
以该出资额为限承担责任。
公司可以设立子公司从事私募投资基金业
务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自
营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股
权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事金
融信息技术支持等其它服务。
根据《关于取消或调
整证券公司部分行政
审批项目等事项的公
告》修改
第二十八条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
第二十九条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
相关内容调整至《章
程》第三十条
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回
要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购
回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和
有关主管部门核准的其他形式。
第三十条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有
关主管部门核准的其他形式。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
将原《章程》第二十
八条相关内容调整至
本条
第三十二条
公司因购回公司股份而注销该部分股份
的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本
的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
第三十三条
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，
应向公司注册登记机关申请办理注册资本的变更
登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
根据国家机构调整情
况修改
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第三十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，承
销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有公司5%以上股份以及国务院证券监督管理
机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
根据《证券法》第四
十四条修改
第七十四条
公司股东承担下列义务：
……
（九）公司股东通过认购、受让公司股权，
或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司
股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，
应事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续
后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或者
实际控制公司5%以上股权的股东，未事先获得中
国证监会批准的股东资格，相应股权不具有表决
权，直至取得相关股东资格；如股东一年内无法
取得中国证监会批准的股东资格，应出让相应股
第七十五条
公司股东承担下列义务：
……
（九）公司股东通过认购、受让公司股权，
或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司
股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，
应事先告知公司。如涉及变更主要股东，需在中
国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比
例的股份；如未事先获得中国证监会批准的股东
资格，相应股权不具有表决权，直至取得相关股
东资格；如股东一年内无法取得中国证监会批准
的股东资格，应出让相应股权。
根据《关于取消或调
整证券公司部分行政
审批项目等事项的公
告》修改
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
权。
……
……
第七十五条
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公
司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取
财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司5%以上股份的股东变更实
际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、
接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、
清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或
者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公
司股权发生转移或者可能影响公司运作的情
况。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个
工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报
告。
第七十六条
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出
现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财
产保全或者强制执行措施；
（二）持有公司5%以上股份的股东变更实际
控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接
管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清
算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者
追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的公司
股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
与原《章程》第七十
六条存在重合，删除
本处表述，相应明确
股东质押股权时的通
知时间
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第八十二条
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大
会审议通过后执行。
——
删除本条，以下条目顺延
与原《章程》第一百
一十四条重复
第八十三条
公司不得为股东或者股东的关联人提供融
资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
……
第八十三条
公司不得为股东或者股东的关联人提供融资
或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券
除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
……
根据《证券法》第一
百二十三条修改
第八十六条
……
公司股东大会同时采取现场、网络方式进
行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十六条
……
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行
时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
与原《章程》第一百
四十一条重复，相应
删除本处表述。
第一百二十
四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计
票结果及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第一百二十
四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结
果及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
根据《证券法》第九
十条修改
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者
保护机构，
可以作为征集人
，
自行或者委托证券
公司、证券服务机构
，
公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会
,
并代为行使提案权、表决
权等股东权利
。
依照前款规定征集股东权利的
,
征集人应当披
露征集文件
,
公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东
权利
。公司及股东大会召集人不得
对征集
股东权利
提出最低持股比例限制
。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定
,
导致上市公
司或者其股东遭受损失的
,
应当依法承担赔偿责
任
。
第一百四十
六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百四十
六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容以及根据适用的证券上市规则或其他
法律法规所规定的信息。
根据《香港上市规则》
第13.39（5）条修改
第一百四十
九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决
议且该董事、监事已取得中国证监会核准的任
职资格之日。
第一百四十
九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议
之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关
法律法规之日起生效。
根据《证券法》第一
百二十四条修改
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第一百五十
九条
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事
是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理
人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不
在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员
等经营管理职务的董事，非执行董事包含独立董
事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准
的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人
员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格
的人员实际行使职责。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百五十
九条
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事
是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人
员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不在
公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经
营管理职务的董事，非执行董事包含独立董事。
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备
案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董
事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实
际行使职责。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
根据《证券法》第一
百二十四条修改
第一百六十
条
公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理
能力；
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金
融、经济、法律、会计工作的年限要求；
（四）满足中国证监会规定的学历要求；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他条件。
——
删除本条，以下条目顺延
董监高任职资格适用
原《章程》第二百四
十三条
第一百六十
一条
公司的独立董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理
能力；
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金
——
删除本条，以下条目顺延
董监高任职资格适用
原《章程》第二百四
十三条
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
融、经济、法律、会计工作的年限要求；
（四）满足中国证监会规定的学历要求；
（五）有履行职责所必需的时间和精力；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他条件。
第一百六十
三条
公司董事长、副董事长应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理
能力；
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金
融、经济、法律、会计工作的年限要求；
（四）满足中国证监会规定的学历要求；
（五）通过中国证监会认可的资质测试；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他条件。
——
删除本条，以下条目顺延
董监高任职资格适用
原《章程》第二百四
十三条
第一百六十
七条
如因董事任期期满未及时改选或董事的辞
职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人
数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照
法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履
行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法
定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董
事会时生效。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加
第一百六十
四条
如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职
导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数
时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法
律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行
董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定
人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事
会时生效。
根据《公司法》第三
十七条、第九十九条
修订
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
董事会名额的任何人士，该新任董事或为增加董
事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自
获选生效之日起至公司的下一届股东年会为止，
并于其时有资格重选连任。
第一百八十
四条
董事会每年至少召开四次常规会议，由董
事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董
事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的
限制，但亦应给予全体董事合理的通知。
第一百八十
一条
董事会每年至少召开四次常规会议，由董事
长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事和
监事。
与原《章程》第一百
八十六条合并
第一百八十
六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送出、信函、传真等方式；通知时限
为：7个工作日。
第一百八十
三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、信函、传真等方式；通知时限为：7
个工作日，但情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
与原《章程》第一百
八十四条合并
第一百九十
条
董事会现场会议（包括视频会议）可采用
举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议
或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场
与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与
会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有
一票表决权。
…
第一百八十
七条
董事会现场会议（包括视频会议）可采用举
手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借
助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董
事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应
被视为亲自出席会议。
…
与原《章程》第一百
八十八条重复，删除
本处表述
第二百〇三
条
公司设董事会秘书，为公司的高级管理人
员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书
第二百条
公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
将相关内容调整至原
《章程》二百〇四条，
完善表述逻辑
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为
第二百〇四
条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任，并符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以
及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营
管理能力；
（三）满足中国证监会规定的从事证券、
金融、经济、法律、会计工作的年限要求；
（四）具有证券从业资格；
（五）满足中国证监会规定的学历要求；
（六）具有中国证监会规定的管理工作经
历；
（七）通过中国证监会认可的资质测试；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他条件。
除独立董事外，公司董事和其他高级管理
人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百〇一
条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。
除独立董事外，公司董事和其他高级管理人
员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
简化表述，董监高任
职资格适用原《章程》
第二百四十三条
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第二百〇五
条
董事会秘书的主要职责如下 ：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的
指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求
的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东大会的报
告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的
准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议
文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事宜，包
括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新
闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、
联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司
公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时
性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公
司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事
名册、大股东及董事持股资料；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人
员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股
票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事
第二百〇二
条
董事会秘书的主要职责如下：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管等事宜；
（五）负责公司股东资料管理；
（六）负责公司信息披露事务，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（七）相关法律、行政法规以及公司股票上
市地证券监督管理机构和证券交易所要求履行的
其他职责。
《上市公司章程指
引》第一百三十三条
和《到境外上市公司
章程必备条款》第九
十七条。
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所
有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将
会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）确保公司依法准备国家有关部门
要求的报告和文件；
（十二）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
第二百〇八
条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理
机构，委员8-10名。
公司总经理、执行委员会委员、财务负责
人、总工程师（首席信息官）、合规总监、首
席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或
经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员
为公司高级管理人员，上述人员由董事会聘任
或解聘。
第二百〇五
条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设
执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，
委员7-11名。
公司总经理、执行委员会委员及其他高级管
理人员由董事会聘任或解聘。
高级管理人员范围调
整到原《章程》第十
一条
第二百〇九
条
公司的高级管理人员不得在除公司参股公
司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工
作以外的其他经营性活动。
公司高级管理人员应当在任职前取得中国
证监会核准的任职资格，不得违反规定授权不
具备任职资格的人员实际行使职责。
第二百〇六
条
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司
以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以
外的其他经营性活动。
公司任免高级管理人员应当报国务院证券监
督管理机构备案，不得违反规定授权不具备任职
资格的人员实际行使职责。
根据《证券法》第一
百二十四条修改
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第二百一十
条
公司的分支机构负责人应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以
及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营
管理能力；
（三）满足中国证监会规定的从事证券、
金融、经济、法律、会计工作的年限要求；
（四）具有证券从业资格；
（五）满足中国证监会规定的学历要求；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他条件。
——
删除本条，以下条目顺延
分支机构负责人不属
于高级管理人员
第二百一十
七条
执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确
定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。
执行委员会行使下列职权：
……
第二百一十
三条
执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定
的经营管理方针而设立的最高经营管理机构。
执行委员会行使下列职权：
……
根据公司实际情况调
整
第二百二十
四条
公司监事应当在任职前取得中国证监会核
准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格
的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任
职资格的人员实际行使职责。
第二百二十
条
公司任免监事应当报国务院证券监督管理机
构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担
任监事，不得违反规定授权不具备任职资格的人
员实际行使职责。
根据《证券法》第一
百二十四条修改
第二百二十
五条
本章程关于担任董事长、副董事长的条件，
同时适用于监事会主席。
董事、总经理和其他高级管理人员及其近
亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。
第二百二十
一条
董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲
属和主要社会关系人员不得兼任监事。
简化表述，董监高任
职资格适用原《章程》
第二百四十三条
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第二百三十
四条
监事会行使下列职权：
……
（九）依照《公司法》第一百六十三条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
监事会行使下列职权：
……
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
根据《公司法》修改
援引条款
第二百四十
四条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员：
……
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资
格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财
务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5
年 ；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法
规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监
管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之
日起未逾3年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人
选之日起未逾2年；
（十四）法律、行政法规规定不能担任企
业领导；
（十五）非自然人；
（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期
间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
未结案；
（十七）法律、行政法规或部门规章规定
第二百四十
条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员：
……
（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业
证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其
他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书
或者被取消资格之日起未逾五年；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规
规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管
部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（十二）非自然人；
（十三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间
的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
案；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
根据《证券法》第一
百二十四条修改
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第二百五十
二条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1或香
港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任
何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港
上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任
何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是
否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算
在内。
…
第二百四十
八条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的
合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港
联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通
过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上
市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其
它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法
定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
…
根据《香港上市规则》
附录三第4（1）条修
改
第二百七十
三条
公司重视对投资者的合理投资回报，制定
持续、稳定的利润分配政策。
…
第二百六十
九条
公司应当重视对投资者的合理投资回报，制
定持续、稳定的利润分配政策。
…
完善表述
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第二百七十
八条
公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股
款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股
款收取于其后宣派的股利。
…
第二百七十
四条
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均
可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与
其后宣布的股息。
…
根据《香港上市规则》
附录三第3(1)条修改
第二百八十
八条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督
管理机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
股东大会 拟通过决议，聘任一家非现任的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何
空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所的，应当符合下列规定：
……
第二百八十
四条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理
机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。
股东大会 拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空
缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师
事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所
的，应当符合下列规定：
……
与原《章程》第二百
八十九条重复
第二百九十
三条
对任何没有提供登记地址的股东或因地址
有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的
法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该
等股东应被视为已收到有关通知。
第二百八十
九条
对任何没有提供登记地址的股东或因地址有
错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定
地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东
应被视为已收到有关通知。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
除本章程另有规定外，本章程第二百八十六
条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开
的股东大会。
公司召开董事会的会议通知，以信函、传真
与原《章程》第二百
九十四条至第二百九
十七条的内容合并
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
或专人送出书面通知方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以信函、传真
或专人送出书面通知方式进行。
第二百九十
四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
——
删除本条，以下条目顺延
与原《章程》第二百
九十三条合并
第二百九十
五条
除本章程另有规定外，前条规定的发出通
知的各种形式，适用于公司召开的股东大会。
——
删除本条，以下条目顺延
与原《章程》第二百
九十三条合并
第二百九十
六条
公司召开董事会的会议通知，以信函、传
真或专人送出书面通知方式进行。
——
删除本条，以下条目顺延
与原《章程》第二百
九十三条合并
第二百九十
七条
公司召开监事会的会议通知，以信函、传
真或专人送出书面通知方式进行。
——
删除本条，以下条目顺延
与原《章程》第二百
九十三条合并
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第三百一十
条
公司有前条第(一)项情形的，可以通过修
改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第三百〇二
条
公司有第三百〇一条第(一)项情形的，可以
通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
明确引用条款
第三百一十
一条
公司因前条 （一）、（二）、（五）、（六）
项规定解散的，应当在国务院证券监督管理机
构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股
东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）项规定而解散的，应当
向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债
务清偿计划，经中国证监会批准后解散。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民
法院依照有关法律的规定，组织国务院证券业
监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第三百〇三
条
公司因第三百〇一条（一）、（二）、（五）、
（六）项规定解散的，应当在国务院证券监督管
理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由
股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因第三百〇一条（三）项规定而解散的，
应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和
债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。
公司因第三百〇一条（四）项规定解散的，
由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证
券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
明确引用条款
第三百二十
一条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准。
第三百一十
三条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
与原《章程》第三百
二十二条、第三百二
十三条合并
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第三百二十
二条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
——
删除本条，以下条目顺延
与原《章程》第三百
二十一条合并
第三百二十
三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
——
删除本条，以下条目顺延
与原《章程》第三百
二十一条合并
注：1、除上述修订外，原章程“第十章 通知与公告”结构上取消分节。
2、上表不包括因新增条款，后续条款序号相应顺延的修订内容；如条内新增条款，其他序号相应调整或顺延。
二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第五条
公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者
担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
……
第五条
公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或
者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
根据《证券法》第
一百二十三条修
订
第三十九
条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席
第三十
九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
根据《证券法》第
九十条修改
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时
公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权
。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东
投票权
。公司及股东大
会召集人不得对征集
投票权
提出最低持股比例限制
。
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时
公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可
以作为征集人
，
自行或者委托证券公司、证券服务机
构
，
公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会
,
并代为行使提案权、表决权等股东权利
。
依照前款规定征集股东权利的
,
征集人应当披露
征集文件
,
公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东
权利
。公司及股东大会召集人不得对征集
股东权
利
提出最低持股比例限制
。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定
,
导致上市公司或者其
股东遭受损失的
,
应当依法承担赔偿责任。
三、公司《章程》之附件《董事会议事规则》修订对照表
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第四条
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室
负责人。
董事会和董事会办公室印章由公司统一管理。
第四条
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。
根据公司内部治
理情况修改
四、公司《章程》之附件《监事会议事规则》修订对照表
原条款
新条款
变更依据
条目
条款内容
条目
条款内容
第二条
监事会向全体股东负责，对公司财务及公司董事
和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的
保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见，由此发生的费用由公司承担。
第二条
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职
权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘
请中介机构提供专业意见。
监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告
签署书面确认意见。
根据
《上市公司治
理准则》第四十六
条、第四十七条
、
《证券法》第八十
二条修改
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