上海嘉坦律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
调整行权价格及数量相关事项
之
法律意见书
二二年四月
上海嘉坦律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
调整行权价格及数量相关事项之
法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东宏川智慧物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就宏川智慧本次激励计划调整股票期权行权价格及数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
2019年1月7日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
2019年1月7日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年4月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》等议案。公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，由于公司于2020年4月30日实施完毕了2019年利润分配方案，2019年利润分配方案为以公司现有总股本341,317,508股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股、派送红股0股。根据《激励计划》的相关规定，需要对行权价格及数量进行调整。
（二）本次调整的内容
1.行权数量的调整
根据公司《激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
公司董事会根据2019年第一次临时股东大会授权，经过本次调整后，公司本次激励计划涉及的股票期权数量由103.740万份调整为134.862万份。
2.行权价格的调整
根据公司《激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本，P＝P0÷(1＋n)，其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。（2）派息，P＝P0CV，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
公司董事会根据2019年第一次临时股东大会授权，经过本次调整后，公司本次激励计划行权价格由19.19元/份调整为14.53元/份。
（三）本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次激励计划的行权价格及数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所律师认为，本次调整的原因、行权价格及数量的调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、结论性意见
本所律师认为，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整的原因、行权价格及数量的调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（本页以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年
股票期权激励计划与限制性股票激励计划调整行权价格及数量相关事项之法律意见书》
的签章页）
本法律意见书于2020年4月30日出具，一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
卢超军卢超军
金剑
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