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李国庆表示，自己是依法接管公章，不存在抢，并称接管公章只是第一步；当当方面表示，俞渝对公司拥有实际控制权，现在公司管理层100%支持俞渝
文|《财经》实习生 刘梓桐 徐辰烨
广受关注的当当网控制权之争仍在继续，创始人夫妇李国庆和俞渝公开对垒。
4月27日下午，当当网创始人李国庆在一个名为“俞渝不实攻击回应群”的微信群中针对“抢公章”一事作出最新声明，他表示“持股东会决议和董事会决议，接管公章，财务章，并给原保管者写了收条。前后15分钟，没有任何撕扯，何来抢？！”
4月26日下午，李国庆被指带人到当当网“抢走”公司几十枚公章，并在公司张贴《告当当网全体员工书》（下称《告知书》），称已全面接管公司，负责公司经营管理等等。4月26日晚上，李国庆进一步对媒体表示，接管公章只是第一步，第二步还得组班子，第三步是进驻当当，开展办公，给俞渝贴封条。“反正我是得到了小股东支持，已经得到任何意义的过半数（支持）。”
当当网则在4月26日晚召开媒体沟通会，详细回应了“抢公章”一事。当当副总裁阚敏表示，俞渝对当当网拥有实际控制权，俞渝占55.23%，李国庆占22.38%，他们的孩子占18.65%，孩子的股份是代持在父母的名下，当当没有董事会，只有俞渝是执行董事。谈及李国庆，“赶紧走，离当当越远越好。” 阚敏称，现在公司管理层100%支持俞渝。
截至发稿，《财经》多次联络李国庆与俞渝，但均未获得对方直接回应。
据接近双方的知情人士称，由于最近几年公司具体管理运营是俞渝在负责，与当当网有关的几家公司法人代表均是俞渝，因此在相关股权和工商登记发生变更之前，可以认为俞渝相对更具管理运营当当网的合法权。该人士提醒，“抢公章”事件发生以来，李国庆已经有公开表态，但俞渝尚未有个人发声，外界不妨再继续观察事态变化。
继“八王议政”、“当众摔杯”、“撕破脸”等令人侧目的公开言行之后，李国庆与俞渝的当当网管理权之争又上演了“抢公章”的戏码，在企业界看来，当当网的公司治理结构和创始人夫妇关系，事实上已经成为公司稳定运营的不稳定因素。
那么，李国庆召开的临时股东会是否合乎程序？董事会的召开是否合规？谁能最终赢得当当的控制权？法律专家们争议不止，企业界和公众则继续等待更多真实情况公诸于众。
“夺权”合法性存在争议
4月26日，李国庆在当当网办公室张贴了盖有公章的《告知书》。《告知书》称，经股东会议决议，李国庆将以董事长和总经理的身份接管公司，俞渝不再担任当当执行董事。
上述《告知书》显示，李国庆已经于4月24日依法临时召开临时股东会，并决议公司成立董事会，由李国庆、俞渝、陈立等担任董事，选举李国庆为董事长与总经理。自4月24日起，俞渝不再担任当当执行董事、法人、总经理，李国庆作为当当董事长、法人、总经理依法全面接管公司，负责公司的经营管理。
4月26日下午，当当网发布声明称，2020年4月26日早上9时34分，“李国庆伙同5人，闯入当当网办公区，抢走几十枚公章 、财务章，公司已经报警。”
当当网在声明中称，当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间，任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件，公司将不予以承认。公章、财务章、财务部门章即日作废。
按照上述事件经过，李国庆应于4月24日至4月26日三天时间里做了三件事：召开临时股东会，并选举自己为董事长；取走公章和财务章；发布《告知书》宣布管理控制权。
当当网副总裁阚敏在4月26日晚的电话会议上表示，李国庆接管当当是越权违法行为，公司目前依然掌握在俞渝手中。他表示，管理层都站在俞渝这边，公司的控制权不会让给李国庆。
李国庆和俞渝的矛盾由来已久。2019年10月，李国庆接连在媒体上爆料自己被妻子俞渝赶出当当网，这之后俞渝对此激烈回击，两人对当当网控制权的争夺愈演愈烈。
阚敏在4月26日表示，2019年2月以前，俞渝和李国庆曾经试图通过和解方式解决股权分配问题，但是和解谈判破裂：“李国庆单方面停止了和解”。2019年7月，李国庆正式提出离婚诉讼。阚敏还称，李国庆多次向当当借钱，此外对于离婚和解的条件多次反复。
谁能拿到控制权？
北京大学法学院教授邓峰表示，李国庆是否能拿回控制权主要有两个“关口”：第一，股东会的程序是否合法？第二，表决结果是否有效？
李国庆在《告知书》中称，自己实际控股45.855%，而后又获得其他股东支持，目前达到53.87%。由于李国庆与俞渝尚未离婚，当当股权应作为夫妻共同财产一人一半。
中国人民大学法学院教授刘俊海认为，如果李国庆所说自己持股达到53.87%的情况属实，且4月24日股东会表决程序合法、内容没有违反法律、行政法规和公司章程，那么股东会决议就应该具有合法性。
当当副总裁阚敏则在4月26日的电话会议中回应称，俞渝持有当当52.23%的股份，李国庆仅持有22.38%。俞渝掌握公司控制权，李国庆2015年开始不再负责当当的经营，2018年离开当当给他留的办公室。
当当网于2016年在美国退市并实现私有化。工商登记显示，当当网各股东的股权比例为：俞渝持有64.2%、李国庆持有27.51%、管理层合计持有8.29%。
按照当当网公开回应中的解释，实际上俞渝与李国庆的孩子持有18.65%股权，按比例在现有登记人当中代持，北京当当科文电子商务有限公司实际股权比例是：俞渝持有52.23%、李国庆持有22.38%、孩子持有18.65%、管理层合计持有6.74%。
对于临时股东会议的召开，李国庆4月27日在前述“俞渝不实攻击回应群”的微信群表示，自己召集股东会议乃是“尊重那8.39%的小股东”，并赢得了53.865%的股份（三家持股公司占股8.39%，其中两家投票选举李国庆作为董事长、总经理，占股8.01%。）
而在早前的《告知书》中，李国庆也提到自己曾要求召开当当股东会，设立董事会，但“俞渝女士不同意，公司监事也未履行职权。”因此，李国庆线上按照公司法规定召集股东会，并被选举李国庆先生为董事长和总经理。股东会决议获得半数以上股东同意。
阚敏在4月26日的电话会议中表示，公司董事未曾收到任何关于召开临时股东会的通知，也都没有参与。
关于控制权问题，上海大邦律师事务所律师丁金坤表示：李国庆很难拿回公司的控制权，“股东会会议程序和实体上的不合法，是最大的问题”。他认为，控制权决定于股东，最终是股东会决定的。李国庆所召开的股东会会议，程序与实体上都有问题，应该是无效的。
丁金坤认为，从程序上来看，根据《公司法》规定，会议首先应由法定代表人、董事长或执行董事发起；其次是公司监事会或监事上述人员不正确履职的情况下发起。而就目前情况来看，李国庆并未事先要求公司执行董事、监事召集股东会。此外，召集人还要提前十五天通知股东，李国庆似乎也没有做到。
从实体上看，免去俞渝的董事长职务要经过公司三分之二以上股东表决同意的，而表决权应根据工商登记来计算。按照现有的情况来看，俞渝持股64.2%，李国庆持股27.51%。因此即使算上了小股东李国庆也不可能过半。李国庆自己计算的股权，是混淆了股权的夫妻共同财产属性与表决权，因此不能算数。
当当网的公司治理漏洞
当当网近期处于多事之秋。2月22日，当当网一名员工感染新冠疫情。业务刚刚恢复正轨，4月24日，当当网北京静安中心办公室在上班时间还发生了一起火灾，暂不清楚火灾的原因和造成的影响。而此次的“抢公章”事件，则对当当网的经营提出了更大的挑战。
京衡律师上海事务所余超律师认为，目前当当网股权结构不稳定，股东之间存在纠纷，已经影响到公司的正常经营。
丁金坤也表示，当当网目前没有印章，经营会受到影响。俞渝此时很“被动”，缺少公章，公司陷入到“瘫痪”的状态中，影响到正常的经营。而目前当当网的情况也会影响到客户程序、心理疑虑，对公司的发展不利。
北京大学法学院教授邓峰认为，“抢公章”背后有着更深层次的公司治理问题。它暴露出了“双头董事会”的状况，这也是目前中国公司的“系统性问题”。大股东和二股东的冲突在实践中经常发生，本次的当当网事件虽然关注度高，但并不是第一起案例。
邓峰认为，《公司法》在制定上还存在着漏洞，出现了 “新三会”（股东会、董事会、监事会）和法人制度并存的局面。因此也出现了“只认公章不认人”的情况，这反映了《公司法》的制定“不是根据公司日常的商业需要，而是从方便管理的角度考虑”。
中国政法大学民商经济法学院教授王涌也有相似的观点，他表示，公章在《公司法》的地位比较高，只要加盖公章，法院一般都认定有效，而有些时候缺乏对公章加盖的程序认定。因此，一些公司不时上演“抢公章”戏码。
王涌认为，该事件其实反映出了公司对外代表权的问题，《公司法》在有关规定上应加以改变。在处理公司对外事务时的公章使用应该有一些附加条件，比如除公章外还要有见证人签字等等。否则，一旦公章被盗用或是挪用，将会对公司造成很大的影响。他觉得此次事件也是一个很好的契机，可以借此进一步地讨论公司对外代表权的相关问题。
责任编辑：刘万里 SF014