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北京市君合律师事务所
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立
并依法执业的律师事务所。
本所受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）的
委托，就江苏国泰向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张
家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投
资管理企业（有限合伙）（以下简称“亿达投资”）、 195 名自然人股东发行股
份及向 14 名自然人支付现金购买其所相应持有的江苏国泰华盛实业有限公
司（以下简称“华盛实业”）等 11 家标的公司的股权并募集配套资金项目（以
下简称“本次重大资产重组”、 “本次重组”或“本次交易”），担任江苏国泰的法
律顾问，就本次交易相关法律问题出具法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产重组出具了《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“《原法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2016 年 8 月 5 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 161342 号） （以下简称《反馈意见》），本所特此出具本补充法律意见书 （二） （以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向保龄宝和标的公司董事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由保龄宝获取并向本所提供的证明和文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《原法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
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一、 问题 1. 申请材料显示，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项
目、增资国泰财务、收购国泰华诚 2.2666%股权。请你公司补充披露： 1）上述
募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土
地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措
施。 2）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手
续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施
的影响，以及应对措施。 3）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。
根据江苏国泰于 2016 年 7 月 2 日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》，本次重组配套募集资金的募投项目包括：（ 1 ）国泰东南亚纺织服装产业基地项目，（ 2）国泰中非纺织服装产业基地项目，（ 3 ）增资国泰财务，以及（4）收购国泰华诚 2.2666%股权。根据江苏国泰提供的资料及其说明、境外律师出具的法律意见书及《重组报告书》，该等募投项目的相关情况如下：
1. 国泰东南亚纺织服装产业基地项目
根据江苏国泰提供的资料及说明，募投项目实施主体已取得如下境内审批/备案手续，待本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后即可启动投资国泰东南亚纺织服装产业基地项目：（ 1 ）江苏省商务厅于 2016 年 7 月 6日下发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600773 号），（2）江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）完成了对境外投资项目的备案。据此，该项目所涉及的境外投资商务主管部门审批、国家发改部门备案手续已完成，后续待项目实施时办理境外投资外汇登记手续。
3
根据江苏国泰及标的公司的说明，本募投项目使用土地位于越南展鹏县安和乡的成成功工业园区 （Thanh Thanh Cong Industrial Park ） 内，成成功工业园已正式投入使用，园内已有外资纺织企业投产。标的公司同成成功工业园的开发方就投资建设纺织服装产业基地所需的购买工业园区内土地50 年使用权、投资建设标准厂房、行政用楼基础设施等事宜达成了意向，明确了相关土地位置和面积。
根据江苏国泰的说明以及该项目所在地越南 Tilleke Gibbins 律师事务所出具的法律意见，本募投项目使用土地位于越南西宁省展鹏县安和乡的成成功工业园区（Thanh Thanh Cong Industrial Park）内，募投项目实施主体/项目公司可依据越南当地的法律合法取得项目用地使用权，后续项目公司尚待办理的当地审批和备案主要包括：（ 1 ）越南西宁省工业园主管部门颁发的投资注册证，（2）西宁省计划与投资部门颁发的企业注册证，（ 3 ）向西宁省计划与投资部门登记公司公章，及（4）向自然资源与环境部门和西宁省人民委员会报送环境影响评价报告；且募投项目实施主体在越南投资该募投项目不存在实质性法律障碍或不能如期办毕上述审批和备案的风险。
2. 国泰中非纺织服装产业基地项目
根据江苏国泰提供的资料及说明，募投项目实施主体已取得如下境内审批/备案手续，待本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后即可启动投资国泰中非纺织服装产业基地项目：（ 1 ）江苏省商务厅于 2016 年 7 月 6 日下发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600774 号）；（2）江苏省发改委完成了对境外投资项目的备案。据此该项目所涉及的境外投资商务主管部门审批、国家发改部门备案手续已完成，后续待项目实施时办理境外投资外汇登记手续。
根据江苏国泰及标的公司的说明，本募投项目使用土地位于埃塞俄比亚东方工业园内，东方工业园已正式投入使用，园内已有中资纺织企业投产；标的公司同东方工业园的开发方就投资建设纺织服装产业基地所需的购买工业园内 99 年土地使用权、厂房建设等事宜达成了意向，明确了相关土地位置和面积。
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根据江苏国泰的说明以及该项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate Attorneys Counselors 律师事务所出具的法律意见，本募投项目分为一期和二期，一期使用土地位于埃塞俄比亚东方工业园内，二期项目计划建设于INDODE 物流综合工业园；募投项目实施主体/项目公司可依据埃塞俄比亚当地的法律合法取得项目用地使用权，后续项目公司尚待办理的当地审批和备案主要包括：（ 1 ）埃塞俄比亚投资管理委员会颁布的投资许可证，（ 2 ）向投资管理委员会申请企业 TIN 税号，（ 3 ）投资管理委员会颁发的商业注册证，（4）投资管理委员会颁发的营业执照，及（ 5 ）环保和森林部门批准环境影响评价报告；且募投项目实施主体在埃塞俄比亚投资该募投项目不存在实质性法律障碍或不能如期办毕上述审批和备案的风险。
3. 增资国泰财务
根据江苏国泰提供的资料及其说明，就本募投项目：（ 1 ）国泰财务已收到中国银监会江苏监管局于 2016 年 5 月 27 日下发的《中国银监会江苏监管局关于江苏国泰财务有限公司调整股权结构及增加注册资本的批复》（苏银监复<2016>120 号）文件，批复同意国泰财务的注册资本由 5 亿元增至 15 亿元，其中江苏国泰增资 8 亿元；（2）本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后增资国泰财务项目即可实施并办理相关工商变更登记手续，且本募投项目实施及工商变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍或不能如期办理完毕的法律风险。
4. 收购国泰华诚 2.2666%股权
根据江苏国泰提供的资料及其说明，就本募投项目：（ 1 ）江苏国泰已同持有此部分股权的 14 名自然人签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；（2）本次发行股份购买资产项目配套募集资金到位后收购国泰华诚 2.2666%股权项目即可实施并办理相关工商变更登记手续，且本募投项目实施及工商变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍或不能如期办理完毕的法律风险。
5
5. 小结
综上所述，根据江苏国泰提供的资料及其说明、国泰东南亚纺织服装产业基地项目所在地越南 Tilleke Gibbins 律师事务所、国泰中非纺织服装产业基地项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate Attorneys Counselors 律师事务所出具的法律意见以及《重组报告书》，本次重组涉及的募投项目已取得现阶段所需取得的审批/备案手续，且截至本补充法律意见书出具之日， 前述募投项目办理取得后续相关审批/备案手续不存在实质性法律障碍或不能如期办理完毕的法律风险。
（二）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。
1. 海外募投项目取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续以及符合所在地相关法律法规政策的规定相关情况
如前第（一）项所述，根据江苏国泰提供的资料及其说明以及国泰东南亚纺织服装产业基地项目所在地越南 Tilleke Gibbins 律师事务所、国泰中非纺织服装产业基地项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate Attorneys Counselors 律师事务所出具的法律意见，上述海外募投项目符合所在地的产业投资政策，该海外募投项目依据当地的法律法规办理并取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续不存在实质性法律障碍，募投项目实施主体/项目公司可依据所在地相关法律法规政策的规定依法开展经营活动。
2. 海外经营风险及对募投项目实施的影响及应对措施
根据江苏国泰的说明以及《重组报告书》，本次募投项目中国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目的实施地点分别位于越南、埃塞俄比亚，这是江苏国泰首次在境外建立生产基地。虽然前述两项目有利于江苏国泰利用当地优势资源提高自身的市场竞争能力，但是，海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响，因此募投项目在海外的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
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根据江苏国泰的说明以及《重组报告书》，基于如下原因，本次重组的两个海外募投项目可能存在的经营性风险对募投项目的实施不构成重大不利
影响 ：
（ 1 ）募投项目所述行业均为所在地政府所支持并鼓励的行业，且根据所
在地相关规定，纺织服装业的投资能够享受当地的相关优惠。其中，（a）根
据越南工贸部拟订的《2020 年越南纺织服装业发展规划及 2030 年展望规划》，
设定了纺织服装行业以适应国际需求，有效利用纺织服装业全球布局调整转
移出的资金，实现将纺织服装业建设成为越南重要出口产业的目标。根据《越
南投资法》的规定，对于服装行业等鼓励投资项目所得税率为 15% ，减免期
限为 2-10 年。同时，针对在纺织服装业的投资，越南政府还出台了特别的优
惠政策。根据越南第 108/ND-CP 政府议定，纺织行业被列为越南政府给予优
惠待遇的投资领域，享受相关政策优惠。募投项目所在地越南西宁省展鹏县
属于艰苦地区，享受 2 年免税优惠，免税期满后 4 年征收 7.5% ，紧接 8 年征
收 15% ；（b）根据埃塞俄比亚政府相关规定建立纺织服装工业园等劳动密
集型产业，如果项目能够达到 60% 以上用于出口，并且具备一定规模，则在
税收以及土地（包括选址）、水电等生产要素成本方面给予免税或低税率优
惠。根据埃塞俄比亚投资委员会编写的《埃塞俄比亚投资指南 2015》附录二，
纺织和纺织制造业属于埃塞俄比亚对外国投资者开放的领域，并享受关税和
所得税豁免；
（2）海外募投项目均以“园中园”的形式入驻，所属园区均为比较成熟的工业园区，且该等园区内已有大量中资企业入驻（入驻企业涉及制鞋、纺织、服装、交通设备等不同行业），可以依托现有园区资源节约建设时间成本，并可享受园区享有的税收优惠政策及政府服务，规避相关海外经营风险；
（3 ）海外募投项目所在地劳动力充裕且较之中国国内劳动力成本更为低廉，募投项目所需相关劳动力不存在问题；及
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（4）海外募投项目系为标的公司建设海外纺织服装货源基地，通过多种形式进一步参与国际分工，平衡贸易风险，挖掘新的贸易增长点的需要，为标的公司在境内劳动密集型产业向境外低成本地区的转移，该等海外募投项目的生产订单等均有保障。
此外，根据江苏国泰的说明及《重组报告书》， 江苏国泰还将通过（ 1 ）
在当地设立全资子公司 ， 派驻有关人员加强对境外经营所在地法规和商业规则的了解，进一步完善境外子公司的管理制度，并对海外募投项目及其所在地有关人员进行统一管理和培训 ；（ 2 ）海外募投项目进行分期建设以降低投资风险； （ 3） 公司将聘请国际会计师对境外公司的财务和经营状况进行定期审计，并通过跨国银行对其往来账户加以管理和控制 ； （4） 购买必要保险保护海外资产等方式， 进一步控制及减少海外募投项目可能面临的经营性风险。
3、小结
综上所述，根据江苏国泰提供的资料及其说明、国泰东南亚纺织服装产业基地项目所在地越南 Tilleke Gibbins 律师事务所、国泰中非纺织服装产业基地项目所在地埃塞俄比亚 Semaw Corporate Attorneys Counselors 律师事务所出具的法律意见以及《重组报告书》，海外募投项目依据当地的法律法规办理并取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续不存在实质性法律障碍，募投项目实施主体/项目公司可依据所在地相关法律法规政策的规定依法开展经营活动；该等海外募投项目 可能存在的经营性风险对募投项目的实施不构成重大不利影响 ，且江苏国泰将通过有效措施进一步控制及减少海外募投项目可能面临的经营性风险。
（三）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，配套募集资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
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根据《重组报告书》等资料及江苏国泰的说明，本次配套募集资金投资项目中，（ 1 ）国泰东南亚纺织服装产业基地项目及国泰中非纺织服装产业基地项目均为标的资产在越南及埃塞俄比亚建立纺织服装生产基地；（2）增资国泰财务项目系为提高国泰财务的资本金规模，从而提升国泰财务资金结算及资金融通能力，降低集团成员单位融资成本而进行；及（3）收购国泰华诚 2.2666%股权项目属于支付本次并购交易中的现金对价。
综上所述，根据《重组报告书》等资料及江苏国泰的说明，本次配套募集资金投资项目均未超出前述问题与解答规定的募集资金使用范围，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、 问题 2. 申请材料显示，江苏国泰董事会第二十二次、第二十三次
会议分别通过调整方案、募集配套资金项目的议案，国泰华鼎 100%股权不再
纳入本次重组范围。请你公司补充披露： 1）国泰华鼎主营业务与重组后上市
公司是否相同或相似，不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成
后上市公司的影响。 2）上述募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行
的程序是否符合相关规定。 3）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，不再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据江苏国泰提供的资料及其说明以及《重组报告书》，本次交易前，江苏国泰的主营业务为贸易及化工新材料； 本次交易完成后，江苏国泰直接持有标的公司股权，实现国泰集团外贸业务的整体上市，江苏国泰的主营业务仍为贸易及化工新材料。
根据江苏国泰提供的资料以及国泰华鼎的说明，国泰华鼎主要从事股权投资业务，其主营业务与江苏国泰的主营业务无关；因此， 基于市场环境变化，考虑到国泰华鼎与江苏国泰的主营业务协同性有限以及国泰华鼎的整体估值占其纳入重组范围前后拟注入资产整体估值的比例均较低（其交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ），经交易各方协商，国泰华鼎不再本次重组范围。
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根据江苏国泰及国泰华鼎的说明以及 《重组报告书》，基于（ 1 ） 国泰华鼎主营业务与重组后江苏国泰的主营业务不同，且国泰华鼎与江苏国泰的协同性有限；（2） 国泰华鼎估值占 国泰华鼎纳入重组范围前后拟注入资产整体估值的比例均较低 （其交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ），国泰华鼎不再纳入本次重组范围对本次交易及交易完成后的江苏国泰不构成重大不利影响。
（二） 募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定
根据江苏国泰第六届董事会第二十次（临时）会议、 2016 年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》，江苏国泰就本次交易调整前的方案为（ 1 ）发行股份及支付现金购买华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00% 股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权、紫金科技 100%股权、国泰华鼎 100%股权、慧贸通 70.00%股权；及（2） 向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 35 亿元，募集配套资金将用于如下项目：
序号 募投项目名称 拟投入募集资金 （万元）
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,000
3 增资国泰财务 80,000
4 补充流动资金 69,760.78
其中：偿还银行贷款 19,760.78
5 收购国泰华诚 2.2666%股权 239.22
合计 350,000
根据江苏国泰提供的资料、《重组报告书》及江苏国泰第六届董事会第二十二次 （临时） 会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及江苏国泰第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》，江苏国泰就前述重大资产重组方案及所涉及的配套募集资金的具体方案进行调整，调整后国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重大资产重组范围， 募集配套资金调整为不超过 280,282.20 万元，即取消“补充流动资金”项 目，调整后的募投项目如下：
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序号 募投项目名称 拟投入募集资金 （万元）
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,000
3 增资国泰财务 80,000
4 收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20
合计 280,282.20
根据江苏国泰提供的资料，就前述发行股份购买资产方案以及募集配套资金方案的调整，江苏国泰于 2016 年 6 月 13 日召开了第六届董事会第二十二次（临时）会议并审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；于 2016 年 7 月 2 日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议并审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》。
据此，根据江苏国泰提供的资料，基于（ 1 ）江苏国泰 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，江苏国泰股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜；（2） 国泰华鼎估值占 国泰华鼎纳入重组范围前后拟注入资产整体估值的比例均较低（其交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ），且募集配套资金的调整仅为募集配套资金的项目及金额的调减，该等发行股份及支付现金购买资产的调整方案及募集配套资金的调整方案均不构成本次重组方案的重大调整，本所律师认为，前述调整方案及其所履行的上市公司的内部审批程序均符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 等相关法律法规及中国证监会监管规则的相关规定。
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（三）调整后的方案是否需经相关部门批准和备案
根据江苏国泰提供的资料，就本次调整后的方案，江苏省国资委于 2016 年组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》 （苏国资复<2016>59 号），同意江苏国泰按照前述董事会决议调整后的方案进行重大资产重组并募集配套资金。 并且，就调整后的标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，国泰集团、江苏国泰已经于 2016 年 6 月 13 日 分别取得了张家港国资办、苏州国资委及江苏省国资委均盖章确认的《国有资产评估备案表》（苏国资评备<2016>27 号）及《接受非国有资产评估备案表》（苏国资评备<2016>28 号）。
7 月 4 日核发了 《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重
据此，基于本次方案调整仅涉及国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重组范围以及募集配套资金的项目及金额的调减，不构成本次重组方案的重大调整， 本所律师认为本次交易的调整后的方案已经获得国资主管部门等相关部门的批准和备案，本次交易尚待取得中国证监会的批准和同意。
三、 问题 4. 申请材料显示，本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 209 名自然人股东。请你公司： 1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 4）补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。 6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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5）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
1. 交易对方的基本情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》以及《重组报告书》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方包括国泰集团、盛泰投资、亿达投资以及 195 名自然人，支付现金购买资产的交易对方为 14 名自然人。
根据江苏国泰提供的资料，除前述相关自然人交易对方外，国泰集团为张家港市人民政府下属的国有独资公司，盛泰投资为有限责任公司，亿达投资为有限合伙企业；其中，盛泰投资成立于 2002 年，盛泰投资持有本次发行股份购买资产交易标的公司股权情况如下：
标的公司名称 盛泰投资持股情况
初始持股时间 持续持股期限 持股比例
江苏国泰国华实业有限公司 2003 年 2 月 2003 年 2 月-至今 15%
江苏国泰亿达实业有限公司 2003 年 3 月 2003 年 3 月-至今 15%
江苏国泰华盛实业有限公司 2003 年 5 月 2003 年 5 月-至今 15%
江苏国泰力天实业有限公司 2003 年 3 月 2003 年 3 月-2008 年 7 月 5%
2011 年 2 月-至今
江苏国泰国际集团华诚进出 2003 年 3 月 2003 年 3 月 至今 20%
-
口有限公司
江苏国泰汉帛贸易有限公司 2013 年 1 月 1 2013 年 1 月 至今 15%
-
1 汉帛贸易于 2013 年 1 月设立，在汉帛贸易设立时，盛泰投资即为汉帛贸易股东。
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如上表所示，盛泰投资在汉帛贸易设立时即持有其股权，且持有除汉帛贸易之外其他标的公司股权均时间较长，其并非为了规避中国证监会关于发行股份购买资产的发行对象数量不超过 200 人的规定而新设的持股平台。
据此，除亿达投资外，本次交易的交易对方中不涉及有限合伙、资管计划、理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司。
2. 亿达投资的合伙人情况
根据亿达投资的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，亿达投资的权益结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资 合伙人性质
（人民币元） （人民币元） 方式
1 盛泰投资 29,744,187 29,744,187 货币 有限合伙人
2 朱宇峰 1 1 货币 普通合伙人
根据刘志洋等 24 名原亿达投资的有限合伙人与盛泰投资于 2016 年 7 月签订的《财产份额转让协议书》；盛泰投资（作为亿达投资的有限合伙人）与朱宇峰（作为亿达投资的普通合伙人）于 2016 年 7 月共同签订的 《张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）有限合伙协议》 （以下简称《亿达投资合伙协议》 ）及于 2016 年 9 月 签署的《张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙） 经修订及重述之有限合伙协议》 （以下简称 《重述后亿达投资合伙协议》）以及亿达投资提供的其他文件，朱宇峰及盛泰投资取得亿达投资的合伙权益份额时间、出资方式及资金来源具体情况如下：
序号 合伙人名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 盛泰投资 2016 年 7 月 7 日 货币 自有资金
2 朱宇峰 2015 年 9 月 23 日 货币 自有资金
其中，盛泰投资取得亿达投资的合伙权益份额系其于 2016 年 7 月 7 日自亿达投资原有限合伙人刘志洋等 24 名自然人处受让取得。根据江苏国泰提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，盛泰投资已就该等受让按期足额向刘志洋等 24 名自然人支付转让价款，该等转让不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
如前述第（一）点所述，截至本补充法律意见书出具之日，亿达投资最终出资的法人或自然人为其有限合伙人盛泰投资以及普通合伙人朱宇峰。根据亿达投资提供的资料，（ 1 ） 朱宇峰为亿达投资设立时即取得了亿达投资的普通合伙人权益份额，且亿达投资系于 2015 年 9 月（即本次交易停牌期间）通过受让亿达实业工会所持亿达实业股权方式（而非增资方式）取得亿达实业 12.5096%股权；（2）盛泰投资系于 2016 年 7 月 7 日（即本次交易复牌后）通过受让亿达投资原有限合伙人所持有的亿达投资有限合伙人权益份额的方式（而非增资方式）取得亿达投资的权益。
据此，（ 1 ）亿达投资最终出资的法人取得亿达实业权益的时点在本次交易复牌之后；（2）虽然亿达投资最初出资的自然人朱宇峰存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌期间的情况，但朱宇峰并非通过现金增资方式取得亿达投资的普通合伙人权益份额。
此外，根据江苏国泰提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，基于（ 1 ）除亿达投资外，本次交易的发行股份购买资产的发行对象不涉及有限合伙、资管计划、理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司；（2）亿达投资穿透计算至最终出资的法人或自然人共计朱宇峰及盛泰投资 2名，且朱宇峰及盛泰投资均直接持有亿达实业股权并原已作为本次交易的发行股份购买资产的发行对象，本次交易的发行股份购买资产的发行对象（穿透至最终出资的法人或自然人计算）合计仍为 198 名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
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根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定， “对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司（以下简称 200 人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。 ”
根据《重组报告书》以及标的资产现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产的股权结构如下：
标的公司 股东情况 股东穿透计算至法人或自 穿透计算至法人或自然
名称 然人后投资者人数 人后投资者人数合计
国泰集团 1
华盛实业 盛泰投资 1 34
常仁丰等 32 名 自然人 32
国泰集团 1
国华实业 盛泰投资 1 47
张子燕等 45 名自然人 45
国泰集团 1
汉帛贸易 盛泰投资 1 35
张子燕等 33 名自然人 33
国泰集团 1 36 （因盛泰投资及朱宇峰
亿达实业 盛泰投资 1 同时直接持有亿达实业
亿达投资 2 （盛泰投资及朱宇峰） 股权，因此投资者人数在
才东升等 34 名自然人 34 穿透计算后没有增加）
国泰集团 1
力天实业 盛泰投资 1 43
国泰华鼎 1
沈卫彬等 40 名自然人 40
国泰集团 1
国泰华诚 盛泰投资 1 29
董明等 27 名自然人 27
国泰华博 国泰集团 1 14
郭利中等 13 名自然人 13
国泰上海 国泰集团 1 4
张雪艳等 3 名自然人 3
国泰财务 国泰集团 1 2
国泰国贸 1
紫金科技 国泰集团 1 1
慧贸通 国泰集团 1 3
国泰华鼎 1
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张家港电子口岸 1
据此，穿透计算至最终出资的法人或自然人后，本次交易各个标的公司自身的股东人数均未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）补充披露交易对方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》以及《重组报告书》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方包括国泰集团、盛泰投资、亿达投资以及 195 名自然人，支付现金购买资产的交易对方为 14 名自然人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定，“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；且该办法第二条第三款规定“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
根据江苏国泰提供的相关资料以及国泰集团、盛泰投资及亿达投资的书面确认以及本所律师的核查，（ 1 ） 盛泰投资为以 自有资金进行投资的有限责任公司， 盛泰投资的资产由该公司自行管理， 不存在非公开募集资金的情况，不存在资产由基金管理人管理的情况； （2） 亿达投资系其原合伙人仅为持有亿达实业股权而设立的有限合伙企业， 亿达投资设立时的有限合伙人和普通合伙人均以自有资金缴付出资， 并由刘志洋等 24 名自然人有限合伙人将持有的亿达投资的全部有限合伙权益份额转让给盛泰投资， 同样不存在非公开募集资金的情况，不存在资产由专业的基金管理机构管理的情况。
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据此，本所律师认为， 本次交易的交易对方不涉及属于私募投资基金的情况，同样亦不涉及私募投资基金备案等相关事宜。
（五）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1. 亿达投资的认购资金来源及资金到位时间
根据江苏国泰提供的资料及亿达投资 以及刘志洋等 24 名亿达投资原自然人有限合伙人的书面确认，亿达投资取得亿达实业 12.5096%股权的股权转让价款来源于亿达投资原合伙人向亿达投资实际缴付的出资， 亿达投资原合伙人均于 2015 年 9 月以其各自的自有资金将实缴出资合计人民币 2,974.42 万元缴付至亿达投资账户。
根据江苏国泰提供的资料以及盛泰投资和亿达投资的书面确认，盛泰投资取得亿达投资的有限合伙权益份额系其于 2016 年 7 月 7 日自亿达投资原有限合伙人刘志洋等 24 名自然人处受让取得，截至本补充法律意见书出具之日，盛泰投资已就该等受让以自有资金按期足额向刘志洋等 24 名自然人支付转让价款，该等转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 合伙协议所约定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《重述后亿达投资合伙协议》，亿达投资的权利义务关系、运作机制、财产份额转让程序等情况的主要约定具体如下：
事项 主要约定内容
全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人
对外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企业及其相关业务以及
其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，
权利义务关系 由其直接行使。
有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙人
应当定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。
运作机制 各个合伙人同意，除非普通合伙人另行书面同意，合伙企业仅对亿
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达实业进行投资并持有亿达实业股权，除该等投资及持股外，合伙
企业不开展任何其他经营活动或进行任何其他对外投资。
各合伙人在合伙企业中认缴出资比例以其认缴出资额及合伙企
业的总认缴出资额相除计算。 各合伙人按照认缴出资比例享有
合伙企业的财产份额和分担亏损， 并按照认缴出资比例行使合
伙企业相关事项的表决权。
合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合
伙企业的亏损后， 由有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，
将剩余款项全部分配给有限合伙人。 普通合伙人不分享合伙企
业的收益。
普通合伙人根据亿达实业股东会决议的要求，可将其持有的普通合
财产份额转让 伙权益全部（而非部分）转让给亿达实业股东会决议指定的第三方。
程序 除非本协议另有约定，有限合伙人转让其持有的有限合伙权益应经
普通合伙人事先书面同意，否则该等转让无效，且转让的有限合伙
人应赔偿其他合伙人及合伙企业因此造成的全部损失。
（六）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
根据《重组报告书》及国泰集团、盛泰投资、亿达投资的营业执照，除自然人交易对方外，仅亿达投资成立于 2015 年 9 月，截至本补充法律意见书出具之日，其成立不满一年。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据《重述后亿达投资合伙协议》，朱宇峰为亿达投资的普通合伙人及执行事务合伙人，亿达投资的全体合伙人委托朱宇峰执行合伙事务，亿达投资及其相关业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人并由其直接行使。
据此，亿达投资的普通合伙人朱宇峰根据《中华人民共和国合伙企业法》以及 《重述后亿达投资合伙协议》的约定对亿达投资行使管理、控制、运营、决策的相关权利，并对亿达投资的债务承担无限连带责任。
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根据江苏国泰提供的资料、朱宇峰的身份证明文件及朱宇峰的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，朱宇峰的相关信息如下：男性，中国籍，身份证号为 32052119760820231X，住所为江苏省张家港市杨舍镇丽景华都景园，通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇人民中路 125 号国泰新世纪广场 2908 室，其未取得其他国家或地区的居留权，也不存在其他控制企业或关联企业；朱宇峰近三年均在亿达实业工作，任亿达实业行政人事部主任。截至本补充法律意见书出具之日，朱宇峰为亿达实业股东，持有亿达实业 0.99% 的股权。
四、 问题 5. 申请材料显示， 2015 年 11 月，盛泰投资召开股东会，同意 22 名自然人股东将所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙） ;2015 年 9 月，亿达投资由 24 名自然人（亿达实业的股东之一江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际持有人）共同出资设立,9 月 24 日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿达实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资,2016 年 7 月 7日， 24 名亿达投资有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有盛泰投资、亿达实业股权。请你公司补充披露： 1）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程序。 2）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。 3）上述 24 名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。 4）工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程序。
1、 关于上述股权转让的原因
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根据（ 1 ） 盛泰投资及其股东的工商档案 以及盛泰投资及其原有 22 名 自然人股东 以及现有股东张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙） （以下简称“永泰投资”） 、张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙） （以下简称“永辉投资”）及其合伙人的确认； （2） 亿达实业的工商档案及亿达实业、亿达实业工会及亿达投资的确认； 及 （3 ） 亿达投资 的工商档案及亿达投资原有刘志洋等 24 名 自然人有限合伙人以及盛泰投资的确认，上述三项股权转让的具体情况及其原因如下：
序号 转让方 受让方 转让时间 转让原因
1 盛泰投资原 22 名 自 永泰投资及永辉投资 2015 年 11 月 理顺股权关系、明
然人股东 晰资产权属
2 亿达实业工会 亿达投资 2015 年 09 月 为规范工会持股
为严格规范本次
3 亿达投资 刘志洋等 盛泰投资 2016 年 07 月 交易中 ，发行股份
24 名原有限合伙人 购买资产的发行
对象数量
2、 关于工会持股转让是否需经相关审批或备案程序
根据相关方提供的资料，亿达实业工会于 2014 年 7 月通过受让亿达实业股权以及认缴亿达实业新增注册资本方式取得其原持有的亿达实业 12.51%股权且已经足额支付了股权转让价款并实际缴付了增资款项，并于 2015 年 9月将所持亿达实业 12.51%股权转让给亿达投资。
根据亿达实业工会的持股会章程、亿达实业工会的持股会组成人员刘志洋等 24 名自然人的确认以及本所律师的适当核查，亿达实业工会的持股会组成人员为刘志洋等 24 名自然人，亿达实业工会前述取得亿达实业股权的资金全部来源于刘志洋等 24 名自然人的自有资金对亿达实业工会的投入，不存在以国有资产作为资金来源的情形。
就该等转让事宜，亿达实业工会、亿达投资及亿达实业履行了如下程序：（ 1 ）亿达实业工会已召开会员代表大会并做出决议，同意亿达实业工会将所持亿达实业全部出资额转让给亿达投资；（ 2）亿达实业工会与亿达投资于股权转让价款；（ 3 ）亿达实业于 2015 年 9 月 24 日通过了股东会决议，修改了其公司章程，并于 2015 年 9 月办理完毕了工商变更登记手续。
2015 年 9 月 24 日签订了《股权转让协议》，并根据该协议足额支付了全部
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据此，截至本补充法律意见书出具之日，前述股权转让已履行了必要的内部及外部审批、备案及登记程序，签署了合法有效的《股权转让协议》并足额支付了股权转让价款，该等股权转让合法有效。
（二）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，（ 1 ）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效；合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务；（2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；及（ 3 ）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
根据江苏国泰提供的资料，亿达投资的有限合伙人为盛泰投资，其普通合伙人为中国籍自然人朱宇峰。
根据《亿达投资合伙协议》的相关约定：
（ 1 ） 各合伙人在合伙企业中的权益比例与其认缴出资比例相同。普通合伙人不计算在权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有亿达实业股权；
（2） 各合伙人按照权益比例享有合伙企业的财产份额，分配利润和分担亏损，并按照权益比例行使合伙企业相关事项的表决权。各合伙人按照权益比例享有的权益为“有限合伙权益”；
（3 ）合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得的收益，应在弥补合伙企业的亏损后，按照权益比例由各个有限合伙人分担并扣除相关成本及费用，并将剩余款项按照有限合伙人的权益比例向各个有限合伙人进行分配；
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（4）对于普通合伙人而言，其享有的合伙企业权益仅为对合伙企业事务的管理权，该等权益为“普通合伙权益”；及
（5 ）全体合伙人通过本协议委托普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企业及其相关业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使。普通合伙人的职责和权限包括： …… （六）代表合伙企业对合伙企业所投资主体（包括但不限于亿达实业）行使股东权利；（七）代表合伙企业决定合伙企业的对外投资及该等对外投资的退出； …… 。
据此，根据《亿达投资合伙协议》的前述相关约定，亿达投资的普通合伙人仅行使《中华人民共和国合伙企业法》及《亿达投资合伙协议》规定的执行亿达投资合伙事务的职能，并就此代表亿达投资就亿达投资所持有的亿达实业股权行使相关股东权利，但其不计算在亿达投资权益比例及认缴出资比例内，不参与亿达投资基于持有亿达实业股权所取得的相关收益的安排，亿达投资的有限合伙人与普通合伙人之间就亿达投资利润分配等相关事项的有关约定，符合《中华人民共和国合伙企业法》的前述相关规定。
此外， 为进一步明确亿达投资各个合伙人的权利义务并使得亿达投资的经营运作更为合规，并鉴于亿达投资实际上仅拥有一名有限合伙人， 亿达投资的普通合伙人朱宇峰与有限合伙人盛泰投资于 2016 年 9 月 共同签署了 《重述后亿达投资合伙协议》 ， 就 《亿达投资合伙协议》 的有关约定进行了修改。根据 《重述后亿达投资合伙协议》 的相关约定，修改前后的亿达投资的权益设置和分配具体如下：
修改前 修改后
（ 1 ）各合伙人在合伙企业中的权益比例与 各合伙人在合伙企业中认缴出资比例以其
其认缴出资比例相同。普通合伙人不计算在 认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额相
权益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有 除计算。 普通合伙人不分享合伙企业的收
亿达实业股权。 益。
（2） 各合伙人按照权益比例享有合伙企业 各合伙人按照认缴出资比例享有合伙企业
的财产份额，分配利润和分担亏损，并按照 的财产份额和分担亏损， 并按照认缴出资比
权益比例行使合伙企业相关事项的表决权。 例行使合伙企业相关事项的表决权。
各合伙人按照权益比例享有的权益为“有限
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合伙权益”。
（3）合伙企业基于其持有亿达实业股权所 合伙企业基于其持有亿达实业股权所取得
取得的收益，应在弥补合伙企业的亏损后， 的收益，应在弥补合伙企业的亏损后， 由有
按照权益比例由各个有限合伙人分担并扣 限合伙人分担并扣除相关成本及费用，将剩
除相关成本及费用，并将剩余款项按照有限 余款项全部分配给有限合伙人。有限合伙人
合伙人的权益比例向各个有限合伙人进行 按照本条及本协议其他有限合伙人权益条
分配。 款享有的权益为“有限合伙权益”。
（4）对于普通合伙人而言，其享有的合伙 对于普通合伙人而言，其享有的合伙企业权
企业权益仅为对合伙企业事务的管理权，该 益仅为对合伙企业事务的管理权及本协议
等权益为“普通合伙权益”。 其他普通合伙人权益条款享有的权益为“普
通合伙权益”。
（5）全体合伙人通过本协议委托普通合伙 同左
人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对
外代表企业。为实现合伙企业目的，合伙企
业及其相关业务以及其他活动的管理、控
制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙
人，由其直接行使。普通合伙人的职责和权
限包括： …… （六）代表合伙企业对合伙企
业所投资主体（包括但不限于亿达实业）行
使股东权利；（七）代表合伙企业决定合伙
企业的对外投资及该等对外投资的退
出； …… 。
综上所述，《亿达投资合伙协议》 修改前关于有限合伙人与普通合伙人之间就亿达投资利润分配等相关事项的有关约定，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，且亿达投资已通过签署《重述后亿达投资合伙协议》的方式就《亿达投资合伙协议》进行修改，该等修改后的内容同样符合 《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。
（三）上述 24 名有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。
根据《重组报告书》、亿达投资的工商档案以及江苏国泰及亿达投资的确认，刘志洋等 24 名亿达投资的原有限合伙人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资（以下简称“该次权益转让”）前，江苏国泰发行股份购买资产的交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 195 名自然人股东；该次权益转让后，江苏国泰发行股份购买资产的交易对方仍为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 195 名自然人，即该次权益转让并未导致江苏国泰发行股份购买资产直接的交易对方发生变更。
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根据江苏国泰提供的资料、盛泰投资的确认以及《重组报告书》，在该次权益转让之前，盛泰投资已经为江苏国泰发行股份购买资产的交易对方之一，其受让亿达投资原有限合伙人刘志洋等 24 名自然人所还有的亿达投资的全部财产份额，从而导致本次交易中，江苏国泰发行股份购买资产的交易对方亿达投资的有限合伙人发生变更，并未导致前述交易对方直接或间接增加。
此外，根据亿达实业的工商档案以及本次交易标的资产的评估报告，亿达投资持有亿达实业 12.5096% 的股权， 亿达实业净资产评估值为 105,311.08 万元，该次权益转让所对应的的财产份额评估值为 13,173.99 万元，占本次交易作价513,764.27 万元的 2.56% ，未超过本次交易作价的 20% 。
据此，基于（ 1 ）该次权益转让后，江苏国泰发行股份购买资产的直接交易对方没有变更，仅交易对方之一的有限合伙人发生变更；（2）亿达投资该次权益转让后的有限合伙人同样为江苏国泰发行股份购买资产的直接交易对方之一；及（3）该次权益转让所转让的亿达投资财产份额所对应的标的资产评估作价未超过本次交易作价的 20% ，本所律师认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会的有关规定，该次权益转让不构成本次交易重组方案的重大调整。
（四）工会持股是否存在代持，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
根据江苏国泰提供的资料，亿达实业工会于 2014 年 7 月通过受让亿达实业股权以及认缴亿达实业新增注册资本等方式取得其原持有的亿达实业 12.51%股权，亿达实业工会已经足额支付了股权转让价款并实际缴付了增资款项。
根据亿达实业工会的持股会章程以及亿达实业提供的相关资料、亿达实业工会的持股会组成人员刘志洋等 24 名自然人的确认以及本所律师的适当核查，刘志洋等 24 名自然人作为原亿达实业工会的持股会组成人员通过亿达实业工会持有亿达实业股权，亿达实业工会当时持有亿达实业的股权以及刘志洋等 24名自然人通过亿达实业工会持有亿达实业股权均系真实出资及持有股权。
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根据江苏国泰提供的资料，亿达实业工会于 2015 年 9 月将该等股权转让给亿达投资，截至本补充法律意见书出具之日，亿达投资已向亿达实业工会足额支付前述股权转让价款。
综上所述，亿达实业工会持有亿达实业股权以及刘志洋等 24 名自然人通过亿达实业工会持有亿达实业股权均为真实持有，不存在代持情况，亦不涉及代持解除事项，不存在法律风险，未影响亿达实业工会所涉及的相关股权转让协议或增资决议的效力，对本次交易及亿达实业的权属清晰不构成不利影响，不存在代持等原因导致的法律风险或其他经济纠纷。
五、 问题 6. 申请材料显示，标的公司设立、股权转让曾涉及国资相关股东；国泰华博股东国泰集团和盛泰投资减少注册资本。请你公司补充披露上述减资的原因，相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国泰华博减资情况及减资的原因
1. 国泰华博减资的情况
2011 年 9 月 20 日，国泰华博召开股东会并做出决议，同意注册资本由 500万元增至 5,000 万元，其中国泰集团和盛泰投资分别认缴出资 2,250 万元。
2013 年 1 月 30 日， 国泰华博召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本从5,000万元减至500万元，其中国泰集团和盛泰投资分别减少注册资本2,250万元。
2013 年 4 月 2 日， 张家港扬子江会计师事务所出具张扬会验字（2013）第49 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 2 日止，国泰华博减少实收资本 4,500万元。
26
根据国泰华博的工商档案，本次减资前后，国泰华博的各股东及出资情况如下：
序号 股东名称 减资前出资情况 减资后出资情况
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 国泰集团 2,500 50% 250 50%
2 盛泰投资 2,500 50% 250 50%
合计 5000 100% 500 100%
2. 国泰华博减资的原因
根据商务部于 2009 年 10 月 27 日 制定并公告的 《公布 2010 年原油非国营贸易进口允许量总量、申请条件和申请程序》（商务部公告 2009 年第 85 号）、以及于 2010 年 9 月 17 日制定并公告的《公布 2011 年原油非国营贸易进口允许量总量、申请条件和申请程序》（商务部公告 2010 年第 58 号）的相关规定，规定申请条件如下： “ （一）注册资本不低于 5000 万元人民币、银行授信不低于 2000 万美元的对外贸易经营者； ……”
根据国泰华博的说明， 国泰华博因准备申请原油进出口业务于 2011 年 10月 将其注册资本增加至 5000 万元人民币 （具体股权结构请详见前述 “ 1 国泰华博减资的情况” ）， 后因国泰华博未获得该业务资质并改变原有的业务发展规划，不再进行原油进出口业务， 国泰华博将其注册资本自人民币 5,000 万元减资至人民币 500 万元。
（二）相关股权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序
本次交易的标的公司的历史沿革中，部分股权转让涉及国有股东所持国有股权的股权变动，且国泰华博曾于 2013 年 4 月进行了减资（但国泰华博该次减资前后的各个股东及其所持国泰华博股权比例未发生变动）。
国泰集团已就该等标的公司历史沿革中涉及国有股权变动的有关事项的合规性申请江苏省人民政府予以确认，并取得了江苏省人民政府办公厅于 2016 年6 月 7 日出具的《省政府办公厅关于确认江苏国泰国际集团有限公司下属相关企业历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函<2016>37 号） 。
27
根据前述苏政办函<2016>37 号函件，江苏省人民政府已确认国泰集团下属相关企业历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
据此，基于前述苏政办函<2016>37 号函件，本次交易标的公司的历史沿革中，涉及国有股权变动的股权转让和减资等相关事项已履行了国资有关程序并合法有效。
六、 问题 7. 申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团持股比例增加。请你公司： 1）在上市公司股权结构变化表中，列表披露 195 名自然人交易对方持股变化情况。 2）结合交易对方的持股、任职等情况，根据 《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算其持有上市公司的股份。 3）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 在上市公司股权结构变化表中，列表披露 195 名自然人交易对方持股变化情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》以及《重组报告书》， 195 名自然人交易对方持股变化情况如下：
本次交易前2 本次交易后 本次交易后
（募集配套资金前） （募集配套资金后） 3
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
（万股） 持股比例 （万股） 持股比例 （万股） 例
国泰集团 16,415.03 30.17% 40,548.23 40.68% 40,548.23 33.67%
2 本次交易前交易对方的持股数量为截至报告期末持股数量信息
3 募集资金部分按照配套募集资金上限 280,282.20万元 发行价格按照 13.52元/股计算
、
28
其他股东 37,988.84 69.82% 37,992.61 38.11% 37,992.61 31.55%
盛泰投资 - - 8,293.75 8.32% 8,293.75 6.89%
亿达投资 - - 387.24 0.39% 387.24 0.32%
配套融资认购方 - - - - 20,730.93 17.22%
张子燕 - - 605.75 0.61% 605.75 0.50%
唐朱发 - - 560.16 0.56% 560.16 0.47%
吴静 1.20 - 490.00 0.49% 490.00 0.41%
常仁丰 - - 488.8 0.49% 488.8 0.41%
沈卫彬 - - 450.16 0.45% 450.16 0.37%
张斌 - - 447.9 0.45% 447.9 0.37%
黄金兰 - - 443.34 0.44% 443.34 0.37%
王晓斌 - - 356.66 0.36% 356.66 0.30%
金志江 - - 296.25 0.30% 296.25 0.25%
王建华 - - 266 0.27% 266 0.22%
丁彩彬 - - 248.84 0.25% 248.84 0.21%
才东升 - - 244.83 0.25% 244.83 0.20%
邵雪燕 - - 206.35 0.21% 206.35 0.17%
张雪艳 - - 196.04 0.20% 196.04 0.16%
曾煜宏 - - 194.46 0.20% 194.46 0.16%
丁岳 - - 173.44 0.17% 173.44 0.14%
赵寒立 - - 162.96 0.16% 162.96 0.14%
华烨 - - 162.33 0.16% 162.33 0.13%
朱荣华 - - 152.86 0.15% 152.86 0.13%
刘成 - - 150.9 0.15% 150.9 0.13%
唐丽华 - - 149.04 0.15% 149.04 0.12%
孟春光 - - 146.33 0.15% 146.33 0.12%
何萃 0.25 - 139.93 0.14% 139.93 0.12%
刘炯 - - 135.47 0.14% 135.47 0.11%
王飞 - - 116.7 0.12% 116.7 0.10%
李旭东 - - 116.4 0.12% 116.4 0.10%
严仁明 - - 116.4 0.12% 116.4 0.10%
徐栋 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
周争峰 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
29
庄晓兵 - - 101.2 0.10% 101.2 0.08%
徐劭勇 - - 100.94 0.10% 100.94 0.08%
蒋慧 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
李刚 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
徐晓兰 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
郁敏 - - 90.71 0.09% 90.71 0.08%
沈新华 - - 90.03 0.09% 90.03 0.07%
顾大龙 - - 87.3 0.09% 87.3 0.07%
肖卫锋 - - 84.58 0.08% 84.58 0.07%
吴永敏 - - 82.95 0.08% 82.95 0.07%
顾华锋 - - 74.92 0.08% 74.92 0.06%
黄敏霞 - - 73.16 0.07% 73.16 0.06%
陆晓云 - - 72.4 0.07% 72.4 0.06%
陆浦雄 - - 69.45 0.07% 69.45 0.06%
戴建雯 - - 66.61 0.07% 66.61 0.06%
顾宏杰 - - 64.02 0.06% 64.02 0.05%
庞瑾瑜 - - 63.84 0.06% 63.84 0.05%
汤晓军 - - 61.73 0.06% 61.73 0.05%
周卫宁 - - 61.15 0.06% 61.15 0.05%
祝铁刚 - - 60.32 0.06% 60.32 0.05%
张宇芳 - - 60.29 0.06% 60.29 0.05%
张爱兵 - - 58.06 0.06% 58.06 0.05%
黄雯雯 - - 54.87 0.06% 54.87 0.05%
董晓梅 - - 53.91 0.05% 53.91 0.04%
薛海燕 - - 52.62 0.05% 52.62 0.04%
石惠珍 - - 49.65 0.05% 49.65 0.04%
孙凌 - - 48.98 0.05% 48.98 0.04%
周浩峰 - - 46.1 0.05% 46.1 0.04%
辛红 - - 46.1 0.05% 46.1 0.04%
陆晓江 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
杨月春 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈伟 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈晓东 - - 45.28 0.05% 45.28 0.04%
30
归蕾 - - 44.62 0.04% 44.62 0.04%
魏建荣 - - 44.2 0.04% 44.2 0.04%
赵永兴 - - 43.65 0.04% 43.65 0.04%
李永华 - - 43.54 0.04% 43.54 0.04%
王波 - - 41.06 0.04% 41.06 0.03%
陈志文 - - 40.81 0.04% 40.81 0.03%
赵钢 - - 39.44 0.04% 39.44 0.03%
季晓东 - - 38.8 0.04% 38.8 0.03%
蒋琦 - - 38.41 0.04% 38.41 0.03%
李志华 - - 38.32 0.04% 38.32 0.03%
俞海波 - - 38.15 0.04% 38.15 0.03%
董明 - - 38.06 0.04% 38.06 0.03%
宋春雷 - - 37.41 0.04% 37.41 0.03%
朱建云 - - 36.89 0.04% 36.89 0.03%
汪涛 - - 36.83 0.04% 36.83 0.03%
周喜菊 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
黄璞 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
盛玉红 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
陈菁菁 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
黄启瑞 0.81 - 36.97 0.04% 36.97 0.03%
钱国良 - - 35.39 0.04% 35.39 0.03%
顾晓枫 - - 35 0.04% 35 0.03%
丁华卿 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
刘玉兰 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
钱苏平 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
肖兆祥 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
朱岚 - - 33.68 0.03% 33.68 0.03%
李文元 - - 33.47 0.03% 33.47 0.03%
钱海东 - - 33.13 0.03% 33.13 0.03%
黄芳 - - 32.74 0.03% 32.74 0.03%
赵念军 - - 32.35 0.03% 32.35 0.03%
武宜杰 - - 32.01 0.03% 32.01 0.03%
路彩霞 - - 31.65 0.03% 31.65 0.03%
31
殷新学 - - 30.98 0.03% 30.98 0.03%
朱宇峰 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
胡珏雯 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
林强 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
卞峰 - - 30.35 0.03% 30.35 0.03%
李伟胜 - - 30.25 0.03% 30.25 0.03%
王克明 - - 30.15 0.03% 30.15 0.03%
詹立新 - - 30.01 0.03% 30.01 0.02%
杨建红 - - 29.03 0.03% 29.03 0.02%
王笃亨 - - 28.37 0.03% 28.37 0.02%
闵伟东 - - 28.3 0.03% 28.3 0.02%
王彬 - - 27.87 0.03% 27.87 0.02%
陈莉 0.11 - 27.67 0.03% 27.67 0.02%
胡玉娟 - - 27.44 0.03% 27.44 0.02%
屈冬春 - - 27.37 0.03% 27.37 0.02%
蔡萍 - - 26.35 0.03% 26.35 0.02%
江滨 - - 26.04 0.03% 26.04 0.02%
陆菁 - - 25.61 0.03% 25.61 0.02%
黄华 - - 25.05 0.03% 25.05 0.02%
许燕 - - 25 0.03% 25 0.02%
王向荣 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
赵刚 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
陈锋 - - 23.28 0.02% 23.28 0.02%
赵晶晶 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
张溦 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
许云飞 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
秦建芳 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
陈维信 - - 22.42 0.02% 22.42 0.02%
徐耀良 - - 22.35 0.02% 22.35 0.02%
胡晓军 - - 21.72 0.02% 21.72 0.02%
蒋毓品 - - 21.69 0.02% 21.69 0.02%
王卉 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
虞永华 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
32
金慧杰 - - 20.74 0.02% 20.74 0.02%
沈谦 - - 20.49 0.02% 20.49 0.02%
李伟 - - 18.53 0.02% 18.53 0.02%
陈义萍 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
黄燕霞 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
张涛 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
马爱清 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
邵海明 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
蒋浩博 - - 17.98 0.02% 17.98 0.01%
李桂忠 - - 17.59 0.02% 17.59 0.01%
薛为民 0.02 - 17.10 0.02% 17.10 0.01%
钱维仁 - - 17.08 0.02% 17.08 0.01%
常伟 - - 16.37 0.02% 16.37 0.01%
郭兰芳 - - 16.35 0.02% 16.35 0.01%
徐娅 - - 16.17 0.02% 16.17 0.01%
黄蓉 - - 16 0.02% 16 0.01%
黄礼东 - - 16 0.02% 16 0.01%
冯洁 - - 16 0.02% 16 0.01%
顾霞 - - 16 0.02% 16 0.01%
祁卫峰 - - 15.89 0.02% 15.89 0.01%
苏烈 - - 15.55 0.02% 15.55 0.01%
陈静华 - - 14.97 0.02% 14.97 0.01%
李军 - - 14.55 0.01% 14.55 0.01%
施素芳 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
常仁栋 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
顾慧霞 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
张海燕 - - 13.64 0.01% 13.64 0.01%
黄平南 - - 13.62 0.01% 13.62 0.01%
杨华洁 1.04 - 14.10 0.01% 14.10 0.01%
黄卫东 - - 12.61 0.01% 12.61 0.01%
翟海军 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
黄理亚 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
施豪 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
33
严婷婷 - - 12.28 0.01% 12.28 0.01%
黄燕 - - 12.28 0.01% 12.28 0.01%
周显荣 - - 11.06 0.01% 11.06 0.01%
李荷兴 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
唐伟 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
陈健 - - 9.76 0.01% 9.76 0.01%
葛玉芳 0.36 - 8.65 0.01% 8.65 0.01%
卢敏娜 - - 7.67 0.01% 7.67 0.01%
施惠林 - - 6.59 0.01% 6.59 0.01%
李祝平 - - 5.94 0.01% 5.94 -
马文庆 - - 5.56 0.01% 5.56 -
徐惠忠 - - 5.27 0.01% 5.27 -
范玉良 - - 5.27 0.01% 5.27 -
高亚飞 - - 5.12 0.01% 5.12 -
邵叶花 - - 4.15 - 4.15 -
张文明 - - 4.15 - 4.15 -
沙香玉 - - 4.15 - 4.15 -
顾唯一 - - 4.15 - 4.15 -
张丽丹 - - 4.15 - 4.15 -
施丽娟 - - 4.15 - 4.15 -
戴蔚 - - 4.15 - 4.15 -
杨健 - - 4.15 - 4.15 -
刘波 - - 4.09 - 4.09 -
徐卫红 - - 3.84 - 3.84 -
李京凤 - - 3.84 - 3.84 -
刘巧妹 - - 3.53 - 3.53 -
朱圣华 - - 3.4 - 3.4 -
潘静雅 - - 3.3 - 3.3 -
吴雯 - - 2.93 - 2.93 -
黄峰 - - 2.91 - 2.91 -
徐雪忠 - - 2.84 - 2.84 -
邵萍 - - 2.07 - 2.07 -
陶巧新 - - 1.46 - 1.46 -
34
陈芳 - - 0.87 - 0.87 -
合计 54,407.63 100.00% 99,688.15 100.00% 120,419.08 100.00%
（二） 结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算其持有上市公司的股份
1. 交易对方存在的一致行动关系如下：
根据盛泰投资公司章程、《重述后亿达投资合伙协议》、盛泰投资的工商文件、亿达投资的工商文件以及重组报告书，盛泰投资及其一致行动人及一致行动关系如下：
交易对方 一致行动关系
盛泰投资 盛泰投资为亿达投资有限合伙人
张子燕 盛泰投资董事长兼总经理
才东升 盛泰投资董事
董晓梅 盛泰投资监事
吴静 盛泰投资董事
王晓斌 盛泰投资监事
刘成 盛泰投资监事会主席
董明 盛泰投资监事
亿达投资 盛泰投资为亿达投资有限合伙人
朱宇峰 普通合伙人（执行事务合伙人）
根据重组报告书，本次交易发行股份购买资产交易对方中其他自然人存在的一致行动关系如下：
交易对方 一致行动关系
黄燕与黄金兰 黄燕为黄金兰女儿
陈莉与陈维信 陈莉为陈维信女儿
严婷婷与严仁明 严婷婷为严仁明女儿
朱圣华与殷新学 殷新学为朱圣华女儿
顾宏杰与周喜菊 顾宏杰与周喜菊为夫妻
武宜杰与胡玉娟 武宜杰与胡玉娟为夫妻
周浩峰与陆浦雄 周浩峰为陆浦雄儿子
35
金志江与朱荣华 金志江与朱荣华为夫妻
2. 交易对方中存在一致行动关系的相关方合并计算后上市公司的股权结
构变化表
根据《重组报告书》，将交易对方中存在一致行动关系的相关方合并计算后，
上市公司股权结构变化表如下表所示：
本次交易后 本次交易后5
本次交易前4
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
国泰集团 16,415.03 30.17% 40,548.23 40.68% 40,548.23 33.67%
原上市公
司其他股 37,988.84 69.82% 37,992.61 38.11% 37,992.61 31.55%
东
盛泰投资
及其一致 1.20 - 10,651.83 10.69% 10,651.83 8.85%
行动人
配套融资 20,730.93 17.22%
- - - -
认购方
唐朱发 - - 560.16 0.56% 560.16 0.47%
常仁丰 - - 488.80 0.49% 488.80 0.41%
黄金兰、黄 455.62 0.45% 455.62 0.38%
- -
燕
沈卫彬 - - 450.16 0.45% 450.16 0.37%
金志江、朱 449.11 0.45% 449.11 0.38%
- -
荣华
张斌 - - 447.90 0.45% 447.90 0.37%
王建华 - - 266.00 0.27% 266.00 0.22%
丁彩彬 - - 248.84 0.25% 248.84 0.21%
邵雪燕 - - 206.35 0.21% 206.35 0.17%
张雪艳 - - 196.04 0.20% 196.04 0.16%
曾煜宏 - - 194.46 0.20% 194.46 0.16%
丁岳 - - 173.44 0.17% 173.44 0.14%
赵寒立 - - 162.96 0.16% 162.96 0.14%
华烨 - - 162.33 0.16% 162.33 0.13%
唐丽华 - - 149.04 0.15% 149.04 0.12%
4 本次交易前交易对方的持股数量为截至报告期末持股数量信息
5 募集资金部分按照配套募集资金上限 280,282.20万元 发行价格按照 13.52元/股计算
、
36
孟春光 - - 146.33 0.15% 146.33 0.12%
何萃 0.25 - 139.93 0.14% 139.93 0.12%
刘炯 - - 135.47 0.14% 135.47 0.11%
严仁明、严 128.68 0.13% 128.68 0.11%
- -
婷婷
王飞 - - 116.70 0.12% 116.70 0.10%
李旭东 - - 116.40 0.12% 116.40 0.10%
周浩峰、陆 115.55 0.12% 115.55 0.10%
- -
浦雄
徐栋 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
周争峰 - - 109.75 0.11% 109.75 0.09%
庄晓兵 - - 101.20 0.10% 101.20 0.08%
徐劭勇 - - 100.94 0.10% 100.94 0.08%
顾宏杰、周 100.60 0.10% 100.60 0.08%
- -
喜菊
蒋慧 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
李刚 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
徐晓兰 - - 91.45 0.09% 91.45 0.08%
郁敏 - - 90.71 0.09% 90.71 0.08%
沈新华 - - 90.03 0.09% 90.03 0.07%
顾大龙 - - 87.30 0.09% 87.30 0.07%
肖卫锋 - - 84.58 0.08% 84.58 0.07%
吴永敏 - - 82.95 0.08% 82.95 0.07%
顾华锋 - - 74.92 0.08% 74.92 0.06%
黄敏霞 - - 73.16 0.07% 73.16 0.06%
陆晓云 - - 72.40 0.07% 72.40 0.06%
戴建雯 - - 66.61 0.07% 66.61 0.06%
庞瑾瑜 - - 63.84 0.06% 63.84 0.05%
汤晓军 - - 61.73 0.06% 61.73 0.05%
周卫宁 - - 61.15 0.06% 61.15 0.05%
祝铁刚 - - 60.32 0.06% 60.32 0.05%
张宇芳 - - 60.29 0.06% 60.29 0.05%
武宜杰、胡 59.45 0.06% 59.45 0.05%
- -
玉娟
张爱兵 - - 58.06 0.06% 58.06 0.05%
黄雯雯 - - 54.87 0.06% 54.87 0.05%
薛海燕 - - 52.62 0.05% 52.62 0.04%
陈维信、陈 0.11 50.09 0.05% 50.09 0.04%
-
莉
石惠珍 - - 49.65 0.05% 49.65 0.04%
孙凌 - - 48.98 0.05% 48.98 0.04%
辛红 - - 46.10 0.05% 46.10 0.04%
陆晓江 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
37
杨月春 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈伟 - - 45.73 0.05% 45.73 0.04%
陈晓东 - - 45.28 0.05% 45.28 0.04%
归蕾 - - 44.62 0.04% 44.62 0.04%
魏建荣 - - 44.20 0.04% 44.20 0.04%
赵永兴 - - 43.65 0.04% 43.65 0.04%
李永华 - - 43.54 0.04% 43.54 0.04%
王波 - - 41.06 0.04% 41.06 0.03%
陈志文 - - 40.81 0.04% 40.81 0.03%
赵钢 - - 39.44 0.04% 39.44 0.03%
季晓东 - - 38.80 0.04% 38.80 0.03%
蒋琦 - - 38.41 0.04% 38.41 0.03%
李志华 - - 38.32 0.04% 38.32 0.03%
俞海波 - - 38.15 0.04% 38.15 0.03%
宋春雷 - - 37.41 0.04% 37.41 0.03%
黄启瑞 0.81 - 36.97 0.04% 36.97 0.03%
朱建云 - - 36.89 0.04% 36.89 0.03%
汪涛 - - 36.83 0.04% 36.83 0.03%
黄璞 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
盛玉红 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
陈菁菁 - - 36.58 0.04% 36.58 0.03%
钱国良 - - 35.39 0.04% 35.39 0.03%
顾晓枫 - - 35.00 0.04% 35.00 0.03%
丁华卿 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
刘玉兰 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
钱苏平 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
肖兆祥 - - 34.92 0.04% 34.92 0.03%
朱圣华、殷 34.38 0.03% 34.38 0.03%
- -
新学
朱岚 - - 33.68 0.03% 33.68 0.03%
李文元 - - 33.47 0.03% 33.47 0.03%
钱海东 - - 33.13 0.03% 33.13 0.03%
黄芳 - - 32.74 0.03% 32.74 0.03%
赵念军 - - 32.35 0.03% 32.35 0.03%
路彩霞 - - 31.65 0.03% 31.65 0.03%
胡珏雯 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
林强 - - 30.73 0.03% 30.73 0.03%
卞峰 - - 30.35 0.03% 30.35 0.03%
李伟胜 - - 30.25 0.03% 30.25 0.03%
王克明 - - 30.15 0.03% 30.15 0.03%
詹立新 - - 30.01 0.03% 30.01 0.02%
杨建红 - - 29.03 0.03% 29.03 0.02%
王笃亨 - - 28.37 0.03% 28.37 0.02%
38
闵伟东 - - 28.30 0.03% 28.30 0.02%
王彬 - - 27.87 0.03% 27.87 0.02%
屈冬春 - - 27.37 0.03% 27.37 0.02%
蔡萍 - - 26.35 0.03% 26.35 0.02%
江滨 - - 26.04 0.03% 26.04 0.02%
陆菁 - - 25.61 0.03% 25.61 0.02%
黄华 - - 25.05 0.03% 25.05 0.02%
许燕 - - 25.00 0.03% 25.00 0.02%
王向荣 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
赵刚 - - 24.88 0.02% 24.88 0.02%
陈锋 - - 23.28 0.02% 23.28 0.02%
赵晶晶 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
张溦 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
许云飞 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
秦建芳 - - 22.86 0.02% 22.86 0.02%
徐耀良 - - 22.35 0.02% 22.35 0.02%
胡晓军 - - 21.72 0.02% 21.72 0.02%
蒋毓品 - - 21.69 0.02% 21.69 0.02%
王卉 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
虞永华 - - 21.28 0.02% 21.28 0.02%
金慧杰 - - 20.74 0.02% 20.74 0.02%
沈谦 - - 20.49 0.02% 20.49 0.02%
李伟 - - 18.53 0.02% 18.53 0.02%
陈义萍 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
黄燕霞 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
张涛 - - 18.29 0.02% 18.29 0.02%
马爱清 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
邵海明 - - 18.01 0.02% 18.01 0.01%
蒋浩博 - - 17.98 0.02% 17.98 0.01%
李桂忠 - - 17.59 0.02% 17.59 0.01%
薛为民 0.02 - 17.10 0.02% 17.10 0.01%
钱维仁 - - 17.08 0.02% 17.08 0.01%
常伟 - - 16.37 0.02% 16.37 0.01%
郭兰芳 - - 16.35 0.02% 16.35 0.01%
徐娅 - - 16.17 0.02% 16.17 0.01%
黄蓉 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
黄礼东 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
冯洁 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
顾霞 - - 16.00 0.02% 16.00 0.01%
祁卫峰 - - 15.89 0.02% 15.89 0.01%
苏烈 - - 15.55 0.02% 15.55 0.01%
陈静华 - - 14.97 0.02% 14.97 0.01%
李军 - - 14.55 0.01% 14.55 0.01%
39
施素芳 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
常仁栋 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
顾慧霞 - - 14.19 0.01% 14.19 0.01%
杨华洁 1.04 - 14.10 0.01% 14.10 0.01%
张海燕 - - 13.64 0.01% 13.64 0.01%
黄平南 - - 13.62 0.01% 13.62 0.01%
黄卫东 - - 12.61 0.01% 12.61 0.01%
翟海军 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
黄理亚 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
施豪 - - 12.44 0.01% 12.44 0.01%
周显荣 - - 11.06 0.01% 11.06 0.01%
李荷兴 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
唐伟 - - 10.95 0.01% 10.95 0.01%
陈健 - - 9.76 0.01% 9.76 0.01%
葛玉芳 0.36 - 8.65 0.01% 8.65 0.01%
卢敏娜 - - 7.67 0.01% 7.67 0.01%
施惠林 - - 6.59 0.01% 6.59 0.01%
李祝平 - - 5.94 0.01% 5.94 -
马文庆 - - 5.56 0.01% 5.56 -
徐惠忠 - - 5.27 0.01% 5.27 -
范玉良 - - 5.27 0.01% 5.27 -
高亚飞 - - 5.12 0.01% 5.12 -
邵叶花 - - 4.15 - 4.15 -
张文明 - - 4.15 - 4.15 -
沙香玉 - - 4.15 - 4.15 -
顾唯一 - - 4.15 - 4.15 -
张丽丹 - - 4.15 - 4.15 -
施丽娟 - - 4.15 - 4.15 -
戴蔚 - - 4.15 - 4.15 -
杨健 - - 4.15 - 4.15 -
刘波 - - 4.09 - 4.09 -
徐卫红 - - 3.84 - 3.84 -
李京凤 - - 3.84 - 3.84 -
刘巧妹 - - 3.53 - 3.53 -
潘静雅 - - 3.30 - 3.30 -
吴雯 - - 2.93 - 2.93 -
黄峰 - - 2.91 - 2.91 -
徐雪忠 - - 2.84 - 2.84 -
邵萍 - - 2.07 - 2.07 -
陶巧新 - - 1.46 - 1.46 -
陈芳 - - 0.87 - 0.87 -
合计 54,407.63 100.00% 99,688.15 100.00% 120,419.08 100.00%
40
（三）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人， 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。另根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
如前第（二）点所述，根据国泰集团的书面确认以及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，国泰集团不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定认定的一致行动人；因此，本次重组的交易对方中不涉及因属于国泰集团的一致行动人而需根据前述《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行的锁定期安排。
此外，根据各交易对方出具的承诺以及《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方均已承诺， 因本次发行股份购买资产取得的江苏国泰股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
七、 问题 9. 申请材料显示，交易对方国泰集团唯一股东为张家港市人民政府。本次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案。请你公司补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权<2009>124 号）的相关规定，国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，应按照规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；其中，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构，国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。
41
根据《江苏省国资委关于公布审批（核准）和备案事项目录的通知》（苏国资<2014>51 号）的相关规定，江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）审批（核准） 事项 目录包括“国有股东与上市公司进行资产重组”，江苏省国资委备案事项目录包括“省国资委批准经济行为涉及的国有资产评估项目结果”。
据此，虽然国泰集团的唯一股东为张家港市人民政府，但本次交易方案及标的资产的评估报告应按照前述规定取得江苏省国资委的核准以及江苏省国资委就标的资产评估报告的备案。
根据江苏国泰提供的资料，为取得江苏省国资委前述核准及备案，国泰集团/江苏国泰通过张家港市国有资产监督管理办公室 （“张家港国资办”）及苏州市国有资产监督管理委员会（“苏州国资委”）层报江苏省国资委，并履行了如下国资审批及备案程序：
（ 1 ）就本次交易的方案由张家港国资办向苏州国资委提交了《张家港市国资办关于上报关于与江苏国泰进行重大资产重组及上市公司发行股份的请示的请示》（张国资办<2016>3 号）；由苏州国资委向江苏省国资委提交了 《关于江苏国泰重大资产重组及上市公司发行股份的请示》 （苏国资产（2016） 12 号），并最终取得江苏省国资委于 2016 年 5 月 3 日下发的《江苏省国资委关于同意江苏国泰资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复（2016） 44 号）；
（2）就本次交易的方案调整，由张家港国资办向苏州国资委提交了《张家港市国资办关于上报关于江苏国泰重大资产重组及上市公司发行股份方案调整的请示的请示》（张国资办<2016>17 号）；由苏州国资委向江苏省国资委提交了《关于江苏国泰重大资产重组及上市公司发行股份方案调整的请示》（苏国资产<2016>34 号），并最终取得了江苏省国资委于 2016 年 7 月 4 日下发的《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复<2016>59 号）；
42
（3）就标的资产以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日进行评估的评估备案，于 2016 年 2 月 22 日取得了张家港国资办、苏州国资委及江苏省国资委均盖章确认的《国有资产评估备案表》（苏国资评备<2016>12 号）及《接受非国有资产评估备案表》（苏国资评备<2016>11 号）；
（4）就标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估的评估备案，于 2016 年 6 月 13 日取得了张家港国资办、苏州国资委及江苏省国资委均盖章确认的《国有资产评估备案表》（苏国资评备<2016>27 号）及《接受非国有资产评估备案表》（苏国资评备<2016>28 号）。
据此，本所律师认为，国泰集团/江苏国泰就本次交易方案以层报方式获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案符合前述《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权<2009>124 号）及 《江苏省国资委关于公布审批（核准）和备案事项目录的通知》 （苏国资<2014>51 号）的相关规定，本次交易已就交易方案及标的资产评估报告结果取得了适格国资主管部门的核准及备案。
八、 问题 10. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调价机制。请你公司补充披露： 1）上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。 2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定
1. 募集配套资金发行底价调价方案
根据江苏国泰第六届董事会第二十次（临时）会议于 2016 年 5 月 6 日审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、江苏国泰 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 5 月 23 日做出的 《2016 年第一次临时股东大会决议》 及 《重组报告书》， 江苏国泰本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格设有价格调整机制，即“公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。”
43
根据江苏国泰于 2016 年 8 月 16 日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的 《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、江苏国泰 2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 9 月 2 日做出的《2016 年第二次临时股东大会决议》 及 《重组报告书》，募集配套资金发行底价调价机制进一步调整为 “在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会审议通过并提交股东大会审议批准（董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。 ”
2. 募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序符合证监会相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第 38 条， 上市公司非公开发行股票，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。另根
据《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，定价基准日 可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发
行期的首日 ； 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召
开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开
发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其
他对本次发行定价具有重大影响的事项。
如前述第 1 点所述，经调整后，本次募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会审议通过并提交股东大会审议批准（董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ”
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据此，调整后的募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序符合前述《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二） 目前是否存在调价安排
根据江苏国泰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，江苏国泰不存在相关调价安排。
九、 问题 11. 申请材料显示，标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，标的公司在境外设立子公司、办事处和运营工厂；国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等市场具备较强的竞争力。请你公司补充披露： 1）标的公司出口业务营业收入及净利润占比。 2）汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。 3）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。 4）标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于标的公司出口业务营业收入及净利润占比。
1. 出口业务营业收入占比
根据江苏国泰的说明及《重组报告书》， 报告期内，标的公司出口业务营业收入在标的公司营业收入总额中的占比情况如下：
标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月
华盛实业 72.09% 66.29% 69.32%
国华实业 74.71% 77.50% 82.81%
汉帛贸易 67.65% 61.83% 65.28%
亿达实业 64.35% 69.51% 70.51%
力天实业 48.62% 71.22% 74.56%
国泰华诚 77.15% 80.83% 93.68%
国泰华博 0.00% 0.00% 0.00%
国泰上海 90.24% 93.96% 62.78%
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标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月
国泰财务 (不适用) (不适用) (不适用)
紫金科技 (不适用) (不适用) (不适用)
慧贸通 93.23% 90.99% 89.96%
根据江苏国泰的说明， 国泰财务及紫金科技并不从事进出口贸易业务，因此出口业务占比的相关指标不适用于上述两家标的公司。
2. 出口业务利润占比
根据江苏国泰的说明及《重组报告书》， 由于除营业收入、营业成本外，管理费用、销售费用、财务费用、资产减值损失等其他费用科目无法依据进口或出口的贸易模式进行拆分，因此， 江苏国泰仅能统计出标的公司出口业务毛利在标的公司毛利总额中的占比而无法统计出标的公司出口业务净利润在标的公司净利润中占比。
根据江苏国泰的说明及《重组报告书》， 报告期内，标的公司 出口业务毛利在标的公司毛利总额中占比情况如下：
标的公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月
华盛实业 91.54% 98.38% 87.92%
国华实业 85.19% 86.51% 88.73%
汉帛贸易 92.71% 85.07% 79.65%
亿达实业 74.90% 88.47% 92.40%
力天实业 47.86% 90.55% 95.73%
国泰华诚 92.95% 89.54% 97.08%
国泰华博 0.00% 0.00% 0.00%
国泰上海 99.28% 99.21% 84.26%
国泰财务 (不适用) (不适用) (不适用)
紫金科技 (不适用) (不适用) (不适用)
慧贸通 91.35% 83.17% 72.76%
根据江苏国泰的说明， 国泰财务及紫金科技并不从事进出口贸易业务，因此出口业务占比的相关指标不适用于这上述两家标的公司。
（二）汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。
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根据公司的说明及《重组报告书》， 江苏国泰已在 《重组报告书》 中披露/补充披露本次交易所涉及的汇率波动风险、非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险及其对标的公司持续盈利能力的影响：
1. 汇率波动风险
大部分标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口 贸易业务规模、效益都有较大影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
为积极应对汇率波动风险、保障公司盈利能力，各标的公司已采取多项具体相关措施，主要包括：
（ 1 ）合理安排公司收付款：根据外汇市场具体的变动情况，各标的公司积极把握收付款节奏，适时调整收付款的时间安排，从最大程度上减少汇率发生不利波动时对公司盈利造成的不良影响。例如，在近期在人民币贬值预期较强的背景下，各标的公司尽量安排延迟美元结汇，同时增加出口押汇，在一定程度上有效规避汇率波动的风险；
（2）适当使用外汇避险金融工具：根据外汇市场的变动情况，各标的公司将以避险为目的，合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如远期结售汇）以锁定利润、规避外汇波动风险；
（3）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：各标的公司（除国泰财务及紫金科技外）多年从事进出口业务，核心业务人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能够在一定程度上的识别潜在汇率风险，并据此合理制定贸易条款和结算方式。未来各标的公司将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风险；
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（4）提升产品质量、增强客户粘性：为从根本上维持公司持续盈利能力，
应对汇率波动风险，各标的公司一直致力于提高产品质量、树立品牌效应、有
效控制成本、不断增强客户黏性，从而从根本上有效地减少了汇率出现不利变
动时，公司业务规模及业务收益出现显著下降的情况。
2. 非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能也会对标的公司的进出口贸易业务产生一定的不利影响。
为积极应对非关税壁垒增加的风险以及境外不利的贸易政策和壁垒，各标的公司主要采取了如下措施：
（ 1 ）持续提升产品质量、树立品牌效应：针对技术性贸易壁垒，各标的公司持续加大产品研发、提高产品质量、树立品牌效应，提高公司竞争力、增强客户粘性，从而可以在一定程度上规避反倾销政策或保护措施所带来的盈利风险；
（2）不断提升生产工艺、实现绿色生产：针对绿色贸易壁垒（如进口商对生产技术、环保状况、劳工待遇等方面设定的壁垒），各标的公司不断提升生产工艺，在生产的过程中尽量采用新技术、新工艺、逐步实现绿色生产。在挑选外包生产工厂时，各标的公司也会依据进口商对于生产工艺、环保状况及劳动待遇的要求，选择合格、达标的，从而打破相关的技术性壁垒；
（3）积极寻求政府支持：各标的公司积极寻求政府主管部门帮助，加强产品认证和国际认证；
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（4）逐步推进供应链全球化，降低生产区域集中度：上市公司多年来积极推进供应链全球化，充分利用发展中国家人口众多、劳动力成本相对低廉、市场潜力大的优势，逐步实现全球采购，降低生产区域集中度，从而在一定程度上规避进口国的政策和壁垒。本次重组完成后，各标的公司将受益于上市公司的“走出去”战略和全球化布局，有效降低进口国的贸易壁垒对公司盈利能力所带来的不良影响。
3. 海外经营风险
除销售市场涵盖欧洲、美国、日本、东南亚等多个国家或地区外，近年来多个标的公司不断拓展海外经营，已在多个国家和地区设立子公司。标的公司海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等。如国外市场环境发生不利变化，或各标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，则各标的公司可能面临海外销量下降、公司受到当地相关部门处罚等风险。
为积极防范海外经营风险，各标的公司及其母公司国泰集团已采取如下措施：
（ 1 ）设立海外分支机构，积极关注当地商业环境：各标的公司视业务发展状况，积极在海外设立分支机构，以紧密掌握当地局势和动态。截至目前，标的公司合计已在美国、英国、法国、日本、孟加拉和香港等国家和地区设立了分支机构。这些分支机构一方面可以协助各标的公司对当地市场精耕细作，为贸易提供服务；另一方面也能帮助各标的公司及时了解当地攻，对市场环境的变化做出及时的反应，有效地防范相关海外经营风险。
（2）重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性：各标的公司均重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法等法律法规，并在业务开展过程中尊重国际惯例和标准，保证公司的合法经营。
（3）国泰集团层面统筹规划，提供决策支持：各标的公司母公司国泰集团在集团层面设有综合发展部，为各标的公司的国际化战略提供信息和决策支持。 2013 年开始，国泰集团每年都招聘小语种和战略储备人才， 2014 年 12 月，集团设立驻埃塞俄比亚贸易投资代表处， 2015 年 7 月和 8 月，分别设立了驻墨西哥和巴西贸易投资代表处。目前，三个代表处都有一名员工在外常驻。通过在全球主要新兴市场开设办事机构，从宏观层面加大情报收集力度，研究所在国家和地区的政治、经济、法律等事务，梳理当地人脉，全面深入地开拓市场和渠道。未来 3 年，集团计划在海外设立 20 家贸易投资代表处，以此为集团国际化战略提供决策支持，规避海外经营风险。
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（三）关于报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。
1. 标的公司境外子公司的基本情况
根据标的公司提供的资料及标的公司的书面确认，标的公司的下述境外子公司（“境外子公司”）的基本情况如下：
序 所属标的公司 境外子公司名称 法定股本 标的公司持 实际经营
号 股比例 业务
裕泰国际亚洲有限
1 华盛实业 公司（RICH 200 万美元 100% 贸易
INTERNATIONAL
ASIA LIMITED）
2 国华实业 博佩有限责任公司 395 万美元 100% 贸易
3 国华实业 张家港国际贸易株 1,180 万日元 100% 贸易
式会社
4 国华实业 富华伟业有限公司 50 万美元 100% 贸易
5 亿达实业 江苏国泰亿达（香 1 000 万美元 100% 贸易
港）有限公司 ,
6 力天实业 国泰(美国)公司 20 万美元 51% 贸易
7 力天实业 国泰日本有限公司 1,980 万日元 100% 贸易
8 力天实业 香港联锋国际控股 1 万港币 100% 贸易
有限公司
9 国泰华博 嘉扬国际贸易发展 50 万港币 100% 贸易
有限公司
10 慧贸通 慧贸通（香港）企业 100 万美元 100% 贸易
服务有限公司
2. 关于境外子公司取得所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续的相关情况
50
江苏国泰已取得法国 Herbert Smith Freehills Paris LLP 律师事务所、香港庄郑律师事务所、日本 Nishimura Asahi 律师事务所、美国 Lowenstein Sandler 泰集团与相关标的公司的书面确认，境外子公司：（ 1 ）已根据所在地的法律法规有效设立并合法存续；（2）其生产经营及进出口符合所在地的法律法规及产业政策的规定，并已按照所在地法律法规的相关规定办理或取得其生产经营及进出口所需的资质、许可或备案手续。
LLP 律师事务所就境外子公司出具的法律意见书，根据该等法律意见书及/或国
综上所述， 前述境外子公司依法设立并合法存续，并已按照其所在地法律法规的相关规定办理或取得其生产经营及进出口所需的相关资质、许可或备案手续，符合所在地法律法规或产业政策的规定。
（四）标的公司境外子公司、办事处、工厂的设立、投资及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。
根据标的公司提供的资料，标的公司就投资设立前述境外子公司（含在境外注册为公司而其实际业务为办事处） 的相关事宜，已相应办理取得了商务主管部门核发的《企业境外投资证书》，并按照外汇主管部门的要求办理了换汇手续，符合商务外资及外汇的相关规定。
根据前述境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及/或标的公司的确认，境外子公司从事的业务为贸易，不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业，符合境外投资产业政策。
根据标的公司的说明， 标的公司未向发改部门办理境外投资项目备案手续。根据本所律师对江苏省发改委利用外资和境外投资处相关人员的访谈结果，发改部门相关人员认为，鉴于上述相关境外子公司所从事的业务均为进出口贸易，不涉及固定资产投资项目，相关标的公司可无需就投资设立该等境外子公司办理发改部门的核准/备案或补核准/备案手续，上述情形不会对境外子公司的合法设立及有效存续构成实质性不利影响。
51
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已就其设立、投资、运营前述境外子公司办理了对外投资必要的审批或备案手续，不存在因未办理相关手续而造成标的公司或前述境外子公司重大损失或因此造成重大经济纠纷的法律风险。
十、 问题 13. 申请材料显示，截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司存在 1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、 2 宗集体土地、 1 宗划拨土地、 1 处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、 3 处未办理产权登记手续的房产及 1 处通过有偿转让拥有使用权的其他房产；国泰华诚 1 宗土地使用权类型为转让；华盛实业正在办理 3 项商标登记变更手续。请你公司： 1）补充披露存在权属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比。 2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他用地政策，补充披露上述划拔土地、集体土地、流转土地注入上市公司是否符合相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认，上述有偿转让房屋使用权的方式、上述类型为转让的土地是否符合相关规定。 3）补充披露土地使用权人和房屋所有权人更名手续、房产办证手续、商标登记变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 4）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。 5）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 补充披露存在权属瑕疵的土地使用权、房产的面积占比
根据 《原法律意见书》、《重组报告书》的披露，标的公司及其控股子公司共拥有 107 宗土地使用权，使用权面积合计为 190,728.22 平方米； 共拥有 109处房产，建筑面积合计为 230,573.89 平方米，上述土地使用权及房产中有部分存在权属瑕疵，包括： （ 1 ） 1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地，（2） 1 处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产， 以及 （3）部分未办理产权登记手续的房产。
1. 存在权属瑕疵的土地使用权面积占比
52
前述 1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地为国华实业拥有的位于张家港合兴镇健康南路的 1 宗集体建设用地， 土地使用权面积为 14,499.7平方米。根据 《原法律意见书》，该宗土地的证载权利人为国泰集团，国泰集团将该宗土地转让给国华实业，但未办理完成证载权利人的变更登记手续。
根据江苏国泰提供的资料及本所律师的核查， 截至本补充法律意见书出具之日，国华实业已办理完毕前述土地使用权人的变更登记手续，并取得国土主管部门换发的土地使用证，具体如下：
序号 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止
（㎡） 类型 日期
1 张集用（2016） 国华实业 锦丰镇合兴 14,499.7 流转 工业用地
-
第00400014号 健康南路
此外，根据力天实业补充提供的资料及其说明以及本所律师的核查，除 《原法律意见书》披露的土地使用权外，截至本补充法律意见书出具之日，力天实业尚存在如下 84 宗土地使用权， 该等土地使用权面积合计为 2,537.20 平方米，具体情况如下：
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
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1 （2015）第 力天实业 号 308 室 18.30 出让 用地 2051.02.01 否
26523 号
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2 （2015）第 力天实业 号 310 室 20.70 出让 用地 2051.02.01 否
26524 号
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3 （2015）第 力天实业 号 311 室 14.20 出让 用地 2051.02.01 否
26525 号
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4 （2015）第 力天实业 号 312 室 21.50 出让 用地 2051.02.01 否
26526 号
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5 （2015）第 力天实业 号 313 室 22.10 出让 用地 2051.02.01 否
26528 号
53
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
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6 （2015）第 力天实业 号 315 室 24.80 出让 用地 2051.02.01 否
26535 号
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7 （2015）第 力天实业 号 316 室 27.40 出让 用地 2051.02.01 否
26529 号
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8 （2015）第 力天实业 号 317 室 14.00 出让 用地 2051.02.01 否
26542 号
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9 （2015）第 力天实业 号 318 室 14.00 出让 用地 2051.02.01 否
26608 号
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10 （2015）第 力天实业 号 319 室 14.00 出让 用地 2051.02.01 否
26610 号
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11 （2015）第 力天实业 号 320 室 14.00 出让 用地 2051.02.01 否
26611 号
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12 （2015）第 力天实业 号 322 室 7.50 出让 用地 2051.02.01 否
26612 号
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13 （2015）第 力天实业 号 323 室 6.80 出让 用地 2051.02.01 否
26613 号
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14 （2015）第 力天实业 号 324 室 13.60 出让 用地 2051.02.01 否
26615 号
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15 （2015）第 力天实业 号 325 室 16.70 出让 用地 2051.02.01 否
26616 号
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16 （2015）第 力天实业 号 326 室 16.00 出让 用地 2051.02.01 否
26617 号
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17 （2015）第 力天实业 号 327 室 14.00 出让 用地 2051.02.01 否
26618 号
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18 （2015）第 力天实业 号 328 室 50.00 出让 用地 2051.02.01 否
26619 号
54
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
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19 （2015）第 力天实业 号 329 室 25.90 出让 用地 2051.02.01 否
26620 号
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20 （2015）第 力天实业 号 339 室 9.70 出让 用地 2051.02.01 否
26621 号
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21 （2015）第 力天实业 号 340 室 9.70 出让 用地 2051.02.01 否
26623 号
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22 （2015）第 力天实业 号 355 室 15.20 出让 用地 2051.02.01 否
26624 号
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23 （2015）第 力天实业 号 356 室 9.60 出让 用地 2051.02.01 否
26625 号
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24 （2015）第 力天实业 号 369 室 18.70 出让 用地 2051.02.01 否
26627 号
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25 （2015）第 力天实业 号 370 室 18.70 出让 用地 2051.02.01 否
26629 号
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26 （2015）第 力天实业 号 384 室 9.70 出让 用地 2051.02.01 否
26631 号
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27 （2015）第 力天实业 号 385 室 7.60 出让 用地 2051.02.01 否
26632 号
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28 （2015）第 力天实业 号 386 室 7.60 出让 用地 2051.02.01 否
26634 号
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29 （2015）第 力天实业 号 387 室 9.70 出让 用地 2051.02.01 否
26635 号
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30 （2015）第 力天实业 号 390 室 9.70 出让 用地 2051.02.01 否
26637 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
31 （2015）第 力天实业 8 幢 1069， 34.50 出让 用地 2048.05.16 否
25113 号 1070 室
55
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
32 （2015）第 力天实业 8 幢 1071 室 20.20 出让 用地 2048.05.16 否
25084 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
33 （2015）第 力天实业 8 幢 1099 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25077 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
34 （2015）第 力天实业 8 幢2015 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25115 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
35 （2015）第 力天实业 8 幢2021 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25112 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
36 （2015）第 力天实业 8 幢2026 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25114 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
37 （2015）第 力天实业 8 幢2053 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25127 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
38 （2015）第 力天实业 8 幢2055 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25125 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
39 （2015）第 力天实业 8 幢2056 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25124 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
40 （2015）第 力天实业 8 幢2057 室 39.00 出让 用地 2048.05.16 否
25126 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
41 （2015）第 力天实业 8 幢2058 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25059 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
42 （2015）第 力天实业 8 幢2059 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25121 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
43 （2015）第 力天实业 8 幢2060 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25060 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
44 （2015）第 力天实业 8 幢2061 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25117 号
56
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
45 （2015）第 力天实业 8 幢2078 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25123 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
46 （2015）第 力天实业 8 幢2087 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25119 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
47 （2015）第 力天实业 8 幢2090 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25082 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
48 （2015）第 力天实业 8 幢2092 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25063 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
49 （2015）第 力天实业 8 幢2117 室 41.50 出让 用地 2048.05.16 否
25064 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
50 （2015）第 力天实业 8 幢2120 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25086 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
51 （2015）第 力天实业 8 幢2121 室 39.00 出让 用地 2048.05.16 否
25069 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
52 （2015）第 力天实业 8 幢2122 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25071 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
53 （2015）第 力天实业 8 幢2123 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25065 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
54 （2015）第 力天实业 8 幢2126 室 40.40 出让 用地 2048.05.16 否
25075 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
55 （2015）第 力天实业 8 幢3001 室 25.80 出让 用地 2048.05.16 否
25219 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
56 （2015）第 力天实业 8 幢3002 室 52.40 出让 用地 2048.05.16 否
25062 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
57 （2015）第 力天实业 8 幢3017 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25061 号
57
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
58 （2015）第 力天实业 8 幢3018 室 40.40 出让 用地 2048.05.16 否
25090 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
59 （2015）第 力天实业 8 幢3021 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25079 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
60 （2015）第 力天实业 8 幢3022 室 20.20 出让 用地 2048.05.16 否
25070 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
61 （2015）第 力天实业 8 幢3023 室 20.20 出让 用地 2048.05.16 否
25066 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
62 （2015）第 力天实业 8 幢3027 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25067 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
63 （2015）第 力天实业 8 幢3029 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25068 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
64 （2015）第 力天实业 8 幢3036 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25095 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
65 （2015）第 力天实业 8 幢3037 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25092 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
66 （2015）第 力天实业 8 幢3039 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25093 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
67 （2015）第 力天实业 8 幢3051 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25128 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
68 （2015）第 力天实业 8 幢3052 室 19.80 出让 用地 2048.05.16 否
25076 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
69 （2015）第 力天实业 8 幢3056 室 58.80 出让 用地 2048.05.16 否
25085 号
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
70 （2015）第 力天实业 8 幢3059 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25087 号
58
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用 澄山路 2 号 批发零售
71 （2015）第 力天实业 8 幢3060 室 39.70 出让 用地 2048.05.16 否
25072 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
72 （2015）第 力天实业 关村数码广 45.20 出让 用地 2051.02.01 否
29143 号 场 11 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
73 （2015）第 力天实业 关村数码广 46.60 出让 用地 2051.02.01 否
29210 号 场 12 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
74 （2015）第 力天实业 关村数码广 48.10 出让 用地 2051.02.01 否
29215 号 场 13 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
75 （2015）第 力天实业 关村数码广 49.50 出让 用地 2051.02.01 否
29130 号 场 15 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
76 （2015）第 力天实业 关村数码广 50.90 出让 用地 2051.02.01 否
29146 号 场 16 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
77 （2015）第 力天实业 关村数码广 52.30 出让 用地 2051.02.01 否
29147 号 场 17 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
78 （2015）第 力天实业 关村数码广 53.80 出让 用地 2051.02.01 否
29148 号 场 18 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
79 （2015）第 力天实业 关村数码广 55.20 出让 用地 2051.02.01 否
29149 号 场 19 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
80 （2015）第 力天实业 关村数码广 56.60 出让 用地 2051.02.01 否
29150 号 场 20 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
81 （2015）第 力天实业 关村数码广 56.60 出让 用地 2051.02.01 否
29151 号 场 21 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
82 （2015）第 力天实业 关村数码广 55.30 出让 用地 2051.02.01 否
29153 号 场 22 号
澄土国用 南闸街道中 批发零售
83 （2015）第 力天实业 关村数码广 53.90 出让 用地 2051.02.01 否
29154 号 场 23 号
59
序 土地使用证号 权利人 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 是否
号 （平方米） 类型 抵押
澄土国用 虹桥南路 城镇住宅
84 （2015）第 力天实业 200 号 2801 7.30 出让 用地 2077.01.30 否
27646 号 室
合计 2,537.20 -- -- -- --
综上所述， 标的公司及其控股子公司原存在的 1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不一致的权属瑕疵情形已得以规范；标的公司及其控股子公司存在权属瑕疵的土地使用权面积占 193,265.42 平方米土地总使用权面积的比例为 0。
2. 存在权属瑕疵的房产面积占比
根据 《重组报告书》 的披露，标的公司及其控股子公司存在 1 处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产 （房屋所有权证编号：张建房字第 002182号），证载权利人为实际所有权人国泰华诚的前身。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国泰华诚已办理完成前述房屋所有权人的变更登记手续， 并对房产证所记载的房产坐落、面积等根据实际情况进行调整后换发了房屋所有权证，具体情况如下：
序 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋坐落 建筑面积 证载
号 （平方米） 用途
1 张房权证杨字第 国泰华诚 杨舍镇花园浜二村 11 幢 137.80 住宅
0000365487 号 304 室， 504 室
根据力天实业补充提供的资料及说明以及本所律师的审查，除《原法律意见书》披露的房屋所有权外，截至本补充法律意见书出具之日，力天实业尚存在如下 84 处房产， 该等房产面积共计 8,845.57 平方米， 具体情形如下：
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
1 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 90.99 非住宅 否
fys10105235 号 号 308 室
2 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 103.29 非住宅 否
fys10105242 号 号 310 室
60
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
3 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 70.98 非住宅 否
fys10105238 号 号 311 室
4 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 106.89 非住宅 否
fys10105230 号 号 312 室
5 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 110.10 非住宅 否
fys10105253 号 号 313 室
6 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 123.46 非住宅 否
fys10105296 号 号 315 室
7 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 136.57 非住宅 否
fys10105254 号 号 316 室
8 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 69.79 非住宅 否
fys10105250 号 号 317 室
9 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 69.79 非住宅 否
fys10105237 号 号 318 室
10 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 69.79 非住宅 否
fys10105225 号 号 319 室
11 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 69.79 非住宅 否
fys10105251 号 号 320 室
12 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 37.34 非住宅 否
fys10105245 号 号 322 室
13 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 34.10 非住宅 否
fys10105241 号 号 323 室
14 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 67.79 非住宅 否
fys10105244 号 号 324 室
61
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
15 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 83.08 非住宅 否
fys10105294 号 号 325 室
16 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 79.89 非住宅 否
fys10105243 号 号 326 室
17 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 69.79 非住宅 否
fys10105233 号 号 327 室
18 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 249.17 非住宅 否
fys10105239 号 号 328 室
19 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 129.21 非住宅 否
fys10105223 号 号 329 室
20 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 48.45 非住宅 否
fys10105304 号 号 339 室
21 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 48.45 非住宅 否
fys10105236 号 号 340 室
22 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 75.82 非住宅 否
fys10105293 号 号 355 室
23 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 48.00 非住宅 否
fys10105249 号 号 356 室
24 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 93.32 非住宅 否
fys10105295 号 号 369 室
25 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 93.32 非住宅 否
fys10105248 号 号 370 室
26 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 48.45 非住宅 否
fys10105220 号 号 384 室
62
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
27 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 37.69 非住宅 否
fys10105234 号 号 385 室
28 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 37.69 非住宅 否
fys10105231 号 号 386 室
29 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 48.45 非住宅 否
fys10105219 号 号 387 室
30 澄房权证江阴字第 力天实业 锡澄路 586 48.45 非住宅 否
fys10105216 号 号 390 室
澄房权证江阴字第 澄山路 2 号
31 jy10108035 号 力天实业 8 幢 1069、 102.77 非住宅 否
1070 室
32 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 60.19 非住宅 否
jy10108028 号 8 幢 1071 室
33 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108048 号 8 幢 1099 室
34 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108049 号 8 幢2015 室
35 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108030 号 8 幢2021 室
36 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108025 号 8 幢2026 室
37 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108259 号 8 幢2053 室
38 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108242 号 8 幢2055 室
63
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
39 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108241 号 8 幢2056 室
40 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 116.15 非住宅 否
jy10108257 号 8 幢2057 室
41 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108258 号 8 幢2058 室
42 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108265 号 8 幢2059 室
43 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108247 号 8 幢2060 室
44 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108245 号 8 幢2061 室
45 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108263 号 8 幢2078 室
46 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108267 号 8 幢2087 室
47 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108272 号 8 幢2090 室
48 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108362 号 8 幢2092 室
49 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 123.77 非住宅 否
jy10108379 号 8 幢2117 室
50 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108361 号 8 幢2120 室
64
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
51 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 116.15 非住宅 否
jy10108356 号 8 幢2121 室
52 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108367 号 8 幢2122 室
53 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108468 号 8 幢2123 室
54 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 120.37 非住宅 否
jy10108365 号 8 幢2126 室
55 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 76.86 非住宅 否
jy10108564 号 8 幢3001 室
56 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 156.13 非住宅 否
jy10108455 号 8 幢3002 室
57 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108505 号 8 幢3017 室
58 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 120.37 非住宅 否
jy10108443 号 8 幢3018 室
59 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108360 号 8 幢3021 室
60 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 60.19 非住宅 否
jy10108400 号 8 幢3022 室
61 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 60.19 非住宅 否
jy10108370 号 8 幢3023 室
62 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108376 号 8 幢3027 室
65
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
63 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108368 号 8 幢3029 室
64 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108357 号 8 幢3036 室
65 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108453 号 8 幢3037 室
66 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108508 号 8 幢3039 室
67 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108496 号 8 幢3051 室
68 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 59.13 非住宅 否
jy10108460 号 8 幢3052 室
69 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 175.28 非住宅 否
jy10108355 号 8 幢3056 室
70 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108364 号 8 幢3059 室
71 澄房权证江阴字第 力天实业 澄山路 2 号 118.26 非住宅 否
jy10108358 号 8 幢3060 室
澄房权证江阴字第 南闸街道中
72 fys10111288 号 力天实业 关村数码广 150.60 非住宅 否
场 11 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
73 fys10111296 号 力天实业 关村数码广 154.83 非住宅 否
场 12 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
74 fys10111389 号 力天实业 关村数码广 159.06 非住宅 否
场 13 号
66
序 房屋所有权证号 房屋所有 房屋坐落 建筑面积 证载用途 是否抵押
号 权人 （平方米）
澄房权证江阴字第 南闸街道中
75 fys10111290 号 力天实业 关村数码广 163.29 非住宅 否
场 15 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
76 fys10111303 号 力天实业 关村数码广 167.55 非住宅 否
场 16 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
77 fys10111292 号 力天实业 关村数码广 171.78 非住宅 否
场 17 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
78 fys10111304 号 力天实业 关村数码广 176.01 非住宅 否
场 18 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
79 fys10111371 号 力天实业 关村数码广 180.24 非住宅 否
场 19 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
80 fys10111301 号 力天实业 关村数码广 184.65 非住宅 否
场 20 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
81 fys10111286 号 力天实业 关村数码广 184.89 非住宅 否
场 21 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
82 fys10111302 号 力天实业 关村数码广 180.48 非住宅 否
场 22 号
澄房权证江阴字第 南闸街道中
83 fys10111305 号 力天实业 关村数码广 176.22 非住宅 否
场 23 号
澄房权证江阴字第 虹桥南路
84 jy10111045 号 力天实业 200 号 2801 151.15 住宅 否
室
合计 8,845.57 -- --
此外，《原法律意见书》中披露的未办理产权登记手续的房产的具体情况如下表所示：
序号 所有权人 房产用途 房产坐落 建筑面积
（㎡）
67
序号 所有权人 房产用途 房产坐落 建筑面积
（㎡）
1 亿达实业 宿舍 张家港市城北加油站北侧 3 套拆迁置换房 449.69
2 亿达实业 仓储及辅助 张家港市杨舍镇农联村 5,649.54
3 华盛实业 宿舍 张家港市城北加油站北侧 5 套拆迁置换房 707.81
4 华盛实业 员工宿舍 张家港市港城大道与南二环交叉处人才 583.64
公寓第 A 幢 14 层
5 国华实业 员工宿舍 张家港市港城大道与南二环交叉处人才 1,750.92
公寓第 A 幢 7-9 层
6 国泰华博 员工宿舍 张家港市港城大道与南二环交叉处人才 583.64
公寓第 A 幢 4 层
7 汉帛贸易 员工宿舍 张家港市港城大道与南二环交叉处人才 1,584.46
公寓第 A 幢 15-16、 18 层
8 亿达实业 员工宿舍 张家港市港城大道与南二环交叉处人才 1,167.28
公寓第 A 幢 5-6 层
9 国华实业 办公 张家港市港城大道与滨河路交界处国泰 27,156.39
金融广场 A 幢 13-25 层
10 国华实业 车库 张家港市港城大道与滨河路交界处国泰 9,933.746
金融广场 3-4 层、地下 1 层
根据江苏国泰提供的资料及其说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 上表所列未办证房产中：
（ 1 ） 就第 1 项房产， 亿达实业已办理完毕所涉及 3 套拆迁置换房的产权登记手续，并取得下表中 3 份房屋所有权证：
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 建筑面积 证载用途
（㎡）
1 张房权证杨字第 亿达实业 杨舍镇范庄花苑 26 143.02 住宅
0000374101 号 幢 1301 室
2 张房权证杨字第 亿达实业 杨舍镇范庄花苑 19 158.58 住宅、车库
0000374100 号 幢 304 室， 36