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原标题：江苏弘业股份有限公司
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以2019年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.5元(含税)，共分配利润12,338,375.00元。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一） 公司主营业务
贸易业务是公司自成立以来从事的主要业务，业务范围涵盖出口、进口及国内贸易，公司出口贸易主营服装、玩具、渔具等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸业务主营煤炭、化工品等。报告期内，公司进一步加快产业转型升级力度，逐步向产业链上下游高附加值的环节拓展，提升公司综合竞争力。文化和投资两个特色业务作为公司贸易主业的补充。文化业务依托品牌和团队优势，以打造具有产业先见的文化运营商为目标，重点发展艺术工程、文创园区运营、文化贸易三大业务；投资业务逐步建立激励与约束统一、收益与风险匹配的投资管理模式，通过投资的杠杆作用支持贸易主业、文化业务的跨越式发展。
（二） 主营业务的经营模式
公司贸易业务主要包括自营模式及代理模式两类。自营模式中，由公司负责洽谈客户，确定供货方，公司的利润体现在买价与卖价之间的差价；代理模式中，贸易委托人已经确定销售客户，公司为供求双方提供贸易服务，公司的利润体现为交易额一定比例的佣金。
1、自营模式自营模式下，公司贸易业务可以划分为销售环节及采购环节，具体情况如下：
（1）销售环节公司主要通过参加各类展销会、直接推销、线上营销、客户推介等多种方式拓展客户资源、获取市场项目信息。通过上述业务承揽活动，当公司获知客户的采购需求后，首先会对客户的资信背景情况进行初步调查，对于符合公司合作要求的客户，公司会协调自营工厂或者外部供应商，根据客户的订单要求进行产品打样，样品获得客户基本认可后，公司内部会就该项目进行立项评估（评估维度包括客户资信状况、付款条件、交易方式、销售地区情况等），获得通过后，公司与客户签署销售合同并按照合同要求协调供应商生产发货。
（2）采购环节公司实施“以销定采”的采购制度，在公司与客户基本达成销售意向后，会在合格供应商库中甄选合适的工厂。经过商务谈判与供应商确定基本商务条款后，业务部门会就本项目进行立项评估（评估维度包括供应商资质、生产能力、项目毛利状况等），评审通过后，公司与供应商签署采购合同。
2、代理模式代理模式下，贸易委托人委托公司进行进出口交易相关的报关、协调等相关外贸综合服务。在该模式下，虽然客户已经由贸易委托人确定，但是出于控制交易风险的角度出发，公司仍然会委派业务人员就供应商的资信状况、生产履约情况进行调查，在不存在合规经营风险的情况下，公司方接受贸易委托人委托，提供相关代理服务。
（三）主营业务的行业情况
国际货币基金组织2020年1月发布的《世界经济展望》中，预计2019年的经济增速仅为2.9%，创金融危机以来最低，并认为全球经济下行风险依然突出，包括地缘政治紧张局势抬头、社会动荡加剧、部分国家间经贸摩擦日益深化等。世贸组织发布最新货物贸易晴雨表，读数为95.5，已连续5个季度低于趋势水平（100），预计全球货物贸易可能受新冠肺炎疫情影响进一步走弱。
在国内外风险挑战明显上升的情况下，我国扎实推进贸易强国建设，全力推动外贸稳中提质，外贸内生动力不断增强。据海关总署数据显示，2019年，我国货物贸易进出口总值31.54万亿元人民币，比2018年增长3.4%。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.32万亿元，增长1.6%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
(适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2019年，公司实现营业收入42.97亿元，同比下降4.66%，实现归属于母公司所有者的净利润3536.55万元，同比扭亏为盈。营业收入下降的主要原因一方面是受国际经济增速放缓、国际贸易摩擦加剧和国内经济下行压力等外部经营环境的影响，一方面是公司为提高经营质量，主动缩减毛利低、潜在风险大的业务，导致公司营业收入有所下降。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
1） 2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，2019年9月财政部发布财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，公司根据通知要求进行了调整。
2019年8月28日,2020年4月27日，本公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本公司按照财政部要求调整了财务报表格式，此项政策变更仅对公司财务报表相关项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。
2）2019年5月9日，财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会<2019>8号）、2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会<2019>9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 10 日起施行。企业对 2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。
2019年8月28日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本公司按照财政部要求调整了财务报表格式。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新准则，在报告期内无重大影响。
3）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
2019年3月27日公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
于2019年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的29家子公司；有关子公司的情况参见公司2019年年度报告附注九“在其他主体中权益的披露”。因子公司被破产管理人接管，不再纳入公司财务报表合并范围，本年度减少合并范围子公司1家，具体情况详见公司2019年年度报告附注八“合并范围的变更”。
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2020-018
江苏弘业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1. 审议通过《公司董事会2019年度工作报告》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《公司2019年年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏弘业股份有限公司2019年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《江苏弘业股份有限公司2019年年度报告》。
3. 审议通过《公司2019年度财务决算报告》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
4. 审议通过《公司2019年度利润分配预案》
公司2019年度母公司实现净利润64,870,055.59元，提取盈余公积6,487,005.56元，当年可供股东分配的利润为58,383,050.03元，加上年初未分配利润455,704,249.74元，剩余可供股东分配的利润为514,087,299.77元。
以2019年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.5元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余501,748,924.77元滚存至下次分配。
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司利润分配预案公告》（公告编号：临2020-020）。
5. 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
具体内容参见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
6. 审议通过《关于计提公司2019年度相关资产减值准备和信用减值准备的议案》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于计提2019年度相关资产减值准备和信用减值准备的公告》（公告编号：临2020-021）。
7. 审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏弘业股份有限公司2020年第一季度报告正文和登载于上交所网站的《江苏弘业股份有限公司2020年第一季度报告》。
8. 审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构及支付2019年度审计报酬的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务和内控审计机构。对其2020年审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据2020年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
根据2019年公司实际业务情况并参照有关标准，经双方协商一致，同意公司向天衡会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务审计报酬84万元、内控审计报酬20万元，合计104万元。
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
其中，关于聘请公司2020年度审计机构的议案须提交股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-022）。
9. 审议通过《关于公司2020年度向银行申请不超过40亿元授信额度的议案》
为确保公司资金流动性，增强资金保障能力，满足公司经营管理需要，同意公司（含子公司）2020年向银行申请不超过40亿元人民币的授信额度，包括短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
上述授信期限为1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
10. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-023）。
11. 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-024）。
12. 审议通过《关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项提供反担保的关联交易议案》
会议表决结果：3票同意 ，0票反对 ，0票弃权。关联董事吴廷昌先生、姜琳先生、伍栋先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项提供反担保的关联交易的公告》（公告编号：临2020-025）。
13. 审议通过《关于修订〈董事会战略与投资决策委员会工作细则〉的议案》
会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权
具体内容参见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有董事会战略与投资决策委员会工作细则》。
议案1、议案2、议案3、议案4、议案8、议案11、议案12需提交公司股东大会审议，公司将尽快召开股东大会审议上述议案。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2020年4月29日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2020-019
江苏弘业股份有限公司
第九届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届监事会第十三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会监事5名，实参会5名。会议由监事会主席曹金其先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年度报告及年度报告摘要》，并对公司2019年年度报告发表书面审核意见
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司2019年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1. 公司2019年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2019年年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2. 公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》，并对公司2020年一季度报告发表书面审核意见
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号-季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会发表以下审核意见：
1、公司2020年第一季度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议通过。季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于计提公司2019年度相关资产减值准备和信用减值准备的议案》，并发表书面审核意见
1. 本次公司基于谨慎性原则计提各项减值准备，我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况；能够公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东合法利益的情况；
2. 本次计提事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并发表书面审核意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项提供反担保的关联交易议案》
会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2020年4月29日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2020-020
江苏弘业股份有限公司
2019年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●本年度现金分红比例不低于30%
一、利润分配预案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币514,087,299.77元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本246,767,500股，以此计算合计拟派发现金红利12,338,375元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为34.89%。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1. 我们认为公司2019年度利润分配是综合考虑了公司现阶段的财务状况、现金流状况、经营情况以及未来资金需求等因素，符合公司利益。
2. 公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示