珠海格力电器股份有限公司关于对深圳证券交易所

《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》的回复

根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司

的重组问询函》（许可类重组问询函<2016>第55号），珠海格力电器股份有限公

司（以下简称“公司”）会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出

的问题进行逐项落实并对《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，现回复

如下。

本回复中的简称均与《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同意义。

目 录

目 录 ............................................................................................................................................... 2

一、交易方案 .................................................................................................................................. 8

1. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生1

次现金增资，上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本由64,000万元增至85,632

万元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》第1点答复的规定，在计算募集配套资金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标

的资产的交易价格。请你公司说明本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务

顾问核查并发表意见。 ........................................................................................................... 8

2. 根据报告书，本次发行股份购买资产的21名交易对手方中，仅有8名交易对手方以

其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合计取得的交易对价约占交

易整体对价的51.68%，此外，各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的，相互不承

担连带责任。请你公司说明其他13名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性。

独立财务顾问核查并发表意见。针对8名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分

析股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说明是否存在不能履

约时的其他制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立

财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 9

3. 根据报告书，业绩承诺的补偿股份应由你公司以一（1）元总价回购并注销，你公司

董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理

完毕应补偿股份的注销手续。请你公司说明如回购应补偿股份及注销的相关议案未经股

东大会审核通过，是否存在其他业绩承诺补偿履行方式。 ............................................. 12

4. 根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，你

公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的

20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完成

后珠海银隆在任的管理层人员。请你公司按照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题

与解答》的规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上

市公司可能造成的影响。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................... 12

5. 根据报告书，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价的市场参考价为

董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并据此确定股份发行价格为市场参考

价的90%。请你公司进一步分析市场参考价选择的合理性。独立财务顾问核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................................. 15

6. 根据报告书，2016年1-6月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能均有较大幅度提

升，请说明并披露具体原因。另外，本次募集配套资金的投放项目包括河北银隆新能源

有限公司（以下简称“河北银隆”）年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通专

用车有限公司（以下简称“河北广通”）年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设

项目。请结合纯电动专用车的市场规模、供求情况、计划释放产能、钛酸锂电池在纯电

动专用车的应用前景等情况，说明上述项目实行的必要性，是否面临产能利用率不足的

风险。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 18

二、交易对手方 ............................................................................................................................. 23

1. 请补充披露穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数和募集配套资金交易对

手方合计数情况，并说明是否分别不超过200人。请说明本次交易对手方是否涉及私募

基金以及备案情况，并说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

第十三点答复的相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 23

2. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生6

次股权转让及1次增资行为，请逐次说明上述股权转让及增资行为发生的原因及合理性，

独立财务顾问核查并发表明确意见。另外，珠海银隆最近三年资产评估、交易、增资的

估值与本次交易估值存在较为明显的差异，请你公司对此作出风险提示。 ................. 30

3. 报告书第43页披露了原主要股东就相关重大事项作出的5项承诺，具体包括原主要

股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失的连带赔偿

责任等。请你公司按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完整披露承诺主体、履约方式及时间、

履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等要素。 ............................. 32

三、交易标的 ................................................................................................................................ 39

1. 根据报告书，标的公司核心竞争力为钛酸锂电池技术，主要产品使用自行生产的钛

酸锂电池，目前市场上其他主流的动力电池包括三元电池、磷酸铁锂（LFP）电池、钴

酸锂电池和锰酸锂电池等，钛酸锂电池的比较优势为寿命极长、可快速充放电、宽广的

工作温度范围、更高的安全性等，报告书第326页列示了标的公司单体钛酸锂电池（电

芯）产品主要性能指标，同时，报告书还引用了来源于中科院物理所的各类型电池主要

性能指标，请你公司：（1）说明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能

指标经实验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，并说明相关指标是否达到报告书

引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标；（2）结合标的公司钛酸锂电池性能

核心指标情况，进一步说明并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在

的比较劣势。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 39

2. 标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，近年来，中央和地方

政府对新能源汽车产品实施补贴政策，标的公司2015年第一大客户和2016年第二大客

户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应

用财政支持政策的通知》，国家补贴采用退坡制，2017-2018年在2016年基础下降20%，

2019-2020年在2016年基础下降40%。地方补贴一般随国家补贴的下降而下降。同时，

2016年工信部发布新版《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目录》），截

至2016年6月30日，标的公司已有部分车型列入《目录》，此外，标的公司部分已销

售车型已进行2016年第四批《目录》申报，并已通过相关技术审查，但尚待工信部批

准并发布至《目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。请你公司：（1）逐年列

示并披露自新能源汽车补贴政策实施以来，标的公司纯电动客车各类产品的补贴标准、

销售数量及补贴款总额；（2）列示并披露珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型，

此外，请说明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的车型，其2016年的对

外销售是否确认了应收新能源汽车补贴款，如是，应充分说明并披露确认依据，并列示

2016年1-6月确认的应收补贴款金额。此外，请分析并披露如已申报车型不能列入《目

录》对珠海银隆经营业绩产生的影响。（3）分析说明并披露新能源汽车补贴的逐步减少

乃至取消，是否可能对标的公司纯电动客车产品的销售数量及销售价格产生较大影响，

从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................................. 42

3. 根据报告书，截至2016年6月30日，珠海银隆的应收账款中，应收新能源汽车应

用推广补贴资金金额达到20.33亿元，账龄为1年以内/1至2年；2016年以来国家补贴

发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客

户，进而影响了珠海银隆的回款速度。请你公司说明并披露珠海银隆接受新能源汽车推

广应用核查的进展情况及是否在核查过程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的

应收政府补贴款的情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 42

4. 请补充披露珠海银隆收益法评估中使用的整车制造销售板块和钛酸锂电池生产板块

预测期和后续期产品价格参数，并分析参数变动的合理性。另外，根据报告书，标的公

司2016年的毛利率水平预计为33.17%，此后，毛利率水平每年呈现小幅下降态势，至

2023年毛利率水平预计为29.79%，请结合产品补贴、预计销售价格和单位成本变动情

况，分析并披露2016-2023年标的公司预测毛利率水平的合理性。独立财务顾问核查并

发表明确意见。 ..................................................................................................................... 56

5、根据报告书，本次交易的评估结论是建立在评估报告日现行的产业政策和优惠措施

及行业准入等规定前提下的，没有考虑以上补贴政策、优惠措施及行业准入规定可能存

在的调整对估值的影响。请你公司按照《26号准则》第二十五条第（四）款的规定，

结合交易标的经营模式，分析并披露现行新能源汽车补贴政策如发生变化将对评估产生

的影响，并进行相应敏感性分析。 ..................................................................................... 59

6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司

重大资产重组（2014 年修订）》 （以下简称《26号准则》）第三十二条第（一）款的

规定，进一步说明并补充披露珠海银隆所处行业的特点及珠海银隆的行业地位，包括：

（1）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变

动原因；（2）近三年来珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在显著

差异的，应当进一步分析差异原因；（3）根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对

手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露标的公司

核心竞争力分析。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 ..................... 60

7. 根据报告书，2011年，珠海银隆通过全资子公司储能科技（中国）集团有限公司（以

下简称“储能科技”） 认购美国上市公司Altair Nanotechnologies, Inc.（以下简称“美

国奥钛”）非公开发行股份从而取得美国奥钛控制权，截至报告书签署之日，珠海银隆

通过储能科技间接持有美国奥钛53.18%的股份。本次你公司收购珠海银隆将导致你公

司间接收购美国奥钛。请明确说明并披露本次交易是否涉及美国国家安全审查等审查程

序，独立财务顾问和你公司就本次交易聘请的美国律师进行核查并发表明确意见。 . 65

8. 根据报告书，珠海银隆使用的钛酸锂电池负极材料大部分是由北方奥钛纳米技术有

限公司（以下简称“北方奥钛”）供应，该公司是美国奥钛的全资子公司，该公司尚在

使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，相关授权需遵守美国专利授权法律和

出口管制政策。请补充说明并披露授权的具体形式和期限，以及北方奥钛是否需要向美

国奥钛支付相关专利权使用费，如是，请进一步披露计费标准及各年实际支付的使用费

金额；说明并披露如因美国专利授权法律和出口管制政策发生变化等因素导致北方奥钛

无法继续使用相关专利技术，是否对北方奥钛和珠海银隆的生产经营产生重大不利影响。

独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 66

9. 根据报告书，专利号为2014100036253的专利技术为国家电网公司、珠海银隆、国

网山东省电力公司电力科学研究院、中国电力科学研究院共有，根据以上共有人于2013

年8月签订的科学技术合同，珠海银隆仅能在国网山东省电力公司电力科学研究院许可

的范围内使用该研究成果，所产生的效益由珠海银隆和国网山东省电力公司电力科学研

究院共同协商确定分配方式。请补充披露目前珠海银隆针对该项专利技术的许可使用范

围，并分析该项专利技术对珠海银隆生产经营的重要程度，该项专利技术所产生效益的

具体衡量标准及双方确定的分配方式，逐年列示珠海银隆使用该项专利技术产生的效益

及向国网山东省电力公司电力科学研究院分配效益的金额及计算过程。 ..................... 68

10. 根据报告书，珠海银隆存在核心技术人员流失和不足的风险，为此，本次交易对标

的公司核心技术人员、管理团队约定了持续任职、竞业禁止条款，保证了标的公司核心

团队的稳定性。请补充披露上述措施的涉及对象及具体内容。独立财务顾问核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................................. 69

11. 根据报告书，本次交易存在产品质量责任风险，若未来珠海银隆存在产品质量问题，

将可能需要对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任。请根据《26号准则》第二十一

条第（十）款的规定，补充披露标的公司是否曾经出现质量纠纷、产品召回、大规模维

修等情况，如是，请详细披露相关情况、会计政策、预计负债计提标准及其会计处理。

独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 74

12. 根据报告书，对于终端应用中使用的钛酸锂电池，珠海银隆的质保年限一般为10

年，质保期内发生故障免费更换；电机、电控与钛酸锂电池一同作为标的公司“十年质

保”的长期质保内容，一般为10年，部分合同约定为8年。请补充披露珠海银隆针对

上述售后服务事项制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，列

示近三年每年计提和结转的质保相关预计负债情况，列示截至评估基准日计提的预计负

债余额。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 75

13. 根据报告书，珠海银隆部分房屋和土地权属证书存在权属瑕疵，相关权属证书的取

得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响珠海银隆及其子公司使用及处置相关房产

和土地的风险。请补充披露办理权属证书所需费用及相应计提预计负债的情况，并说明

本次交易评估是否已考虑上述预计负债的影响。独立财务顾问、会计师对上述问题进行

核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 77

14. 根据报告书，标的公司下属的珠海广通汽车有限公司邯郸分公司（以下简称“珠海

广通邯郸分公司”）尚未取得整车生产资质，请说明申请整车生产资质的进展情况，如

不能取得资质对珠海广通邯郸分公司生产经营和本次交易评估值的具体影响。除上述资

质外，请说明珠海银隆及其下属公司是否已取得开展经营活动所必须的其他所有资质，

如否，请详细说明尚需取得的资质情况。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

............................................................................................................................................... 78

15. 根据报告书，珠海银隆下属公司石家庄中博汽车有限公司（以下简称“石家庄中博”）

和珠海广通邯郸分公司尚未取得排污许可证，请披露在未取得排污许可证的情况下，石

家庄中博和珠海广通邯郸分公司是否已开展相关生产并实际发生排污，如是，请披露相

关行为是否合法合规，是否存在受到有权机关处罚的可能性。独立财务顾问、律师核查

并发表明确意见。 ................................................................................................................. 82

16. 根据报告书，珠海银隆推行“零价购车”“金融租赁”商业模式，珠海银隆已与多

家金融租赁公司建立长远的战略合作伙伴关系。请说明上述商业模式的合作方、业务具

体开展形式及业务流程、相关风险控制措施（如反担保等），说明并披露该商业模式对

应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入

总额的比重，历年的回购比例、回购发生的主要原因及对当期经营业绩和财务状况的影

响。独立财务顾问、会计师核查并发表意见。 ................................................................. 85

17. 根据报告书，珠海市神通电动车能源管理有限责任公司（以下简称“神通电动车”）

为标的公司2014年第一大客户和2015年第三大客户，交易金额分别为8,814万元和

58,232万元，2016年1-6月，标的公司对神通电动车的销售额为385万元，截至2016

年6月30日，标的公司对神通电动车的应收账款余额达到50,457万元；神通电动车为

珠海银隆的关联方，其主要作为标的公司的客车品牌经销商，从事客车的销售和租赁业

务，其向标的公司采购的纯电动客车产品均已实现最终销售。请你公司：（1）进一步说

明并披露珠海银隆与神通电动车之间关联关系的具体情形；（2）披露珠海银隆通过神通

电动车开展销售和租赁业务的原因及必要性，珠海银隆对神通电动车进行相关销售的具

体销售模式、收入确认政策及信用期政策，珠海银隆截至2016年6月30日对神通电动

车的应收账款是否均在信用期内，并说明截至目前上述应收账款的收款情况、剩余款项

预计收回时间及是否符合信用期政策；（3）说明2016年1-6月对神通电动车销售额大

幅下降的原因。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 88

18. 根据报告书，2014年、2015年及2016年1-6月，标的公司计入非经常性损益的政

府补助金额分别为4,789.36万元、4,789.36万元和7,764.09万元，请列示上述政府补助

金额的具体内容，分析相关政府补助的可持续性，并披露本次交易评估是否考虑了政府

补助的影响，如是，请逐年列示政府补助的预计金额。 ................................................. 91

19. 请说明并披露你公司是否存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐

形负债的风险，如涉及，请说明是否在评估过程中予以考虑并相应调整。独立财务顾问、

评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 95

20. 根据报告书，珠海银隆对应收账款组合按照账龄法计提坏账准备，1年以内应收账

款的坏账准备计提比例为1%，请结合以前年度实际发生坏账的情况，说明坏账准备计

提比例的合理性。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................. 96

一、交易方案

问题1. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，

珠海银隆发生1次现金增资，上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本

由64,000万元增至85,632万元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》第1点答复的规定，在计算募集配套资

金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标的资产的交易价格。请你公司说明

本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第

1点答复的规定为：“《

第十四条、第四十四条

的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定‘上市公司发行股份购买

资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%

的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格指本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌

前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

上市公司经过与各方协商，将本次募集配套资金方案调整为“公司拟向格力

集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、

孙国华和招财鸿道共8名特定投资者非公开发行股份募集不超过97.00亿元”。

调整后，本次募集配套资金总额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集

配套资金的相关问题与解答》的规定。

2016年8月31日，公司分别与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信

证券和孙国华共5位配套融资认购方签署了《股份认购协议之补充协议》，对相

关配套融资认购方的认购金额进行了调整。本次募集配套资金方案调整已于

2016年8月31日经公司十届八次董事会审议通过。

上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符

合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本

次募集配套资金的合规性分析”中补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易调整后的募集配套资金的安排不超过

拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易

停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本

次交易方案符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相

关问题与解答》的相关规定。

问题2. 根据报告书，本次发行股份购买资产的21名交易对手方中，仅有8

名交易对手方以其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合

计取得的交易对价约占交易整体对价的51.68%，此外，各业绩承诺方所承担的

补偿义务均是单独的，相互不承担连带责任。请你公司说明其他13名交易对手

方未承担利润补偿义务的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表意见。针对8

名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分析股份锁定安排是否能够完全

覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说明是否存在不能履约时的其他制约措施，

相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查

并发表明确意见。

回复：

一、其他13名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方

可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。”

本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变

更”的情形，格力电器与珠海银隆的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采

取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

经格力电器与珠海银隆全部股东协商，银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、

北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒等8名股东主动愿意

承担业绩补偿责任，其他包括阳光人寿在内的13名股东（下称“不参加业绩补

偿的股东”）作为珠海银隆的财务投资人，各自持有珠海银隆股权比例较小，对

珠海银隆的经营活动不能施加重大影响，故未参加业绩补偿。

二、股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险

根据格力电器与珠海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协

议》，8名承担利润补偿义务的交易对方以其所持珠海银隆股权认购取得的格力

电器股份的锁定安排如下：

序号

珠海银隆

股东

持有珠海银隆股权

起始时点（以工商变

更登记日为准）

持续持有珠海银隆股权时间

（截止时点以格力电器股份登

记至珠海银隆名下为准）

锁定期（自格力电器

股份登记至珠海银

隆股东名下起算）

1

银通投资

集团

2009年12月30日

超过12个月

36个月

2

珠海厚铭

1.8295%的股权，2016年7月26日

持续持有珠海银隆股权时间视

格力电器股份登记时间而定

36个月

7.5302%的股权，2016年8月10日

3

普润立方

2016年2月29日

持续持有珠海银隆股权时间视

格力电器股份登记时间而定

36个月

4

北巴传媒

2016年1月25日

持续持有珠海银隆股权时间视

格力电器股份登记时间而定

36个月

5

红恺软件

2015年11月11日

持续持有珠海银隆股权时间视

格力电器股份登记时间而定

36个月

6

普润立方

壹号

2016年2月29日

持续持有珠海银隆股权时间视

格力电器股份登记时间而定

36个月

7

横琴银峰

2016年1月25日

持续持有珠海银隆股权时间视

格力电器股份登记时间而定

36个月

8

横琴银恒

2016年1月25日

持续持有珠海银隆股权时间视

格力电器股份登记时间而定

36个月

注：银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因

此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得珠海银隆股权时间为准。

上述8名珠海银隆股东以所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份在扣

除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期36个月届满且审计机构对珠海银隆承

诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起可申

请解锁。

鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）

050241号《审计报告》，截至2016年6月30日，珠海银隆合并报表范围内应收

中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币203,344.20万元（以下

简称“应收财政补助资金”），据此，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价

股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政

补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财

政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如

有）。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/

（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：阳光人寿等13名股东不承担业绩补偿责任符

合《重组管理办法》第三十五条的规定，且存在合理理由；根据格力电器与珠海

银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，承担利润补偿义务

的8名珠海银隆股东以其所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份的锁定期

均为36个月，能够覆盖业绩补偿承诺的履约风险。

问题3. 根据报告书，业绩承诺的补偿股份应由你公司以一（1）元总价回

购并注销，你公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关

议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续。请你公司说明如回购应

补偿股份及注销的相关议案未经股东大会审核通过，是否存在其他业绩承诺补

偿履行方式。

回复：

根据格力电器与承担业绩补偿义务的珠海银隆8名股东签订的《补偿协议之

补充协议》，如根据《补偿协议》实施的格力电器回购应补偿股份及注销的相关

议案未经格力电器股东大会审核通过，则格力电器应在股东大会决议公告后10

个交易日内书面通知该等珠海银隆股东，该等珠海银隆股东应在接到通知后的

30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器董事会确定的股权登记

日在册的除该等珠海银隆股东以外的其它格力电器股东，其它格力电器股东按其

持有股份数量占股权登记日扣除该等珠海银隆股东持有的格力电器股份数后的

格力电器股份数量之比例享有相应的获赠股份。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/

（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（2）利润补偿方式”中补充

披露。

问题4. 根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺

净利润总额，你公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计

承诺净利润总额部分的20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励

以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员。请你公司按照

证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，充分披露设置业绩

奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。独

立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

1、设置业绩奖励条款的原因

本次交易设置业绩奖励条款的原因，一是业绩奖励能更好地激发标的公司管

理团队的工作能动性，保证标的公司管理团队利益和上市公司利益的一致性，从

而为公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；二是本次业绩奖励对象为标

的公司管理团队，有利于维持标的公司管理团队的稳定性。

2、设置业绩奖励条款的依据

目前市场上较多并购重组案例均设置了奖励安排，该类安排已成为市场普遍

接受的条款设置。本次交易中业绩奖励条款的设置系参照市场交易案例后各方商

业谈判的结果，经交易双方协商一致后，通过《补偿协议》进行了约定。本次超

额业绩奖励安排符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规

定。

3、设置业绩奖励条款的合理性

本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现标的公司快速发展，又

激励标的公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司

管理团队对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对标的公

司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等各因素，基于公平交易和市场

化原则协商一致的结果。一方面，本次业绩奖励安排能有效激励标的公司管理团

队的积极性，有效保持标的公司管理团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展；

另一方面，该业绩奖励是对超出承诺利润（2016年至2018年承诺利润之和31.20

亿元）之上收益的分配，且超额利润的大部分留在公司，同时业绩奖励条款中约

定了业绩奖励的实际支付时间条件（标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的

经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70%及以上）。

因此，业绩奖励条款有利于标的公司实现更好的经营业绩，并对上市公司和中小

股东的基本利益给予了有效的保护，业绩奖励条款设置合理。

二、业绩奖励相关会计处理

根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利润一定比例计算，与本

次并购支付对价无关联。本次超额业绩奖励是在标的公司超额完成业绩的情况下

给予标的方管理团队的奖励，属于对标的方管理团队所提供服务的奖励，应按照

《企业会计准则第9号－职工薪酬》进行核算。在业绩承诺的三年期内，每年根

据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正每

年的薪酬费用。

每年计提业绩奖励时的会计处理：

借：管理费用-职工薪酬

贷：应付职工薪酬

如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期

未来不能超额完成承诺的业绩，则不计提该部分职工薪酬，并将原已计提的该部

分薪酬在当年冲回，调整当期损益。

三、业绩奖励条款对上市公司可能造成的影响

1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性

业绩奖励的对象为收购完成后标的公司在任的管理层人员，保证了标的公司

核心管理团队的稳定性，从而有利于保证本次交易完成后标的公司的持续稳定经

营、发展，有助于维护上市公司全体股东的利益。

2、有利于增强上市公司盈利能力

本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩

承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够提高标的公司经营管理层的积极性，

促进经营管理层积极拓展标的公司业务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于

标的公司超额实现业绩承诺，使上市公司获得超额收益，增加上市公司股东的回

报。

3、业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营及业绩产生重大不利影响

虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额利润的风险，

但是由于超额利润的大部分留在公司，仅小部分（即超额利润部分的20%，且不

超过本次收购价款的20%）用于对标的公司管理团队的奖励；此外本次超额业绩

奖励的实际支付时间条件为标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的经营活

动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70%及以上，该条款

有利于保护上市公司的利益。因此，业绩奖励安排对上市公司生产经营和经营业

绩的影响较小。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/

（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行

了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：对于标的公司管理团队通过自身努力经营可能

带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩奖励安排，业绩奖励安排

有利于保证标的公司管理团队的稳定性和调动管理团队的积极性，有助于提高标

的公司的盈利能力、实现标的公司未来业务发展战略，从而维护上市公司股东的

利益；业绩奖励条款设置合理，奖励条款内容符合《关于并购重组业绩奖励有关

问题与解答》的规定，相关会计处理符合会计准则的规定。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：有关业绩奖励的会计处理方法符合企业会计准则的相

关规定。

问题5. 根据报告书，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价

的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并据此确定股

份发行价格为市场参考价的90%。请你公司进一步分析市场参考价选择的合理

性。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、发行股份市场参考价格的选择依据

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即上市公司董事会十届七次会

议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均

价如下所示：

董事会决议公告日

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

交易均价

18.95

20.72

19.25

交易均价的90%（注）

17.07

18.65

17.33

除权除息后交易均价的90%

15.57

17.15

15.83

注：交易均价保留小数点后两位，同时为满足不低于市场参考价90%要求，交易均价

最后一位采取自动进位处理。

本次发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前20个交易日公司

股票交易均价为市场参考价，确定为17.07元/股，不低于市场参考价的90%。

经上市公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015

年年度权益分派方案为：以公司截至2016年7月6日的总股本为基数，向全体

股东每10股派15.00元现金（含税）。上市公司已于2016年7月7日实施上述

权益分派方案，因此本次发行股份购买资产和配套募集资金的每股发行价格调整

为15.57元/股。

二、发行股份市场参考价格选取的合理性

1、本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》及《上市公司

证券发行管理办法》规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个

交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司

股票均价的90%。

本次交易以十届董事会七次会议决议公告日即8月19日为定价基准日，以

董事会决议公告日前20个交易日均价为市场参考价，发行股份购买资产的发行

价格与发行股份募集配套资金的发行价格一致，不低于董事会决议公告日前20

个交易日均价的90%，并根据2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案进

行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定。

2、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合

作意向和促进本次交易的成功实施

通过本次交易，标的公司的核心技术优势、资金实力和管理控制能力得到进

一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；本次交易后，上市公司与标的公

司将在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链、财务等方面发挥较强的

协同效应；本次交易对上市公司优化发展战略、切入具有增长潜力的新能源汽车

和储能市场，以及吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。

2016年1月1日熔断制度正式实施后，A股市场出现大幅度非理性波动，

2016年1月8日熔断制度暂停后，A股市场逐渐恢复正常。上市公司因本次资

产重组于2016年2月22日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和

讨论，认为60日均价或120日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价

的公允价值；董事会决议公告前20个交易日日均价波动较小，市场价格稳定，

采用20日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本

次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。本次交易为市场化并购，

为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交易意向的原则，交易各方在谈判

初期即协商确定董事会决议公告日前20个交易日均价为本次交易市场参考价，

并在此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判。

3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的股份发行定价原则已经上市公司十届董事会七次会议审议通过，

独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司

股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本

次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五节 本次交易情况/二、本次发行的具体方案

/（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及配套募集资金的发行

价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市

场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有

合理性。

问题6. 根据报告书，2016年1-6月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能

均有较大幅度提升，请说明并披露具体原因。另外，本次募集配套资金的投放

项目包括河北银隆新能源有限公司（以下简称“河北银隆”）年产14.62亿安时

锂电池生产线项目、河北广通专用车有限公司（以下简称“河北广通”）年产32,000

辆纯电动专用车改装生产基地建设项目。请结合纯电动专用车的市场规模、供

求情况、计划释放产能、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景等情况，说明

上述项目实行的必要性，是否面临产能利用率不足的风险。独立财务顾问核查

并发表明确意见。

回复：

一、2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能大幅度提升的原因

2015 年，珠海银隆发展较快，纯电动客车的销售量达到 2,996 辆，基于未

来发展战略以及对市场的预测，珠海银隆新增了电池和纯电动客车的生产线，于

2015年12月份产能逐步释放，并于2016年达到设计最大产能。

2016年上半年钛酸锂电池产能为8,000万安时，即年产1.6亿安时，较2015

年增加了约1.2亿安时，主要系北方园区河北银隆新能源有限公司2015年新建

的4条钛酸锂生产线顺利通过了为期半年的试运行，于2015年12月份产能逐步

释放，达到设计最大产能；同时，通过改进电池生产工艺，珠海银隆由原来主要

生产25Ah/支钛酸锂电池升级为生产30Ah/支钛酸锂电池为主，理论上相同工时

下增加了约20%的单位产能。2016年上半年纯电动客车产能为5,000辆，即年产

10,000辆，较2015年增加了7,000辆，主要系北方园区石家庄中博在2015年底

完成了客车整车生产线一期工程，同时对南方园区珠海广通客车整车生产设备进

行了二期改造。

二、河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产32,000

辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性，是否面临产能利用率不

足的风险

对于年产14.62亿安时锂电池生产线项目，其生产的产品绝大部分是用于储

能系统和纯电动汽车，储能系统和纯电动汽车产能也是基于珠海银隆对未来市场

的预期而做出的规划，是满足该系列产品所需电池的前提，该项目具有其必要性，

同时，年产14.62亿安时锂电池生产线项目不存在产能利用率不足的风险。

对于河北广通专用车有限公司年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建

设项目，从专用汽车领域来看，新能源专用汽车的特点与现阶段动力电池的技术

发展水平相匹配，专用汽车是新能源汽车市场化最切合实际的切入点之一。根据

中国汽车技术研究中心的数据，2011-2015年我国专用车总销量在71-84万辆之

间波动，到2020年，在纯电动专用车渗透率不断提升后，该项目规划产能32,000

辆将凭借珠海银隆的技术能力和市场推广能力得到充分消化，不存在产能利用率

不足的风险。分析如下：

1、纯电动专用车的市场规模及供求关系

专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，其任务多、行驶活跃，是地面

交通中的耗能大户。近年来，在新能源汽车整体快速发展的大背景下，我国新能

源专用车也取得了较大发展，以纯电动专用车为例，产量从2011年的588辆增

长到2015年的47,778辆，在专用车整体市场上的渗透率也从0.08%提升到6.68%。

采用传统柴油动力源的专用车辆排放尾气多、污染重，许多城市已经认识到市政

领域专用车新能源化的必要性；同时，随着许多城市执行对传统机动车的限行、

限购、限牌，物流企业更换车辆、新增车辆也更倾向于采购运营成本较低的新能

源物流车。综上，新能源专用车有着庞大的市场空间。

2011-2015我国纯电动专用车产量在专用车中的占比

单位：辆

588

1,869

2,036

4,033

47,778

0.08%

0.26%

0.25%

0.49%

6.68%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

左轴，纯电动专用车产量

右轴，纯电动专用车渗透率

资料来源：中国汽车技术研究中心

2、计划释放产能

本次募集配套资金的投资项目中，标的公司年产32,000辆纯电动专用车改

装生产基地建设项目已经获得环评批复。项目达产后，纯电动专用车的产能将达

32,000辆，其中包括20,000辆物流车。第一阶段预计于2016年开始投产，于2018

年正式投入销售，预计生产包括物流车、环卫车等共9,600辆纯电动专用车，并

逐渐释放产能，分别在2019年、2020年达到16,000辆、32,000辆，整个项目预

计于2020年达产。

3、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景

国家发布的多项有关新能源汽车的政策中，均鼓励了新能源专用汽车的发展。

专用车领域进行新能源汽车的推广有着极大的优势。环卫车、物流车等专用车的

特点是行驶有较强的以区域性，作业范围相对固定，比较适合现阶段动力电池的

技术发展水平。

项目达产时，纯电动专用车的产能将达3.2万辆，其中2万辆是物流车。我

国物流业的迅速发展带动了物流专用汽车的快速应用，根据中国汽车技术研究中

心的数据，2011-2015年我国专用车总销量依次为72.9、72.2、83.1、82.8和72.5

万辆，平均为76.5万辆，其中80%以上是物流车。物流车、环卫车等专用车的

快速推广，在方便人民生活、改善市容市貌的同时，也给环境带来了较大的压力，

因此新能源专用车有着良好的推广前景，专用车的存量市场和新增市场能够充分

消化项目的3.2万辆物流车产能。

电动物流车是本次项目规划中主要的产品，相比电动客车，其行使里程相对

固定，充电问题较容易解决，更易于推广和使用。随着宏观经济增长以及电子商

务快速发展，物流行业服务产品越加丰富，市场对城市内中短途新能源物流车的

需求也逐渐升温。随着城市物流的发展以及社会对物流行业环保、节能要求的不

断提高，电动物流车的发展前景广阔。城区间物流车因行驶范围固定，车辆使用

频率高，且城区环境对于环保要求较高，与电动物流车区间运行、使用成本低廉

和零排放特点契合。

《关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》提出，至 2020

年，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万

辆，2020 年新能源城市物流配送车辆应达到5万辆。截至目前，北京、天津、

上海、广州等多个城市已相继推出了新能源物流车推广计划和财政补贴政策。

目前仍存在不少制约中国电动物流车行业发展的因素，比如电池寿命低、充

电慢、安全性有待增强等。珠海银隆自主研发的第四代钛酸锂电池，攻克了寿命

偏短的难题，具有30年循环使用寿命，降低了电动汽车的维护成本。“6分钟

快充放”的优势，给冷链物流行业提供高质量的货物运输保障。“耐宽温(-50°

C至60°C)”特性保障了电动物流车运输过程中的安全性问题。

在市场具有较大需求和国家政策的支持下，珠海银隆凭借先进的电池技术和

市场推广，正在与京东物流、河北保定顺嘉电动汽车有限公司等洽谈，有意向采

购标的公司生产的纯电动专用车。

三、补充披露情况

2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能大幅度提升的具体情况

及原因已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、主营业务情况”

之“（四）产量及销量情况”之“1、主要产品的产能产量情况”中进行了补充

披露；河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产32,000辆纯

电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性及是否面临产能利用率不足的

风险，已在重组报告书“第五节 本次交易情况/三、募集配套资金情况/（三）本

次募集配套资金具体投向”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：对于年产14.62亿安时锂电池生产线项目，其

生产的产品主要用于本次交易其它募集资金投资项目配套，该项目具有必要性，

不存在产能利用率不足的风险；对于河北广通专用车有限公司年产32,000辆纯

电动专用车改装生产基地建设项目，具备市场应用前景，不存在产能利用不足的

风险。

二、交易对手方

问题1. 请补充披露穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数和募集

配套资金交易对手方合计数情况，并说明是否分别不超过200人。请说明本次

交易对手方是否涉及私募基金以及备案情况，并说明是否符合《上市公司监管

法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定。独立财务顾问

核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方穿透情况

1、发行股份购买资产交易对方的穿透计算情况

序号

股东名称

穿透股东

穿透股

东数量

备注

1

银通投资集团

魏银仓

1

2

阳光人寿

-

1

此数据是按照非上市股

份公司及全民所有制企

业为1个股东作为计算

依据得出的

3

珠海厚铭

孙国华

1

4

金石灏汭

中信证券（上市公司）

1

5

远著吉灿

-

1

已办理私募基金备案

6

东方邦信

财政部

1

7

现代能源

-

1

已办理私募基金备案

8

横琴衡永恒润

卢国兴等14名自然人

14

9

华融致诚贰号

-

1

已办理私募基金备案

10

恒泰资本

恒泰证券股份有限公司

（香港上市公司）

1

11

众业达新能源

众业达电气（上市公司）

1

12

红恺软件

郑凤廷、韩彦荣

2

13

北巴传媒

-

1

上市公司

序号

股东名称

穿透股东

穿透股

东数量

备注

14

横琴银峰

共计50名合伙人，其中，

普通合伙人为广东银通

投资控股集团有限公司，

有限合伙人为珠海银隆

的49名员工

49

银通投资集团的唯一股

东为魏银仓，为避免重复

计算，只计49人

15

横琴银恒

共计50名合伙人，其中，

普通合伙人为广东银通

投资控股集团有限公司，

有限合伙人为珠海银隆

的48名员工和珠海横琴

钊荣投资企业（有限合

伙）；珠海横琴钊荣投资

企业（有限合伙）共计47

名合伙人，其中，普通合

伙人为广东银通投资控

股集团有限公司，有限合

伙人为珠海银隆的46名

员工

94

银通投资集团的唯一股

东为魏银仓，为避免重复

计算，只计94人

16

普润立方

-

1

已办理私募基金备案

17

普润立方壹号

-

1

已办理私募基金备案

18

星淼投资

-

1

已办理私募基金备案

19

敦承投资

-

1

已办理私募基金备案

20

杭州普润立方

-

1

已办理私募基金备案

21

横琴子弹

卢海坚、杜华杰、涂爱丽

3

总计

178

2、募集配套资金交易对方的穿透计算情况

序号

股东名称

穿透股东

穿透股

东数量

备注

1

格力集团

珠海市国资委

1

2

格力电器员工持股

计划

-

1

已办理定向资管合同备案

序号

股东名称

穿透股东

穿透股

东数量

备注

3

银通投资集团

魏银仓

1

4

珠海拓金

-

1

正在办理私募基金备案

5

珠海融腾

-

1

正在办理私募基金备案

6

中信证券股份有限

公司杭州金投1号

定向资产管理计划

-

1

已办理资管计划备案

7

中信证券股份有限

公司定增安赢5号

定向资产管理计划

-

1

已办理资管计划备案

8

中信证券股份有限

公司定增安赢4号

定向资产管理计划

-

1

已办理资管计划备案

9

中信证券股份有限

公司港资1号定向

资产管理计划

-

1

已办理资管计划备案

10

中信证券股份有限

公司金城1号定向

资产管理计划

-

1

已办理资管计划备案

11

中信证券定增优选

39号定向资产管理

计划

-

1

已办理资管计划备案

12

孙国华

孙国华

1

13

招财鸿道

招商银行股份有

限公司、招商证

券股份有限公司

2

总计

14

综上，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方经穿透计算，均

未超过200人。

二、私募基金和资管计划的备案情况

1、发行股份购买资产交易对方的备案情况

序

号

交易对方名

称

私募基金管理人登记

私募基金备案情况

1

远著吉灿

普通合伙人北京远旭股权投资基金

管理有限公司已于2014年05月04

日在中国证券投资基金业协会办理

私募投资基金管理人登记，登记编

号为P100846

远著吉灿已于2016年7月7日在

中国证券投资基金业协会办理私

募基金备案，备案编号为SJ9961

2

现代能源

普通合伙人西安拓金已于2015年4

月2日在中国证券投资基金业协会

办理私募基金管理人登记，登记编

号为P1009910

现代能源已于2015年4月3日在

中国证券投资基金业协会办理私

募基金备案，基金编号为SD5697

3

华融致诚贰

号

普通合伙人华融控股已于2015年

01月28日在中国证券投资基金业

协会办理私募投资基金管理人登

记，登记编号为P1007029

华融致诚贰号已于2016年6月28

日在中国证券投资基金业协会办

理基金备案，备案编码为SK0436

4

普润立方

普通合伙人北京普润资管已于

2015年11月4日在中国证券投资

基金业协会办理私募投资基金管理

人登记，登记编号为P1026372

普润立方已于2016年6月30日在

中国证券投资基金业协会办理私

募基金备案，备案编码为SJ5393

5

普润立方壹

号

普润立方壹号已于2016年06月22

日在中国证券投资基金业协会办

理私募投资基金备案，备案编码为

SK1614

6

杭州普润立

方

杭州普润立方已于2016年8月19

日在中国证券投资基金业协会办

理私募基金备案，备案编号为

SL5747

7

星淼投资

普通合伙人上海星普资产管理有限

公司已于2015年1月29日在中国

证券投资基金业协会办理私募基金

管理人登记，登记编号为P1007608

星淼投资已于2016年3月30日在

中国证券投资基金业协会办理私

募基金备案，基金编号为SE4923

8

敦承投资

普通合伙人万家朴智已于2015年

12月16日在中国证券投资基金业

协会办理私募投资基金管理人登

记，登记编号为P1029283

敦承投资已于2016年2月4日在

中国证券投资基金业协会办理了

私募基金备案，基金编号为SE7168

2、募集配套资金交易对方备案情况

序

号

交易对方名

称

私募基金管理人登记/资管业务许

可

私募基金备案/资管计划备案

序

号

交易对方名

称

私募基金管理人登记/资管业务许

可

私募基金备案/资管计划备案

1

珠海拓金

普通合伙人西安拓金已于2015年4

月2日办理私募基金管理人登记，

登记编号为P1009910

拟在发行前完成备案

2

珠海融腾

普通合伙人天津资本经营已于

2014年4月22日在中国证券投资

基金业协会办理了私募基金管理人

登记，登记编号为P1000791

拟在发行前完成备案

3

格力电器员

工持股计划

招证资管已于2015年4月24日获

中国证监会核发编号为14050000

号的《经营证券业务许可证》，经营

范围为“证券资产管理”

已于2016年8月15日签署《招证

资管-格力电器员工持股计划定向

资产管理合同》，并于2016年8月

16日办理了定向资管计划合同备

案

4

中信证券股

份有限公司

杭州金投1

号定向资产

管理计划

中信证券已于2012年经中国证监

会出具《关于核准中信证券股份有

限公司受托投资管理业务资格的批

复》（证监机构字<2002>112号）核

准其从事受托投资管理业务

已于2016年7月20日签署《中信

证券股份有限公司杭州金投1号定

向资产管理合同》，并于2016年7

月28日办理了定向资管计划合同

备案

5

中信证券股

份有限公司

定增安赢5

号定向资产

管理计划

已于2016年8月23日签署《中信

证券股份有限公司定增安赢5号定

向资产管理合同》，并于2016年8

月24日办理了定向资管计划合同

备案

6

中信证券股

份有限公司

定增安赢4

号定向资产

管理计划

已于2016年8月23日签署《中信

证券股份有限公司定增安赢4号定

向资产管理合同》，并于2016年8

月24日办理了定向资管计划合同

备案

7

中信证券股

份有限公司

港资1号定

向资产管理

计划

已于2016年8月24日签署《中信

证券股份有限公司港资1号定向资

产管理合同》，并于2016年8月24

日办理了定向资管计划合同备案

8

中信证券股

份有限公司

金城1号定

向资产管理

计划

已于2016年8月19签署《中信证

券股份有限公司金城1号定向资产

管理合同》，并于2016年8月24

日办理了定向资管计划合同备案

序

号

交易对方名

称

私募基金管理人登记/资管业务许

可

私募基金备案/资管计划备案

9

中信证券股

份有限公司

定增优选39

号定向资产

管理计划

已于2016年8月23日签署《中信

证券股份有限公司定增优选39号

定向资产管理合同》，并于2016年

8月24日办理了定向资管计划合

同备案

综上，交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备案的，除珠海拓

金和珠海融腾外，截至本回复出具日均已完成相关备案手续。

三、关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示

鉴于本次募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备

案手续，珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海融腾之基金管理人天津资本经营

均已出具承诺：其各自所管理的私募基金将在完成私募基金备案后参与非公开发

行，并将在上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金获得中国证监会核准

后，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。

尽管如此，仍存在珠海拓金和珠海融腾未能及时办理备案导致无法认购配套募集

资金的风险，特请投资者关注相关风险。

格力电器已出具专项承诺，“在启动本次配套融资发行时，若参与认购本次

配套融资发行的认购方为私募投资基金，且该私募投资基金尚未按照相关规定完

成备案，则将不对该未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行；但任何

一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的

认购方实施本次配套发行。”

四、本次重组符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第

十三点答复的相关规定

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相

关规定：涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序；在向证监

会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案的，申请人应当在重组报告书中充

分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不

能实施本次重组方案；在证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金

备案的，申请人应当及时公告并向证监会出具说明，独立财务顾问和律师事务所

应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。

交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备案的，除珠海拓金和珠

海融腾外，目前均已完成相关备案手续。珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海

融腾之基金管理人天津资本经营均已出具承诺，其各自所管理的私募基金将在完

成私募基金备案后参与非公开发。格力电器也已出具承诺，“将不对未完成备案

的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私募投资基金备案，

将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行”。关于珠海

拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示及相关专项说明也已

在报告书中补充披露。

综上，本次重组已依照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

第十三点答复的相关规定，在重组报告书中补充提示风险，进行专项说明，相关

方也出具了相应的承诺。

五、补充披露情况

关于对发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方的穿透计算情

况已在重组报告书“第三节 交易对方/三、其他事项说明/（七）交易对方经穿透

计算的情况”中进行了补充披露；关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备

案手续进行风险提示及相关专项说明已在重组报告书“重大风险提示/一、本次

交易有关的风险”、“第十二节 风险因素/一、本次交易有关的风险”、“第三节 交

易对方/三、其他事项说明/（六）交易对方中涉及的私募基金和资管计划备案情

况”中进行了补充披露；珠海拓金及珠海融腾之基金管理人关于在完成私募基金

备案后参与非公开发行的承诺及格力电器关于不对未完成备案的私募投资基金

进行本次配套融资发行的承诺已在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易相

关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交

易对方经穿透计算，均未超过200人；交易对方中涉及需要办理私募基金备案或

资管计划备案的，除珠海拓金和珠海融腾外，目前均已完成相关备案手续；本次

重组已依照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的

相关规定，在重组报告书中补充提示风险，进行专项说明，相关方也出具了相应

的承诺。

问题2. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，

珠海银隆发生6次股权转让及1次增资行为，请逐次说明上述股权转让及增资

行为发生的原因及合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见。另外，珠海银

隆最近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值存在较为明显的差异，

请你公司对此作出风险提示。

回复：

一、停牌前六个月内及停牌期间标的公司历次股权转让及增资行为发生的

原因及合理性

在格力电器因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生6次股权

转让及1次增资行为，上述股权转让及增资行为发生的原因及合理性如下：

变动情况

转让方

受让方/增资方

变动的原因及合理性

第六次股

权转让

华融控股

华融致诚贰号

转让及受让双方均属同一实际控制人

控制，系对持股主体的内部调整

珠海恒古

北巴传媒、横琴银峰、横

琴银恒

北巴传媒系北京公共交通控股（集团）

有限公司控股子公司，因看好标的公司

钛酸锂核心技术及在终端产品纯电动

客车上的应用前景，拟投资标的公司，

而对于标的公司而言，北巴传媒能带来

产业协同效应；横琴银峰及横琴银恒系

为标的公司员工持股目的而设立的员

工持股平台

第七次增

资

-

阳光人寿、普润立方、普

润立方壹号、谊承投资、

星淼投资、敦承投资

为满足订单规模快速增长和产能建设

的资金需求，进行对外股权融资

第七次股

权转让

众业达新能源

景宁方德

景宁方德有投资标的公司的意愿，而众

业达新能源因拓展新能源充电设施投

资运营业务的资金需要，拟部分转让所

持有的标的公司股权

珠海恒古

东方弘远

东方弘远的关联方原持有珠海银隆间

接股东银隆国际的股权，后因拟以珠海

变动情况

转让方

受让方/增资方

变动的原因及合理性

银隆作为境内上市主体，因此以东方弘

远从珠海恒古处受让珠海银隆股权的

方式承接其关联方原通过银隆国际间

接持有的珠海银隆股权，东方弘远关联

方不再持有银隆国际的股权

第八次股

权转让

东方弘远

东方邦信

转让及受让双方均属同一实际控制人

控制，系对持股主体的内部调整

珠海恒古

银通投资集团、珠海厚铭

珠海恒古与银通投资集团均属同一实

际控制人控制，系对持股主体的内部调

整；珠海厚铭系标的公司总裁孙国华

100%持股，珠海恒古转让给珠海厚铭系

基于提高对核心管理层的激励和利益

绑定考虑

第九次股

权转让

金石灏汭、谊

承投资、景宁

方德

杭州普润立方

部分财务投资者由于投资策略和现金

需求因素，倾向（部分）现金退出，经

各方协商，由杭州普润立方及横琴子弹

承接该等股权

景宁方德

横琴子弹

第十次股

权转让

银通投资集团

珠海厚铭

本次转让目的是提高孙国华作为核心

管理层对珠海银隆的间接持股比例，以

达到对核心管理层的进一步激励和利

益绑定的效果

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十、最近三年资产评

估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因/（一）标的公司最近三年

的资产评估、交易、增资的背景及估值情况”中补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司股票因本次交易停牌前六个月内及停

牌期间珠海银隆发生的6次股权转让及1次增资行为均具有真实、合理的背景、

原因，均是当事人真实意思的表示，定价具有合理性。

三、估值差异风险提示情况

珠海银隆近年来股权转让及增资的交易估值与本次交易估值130亿元存在

较为明显的差异，其中第六次增资的估值为增资前25.00亿元、增资后40.00亿

元，第五、六次股权转让的估值同为40.00亿元，第七次增资的估值为增资前50.00

亿元、增资后66.90亿元。

该等股权转让及增资的估值与本次交易估值差异，主要是由于标的公司在不

同估值时点的估值定价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、产能情况、

市场影响力及认可度和行业基本面的变化也导致基于未来盈利的估值基础产生

差异。例如，第七次增资系2015年6月即开始启动，2015年9～10月标的公司

已先后与各增资方就交易估值达成一致意见，后续因其他交易条款的谈判、增资

协议签署及办理工商变更登记周期较长，故而在2016年2月完成工商变更登记。

此外，交易背景和目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在差异

的原因。

已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风

险因素/一、本次交易有关的风险”中作如下风险提示：

“十四、标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大的风险

本次交易中，收购珠海银隆100%股权的交易作价为130亿元。虽然综合考

虑交易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、

产能情况、市场影响力和认可度、行业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等

因素，本次交易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差

异具有合理性，但仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年

估值水平差异较大的风险。”

问题3. 报告书第43页披露了原主要股东就相关重大事项作出的5项承诺，

具体包括原主要股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权属

瑕疵相关损失的连带赔偿责任等。请你公司按照《上市公司监管指引第4号——

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规

定，完整披露承诺主体、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、

不能履约时的制约措施等要素。

回复：

一、承诺主体

根据银通投资集团和魏银仓出具的《关于珠海格力电器股份有限公司发行股

份购买珠海银隆新能源有限公司100%股权交易的承诺函》，承诺主体银通投资集

团和魏银仓（合称“原主要股东”）对包括珠海银隆及其下属子公司因土地、房

产权属瑕疵，环保合规问题，生产经营资质瑕疵，社会保险、公积金合规问题，

以及美国奥钛遵守SEC的和解条件和要求等五项重大事项而遭受的处罚及其他

损失，共同承担连带赔偿责任。

二、履约方式及时间

1、关于土地、房产权属瑕疵的承诺

原主要股东共同及连带地承诺：

（1）配合并促使珠海银隆及其下属子公司在本次交易完成前将未取得产权

证书的土地或房产的产权证书办理完毕，并承担本次交易完成前珠海银隆及其子

公司未取得产权证书的土地或房产在办理产权证书过程中产生的全部税费，且应

当自相关税费产生之日起30日内向珠海银隆及其下属子公司支付完毕；

（2）如珠海银隆及其下属子公司由于本次交易完成前的土地或房产方面的

产权瑕疵或者产权证书办理事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下

合称 “损失”）的，则原主要股东应自该等损失产生之日起30日内向珠海银隆

及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及

其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标

准进行确定；

（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土

地、房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；

（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应

自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付税费金额及/或损失赔偿金额的

万分之一每日向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均

有权据此向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。

2、关于环保合规问题的承诺

原主要股东共同及连带地承诺：

（1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守环境保护相关法律法规，依法

办理所需要的环境影响评价、环保验收、排污许可证等环保手续。

（2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的环保事宜遭受处罚、第

三方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，则原主要股东应自该等

损失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；

（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土

地、房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；

如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损

情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定；

（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应

自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日

向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此向有

权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。

3、关于生产经营资质瑕疵的承诺

原主要股东共同及连带地承诺：

（1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守新能源管理相关法律法规，取

得与其生产经营相关的全部资质、许可、批准或备案，包括但不限于登录工信部

发布的《车辆生产企业及产品公告》、取得有效的中国强制认证证书、《世界制造

厂识别代号证书》、发改委核准或备案手续等。

（2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的生产资质、许可、批准

或备案事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，

则原主要股东应自该等损失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带

赔偿责任；如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财

产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定；

（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土

地、房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；

（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应

自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日

向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此向有

权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。

4、关于社会保险、公积金合规问题的承诺

原主要股东共同及连带地承诺：

（1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守劳动和社保保障管理相关法律

法规，及时足额发放员工工资，并为员工依法缴纳社会保险和住房公积金。

（2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的工资、社会保险及住房

公积金事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，

则原主要股东应自该等损失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带

赔偿责任；如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财

产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定；

（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土

地、房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；

（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应

自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日

向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此向有

权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。

5、关于美国奥钛遵守SEC的和解条件和要求的承诺

原主要股东共同及连带地承诺：

（1）促使珠海银隆下属子公司美国奥钛在 2016 年 9 月 30 日前严格按照

SEC 的和解条件及要求完成相关工作，以使得美国奥钛免于遭受SEC 的进一步

调查，并争取恢复其在 NASDAQ 的合法上市地位。

（2）如珠海银隆及其子公司由于上述被SEC 调查相关事宜遭受处罚、第三

方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，则原主要股东应自该等损

失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损失没

有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能

力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定；

（3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土

地、房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；

（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应

自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日

向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此向有

权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。

三、履约能力分析

1、承诺主体银通投资集团的履约能力

银通投资集团基本信息如下：

企业名称

广东银通投资控股集团有限公司

曾用名称

珠海华银房地产咨询有限公司（设立时至2004年12月8日）；珠

海华银投资有限公司（2004年12月8日至2008年3月24日）；

珠海银通钢铁矿业投资有限公司（2008年3月24日至2009年4

月1日）；珠海银通交通能源投资有限公司（2009年4月1日至

2010年6月2日）

企业类型

有限责任公司（自然人独资）

注册资本

10,700.00万元

法定代表人

孙国华

成立日期

2004年9月28日

统一社会信用代码

91440400767317329U

注册地及主要办公地

珠海市吉大石花东路56号第七层

经营范围

对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）；

物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。

银通投资集团目前主要作为控股型公司，截至2016年6月30日，除珠海银

隆外，银通投资集团对外投资情况如下：

序号

企业名称

持股比例

主营业务

1

珠海市一品物业

管理有限公司

直接持股100%

物业管理（凭资质证经营）、物业代理

2

珠海标同商贸有

限公司

直接持股100%

机械设备、建筑材料及其他商业的批发、

零售（不含许可经营项目）；项目投资及管

理；商务服务（不含许可经营项目）

3

珠海金湾长奥置

业有限责任公司

直接持股100%

房地产开发经营，物业代理，投资咨询管

理

4

珠海市港银房地

开发有限公司

直接持股100%

房地产开发

5

珠海银通航空器

材有限公司

直接持股100%

对飞行器、船舶及相关领域的研究开发；

飞行器、船舶及其零配件的租赁、销售(以

上不含许可经营项目)

6

珠海银通房地产

开发有限公司

直接持股90%

房地产开发经营、物业代理

7

广东中新国际文

化传播有限公司

直接持股70%

设计、制作、代理、发布国内外各类广告；

组织群众文化艺术活动；国际文化艺术交

流；企业策划、推广；市场调研；招商代

理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含

经纪）；会展服务、公关礼仪服务；文化办

公机械设备及配件的批发、零售。

除通过珠海银隆投资于新能源和汽车制造领域外，银通投资集团其他下属子

公司的业务主要分布在房地产开发、建材经销、物业管理、广告策划、飞行器和

船舶研发等领域。尤其是通过前期多年的房地产行业经营，银通投资集团已经积

累了较强的资金实力，具备履约能力。

2、承诺主体魏银仓的履约能力

魏银仓拥有香港临时身份证，其境内居民身份证登记信息具体如下：

姓名

性别

国籍

身份证号

住所

魏银仓

男

中国

1304811959********

广东省珠海市香洲区吉大石花东路**号

魏银仓除担任珠海银隆董事长外（2009年至今），未在其他单位任职。

魏银仓系银通投资集团的控股股东。除通过银通投资集团控制的企业外，魏

银仓控制的其他企业如下：

序号

企业名称

持股比例

主营业务

1

汇能投资集团有

间接持股100%

持股平台，无实际业务

序号

企业名称

持股比例

主营业务

限公司

2

中隆能源投资有

限公司

直接持股100%

持股平台，无实际业务

3

中隆国际投资有

限公司

间接持股100%

持股平台，无实际业务

4

银隆国际投资有

限公司

间接持股100%

持股平台，无实际业务

5

珠海市恒古新能

源科技有限公司

间接持股100%

从事锂离子动力电池和储能电池及其相关技

术的研究开发；混合动力汽车、纯电动车动

力总成、电机、电源管理系统及其相关技术

开发；锂离子动力电池和储能电池及其原材

料，纯电动车动力总成、电机、电源管理系

统、机械设备、汽车零配件的批发零售及其

进出口业务，（不设店铺，不涉及国营贸易管

理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管

理的商品按国家有关规定执行）。

6

珠海银隆融资租

赁有限责任公司

间接持股100%

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租

赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁

交易咨询和担保.

魏银仓是珠海银隆的主要创始人，创业多年，有较强的资金实力、融资能力

和履约能力。

四、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

根据上述承诺，若银通投资集团和魏银仓未能履行相关承诺，其应赔偿珠海

银隆及其下属子公司因此遭受或产生的任何损失。上述承诺函作为承诺方签署确

认的文件，对其具有法律约束力，当上述承诺函中相关承诺履行的条件触发时，

珠海银隆及其下属子公司有权要求承诺方履行承诺，若其不能履行，则有权据此

向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方作出的重要

承诺”中进行了补充披露。

三、交易标的

问题1. 根据报告书，标的公司核心竞争力为钛酸锂电池技术，主要产品使

用自行生产的钛酸锂电池，目前市场上其他主流的动力电池包括三元电池、磷

酸铁锂（LFP）电池、钴酸锂电池和锰酸锂电池等，钛酸锂电池的比较优势为寿

命极长、可快速充放电、宽广的工作温度范围、更高的安全性等，报告书第326

页列示了标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标，同时，报告书

还引用了来源于中科院物理所的各类型电池主要性能指标，请你公司：（1）说

明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及权

威部门或第三方机构检测的情况，并说明相关指标是否达到报告书引用的来源

于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标；（2）结合标的公司钛酸锂电池性能核

心指标情况，进一步说明并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电

池存在的比较劣势。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实

验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，并说明相关指标是否达到报告书

引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标

标的公司钛酸锂电池产品已经北方汽车质量监督检验鉴定试验所、国家客车

质量监督检测中心、国家汽车质量监督检验中心（北京顺义）、深圳安博检测股

份有限公司等第三方机构及公司内部实验室检测。具体检测情况为：（1）公司实

验室及深圳安博检测股份有限公司重点对钛酸锂产品主要性能指标进行量化检

测；（2）经国家客车质量监督检测中心、国家汽车质量监督检验中心（北京顺义）

检验，标的公司的送检产品优于GB/T 31486-2015《电动汽车用动力蓄电池电性

能要求及试验方法》的要求；（3）经北方汽车质量监督检验鉴定试验所检验，标

的公司送检产品优于QC/T 743-2006《电动汽车用锂离子蓄电池》的要求。

第三方机构出具的检测报告及报告结论如下：

产品型号

电池额

定容量

检测机构

报告编号

报告结论

LT088200

30Ah

深圳安博检测股

R01160810

1、能量密度超过91Wh/Kg；

产品型号

电池额

定容量

检测机构

报告编号

报告结论

235F

份有限公司

45S

2、低温充放电性能良好，测试环境为

-50℃；

3、高温放电性能良好，测试环境为

65℃；

4、循环次数为24000次，剩余容量为

初始容量的80%以上

LT066160H

40Ah

深圳安博检测股

份有限公司

R0116081044S

1、能量密度超过74Wh/Kg；

2、低温充放电性能良好，测试环境为

-50℃；

3、高温放电性能良好，测试环境为

65℃；

4、循环次数为19000次，剩余容量为

初始容量的90%以上

85200235

20 Ah

北方汽车质量监

督检验鉴定试验

所

QU13E11ZY0201

循环寿命长。电池循环500次时容量

为21.84Ah，为额定容量的109.2%

66160

25 Ah

北方汽车质量监

督检验鉴定试验

所

QU13E11ZZ0251

循环寿命长。电池循环500次时容量

为27.81Ah，为额定容量的111.2%

66160A

30 Ah

国家客车质量监

督检测中心

QE16E11K07681

循环寿命长。电池循环500次时放电

容量为初始容量的101.0%

QE16E12K07681

安全性能良好。过充、过放、挤压等

测试项目均符合安全要求

QE16E13K07681

低温性能良好。 -20℃下搁置24h，

放电容量为初始容量的81.1%

66260

55 Ah

北方汽车质量监

督检验鉴定试验

所

QU14E11ZY0551

循环寿命长。电池循环500次后容量

为57.76Ah，为额定容量的105.0%

88200235F

30 Ah

国家客车质量监

督检测中心

QE16E11K07991

循环寿命长。电池循环500次时放电

容量为初始容量的101.1%

QE16E12K07991

安全性能良好。过充、过放、挤压等

测试项目均符合安全要求

QE16E13K07991

低温性能良好。-20℃下搁置24h，放

电容量为初始容量的84.1%

66160F

35 Ah

国家客车质量监

督检测中心

QE16E11K07691

循环寿命长。电池循环500次时放电

容量为初始容量的101.1%

QE16E12K07691

安全性能良好。过充、过放、挤压等

产品型号

电池额

定容量

检测机构

报告编号

报告结论

测试项目均符合安全要求

QE16E13K07691

低温性能良好。-20℃下搁置24h，放

电容量为初始容量的81.9%

66160F

35Ah

北方汽车质量监

督检验鉴定试验

所

BF-2016-4104

充放电速度快。10C充电（6min充满）

容量为35.40Ah；10C放电容量为

35.28Ah

66160H

40Ah

北方汽车质量监

督检验鉴定试验

所

BF-2016-4105

充放电速度快。10C充电（6min充满）

容量为39.48Ah；10C放电容量为

39.14Ah

88200235F

30Ah

北方汽车质量监

督检验鉴定试验

所

BF-2016-4103

充放电速度快。10C充电（6min充满）

容量为31.49Ah；10C放电容量为

31.40Ah

YLE-LT066160F/35Ah

35Ah

国家汽车质量监

督检验中心（北

京顺义）

WDG16379

安全性能良好。过充、过放、挤压等

测试项目均符合安全要求

报告书中引用来源于中科院物理所的钛酸锂性能指标系针对钛酸锂负极材

料的检测数据，主要为说明钛酸锂与石墨两种负极材料的对比差异，并非对钛酸

锂电池性能的检测。

二、结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况，进一步说明并披露标的

公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势

新能源动力电池性能核心指标包括循环使用寿命、适用温度、充放电速度、

电池稳定性、能量密度。标的公司生产的钛酸锂电池循环使用寿命、适用温度（尤

其是低温）、充放电速度、电池稳定性相较于其他主流动力电池优势较为明显。

标的公司钛酸锂电池的能量密度在58wh/kg ~91wh/kg之间，在电池能量密度（影

响电动汽车续航里程）方面存在比较劣势。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况

/（一）标的公司主营业务和主营产品情况”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品已经过

第三方检测机构及标的公司实验室内部检测，重组报告书中披露的单体钛酸锂电

池（电芯）的主要性能指标与第三方检测机构出具的检验报告及内部检测的结论

相符。与其他主流动力电池相比，钛酸锂电池产品的比较劣势为能量密度较低。

问题2. 标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，近年

来，中央和地方政府对新能源汽车产品实施补贴政策，标的公司2015年第一大

客户和2016年第二大客户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。根据《关于

2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，国家补贴采用退坡制，2017-2018年在2016年基础下降20%，2019-2020年在2016年基础下降40%。

地方补贴一般随国家补贴的下降而下降。同时，2016年工信部发布新版《新能

源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目录》），截至2016年6月30日，

标的公司已有部分车型列入《目录》，此外，标的公司部分已销售车型已进行2016

年第四批《目录》申报，并已通过相关技术审查，但尚待工信部批准并发布至

《目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。请你公司：（1）逐年列示

并披露自新能源汽车补贴政策实施以来，标的公司纯电动客车各类产品的补贴

标准、销售数量及补贴款总额；（2）列示并披露珠海银隆目前正在申报加入《目

录》的车型，此外，请说明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的

车型，其2016年的对外销售是否确认了应收新能源汽车补贴款，如是，应充分

说明并披露确认依据，并列示2016年1-6月确认的应收补贴款金额。此外，请

分析并披露如已申报车型不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响。（3）

分析说明并披露新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消，是否可能对标的公司纯

电动客车产品的销售数量及销售价格产生较大影响，从而对标的公司经营业绩

产生重大不利影响。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司纯电动客车各类产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额

标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额情况如下：

1、2014年、2015年的中央财政补贴情况

（1）补贴标准

根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建<2013>551号），

2013年-2015年标的公司纯电动客车产品中央财政补贴政策如下：

车型

车长L（米）

6≤L＜8

8≤L＜10

L≥10

纯电动客车

30

40

50

插电式混合动力客车（含增程式）

/

25

（2）销售车型及数量情况

车型纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》是获取新能

源汽车中央财政补贴的前提条件。2014年及2015年，标的公司所销售纯电动客

车车型及纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》情况如下：

车型

2015年度销量

2014年度销量

推荐目录

批次

目录公告时间

GTQ6105BEVB1

-

20

第46批

2013年6月

GTQ6105BEVB2

687

55

第59批

2014年7月

GTQ6105BEVB3

26

-

第59批

2014年7月

GTQ6105BEVBT

-

15

第48批

2013年8月

GTQ6105BEVBT2

60

-

第59批

2014年7月

GTQ6105BEVBT3

150

-

第67批

2015年3月

GTQ6118BEV1

100

-

第74批

2015年10月

GTQ6121BEVB2

486

-

第59批

2014年7月

GTQ6121BEVBT2

79

-

第60批

2014年8月

GTQ6121BEVBT3

52

-

第67批

2015年3月

GTQ6123BEVBT

5

21

第59批

2014年7月

GTQ6605BEV1

225

-

第74批

2015年10月

GTQ6660BEVBZ

207

-

第73批

2015年9月

GTQ6662BEVB1

80

-

第74批

2015年10月

GTQ6701BEV1

75

-

第74批

2015年10月

GTQ6801BEVB2

80

-

第71批

2015年7月

GTQ6858BEVB2

286

-

第65批

2015年1月

GTQ6858BEVBT2

398

-

第65批

2015年1月

合 计

2,996

111

（3）实际拨付情况

2014年及2015年，标的公司纯电动客车中央财政补贴申报、清算以及实际

拨付情况如下：

项目

2015年度

2014年度

纯电动客车销量（辆）

2,996

111

预拨拨付金额（万元）

14,500

1,505

预拨拨付时间

2015年9月

2014年12月

清算补贴总金额（万元）

130,420

5,550

清算申请拨付金额（万元）

115,920

4,045

清算实际拨付金额（万元）

尚未拨付

4,045

清算拨付时间

尚未拨付

2015年7月

标的公司2014年度新能源汽车政府补助的申报及清算工作均已完成，2014

年度涉及补贴车辆111辆，补贴金额合计5,550万元，其中预拨1,505万元、清

算拨付4,045万元。

标的公司已于2015年9月收到2015年度新能源汽车中央财政的预拨补贴金

额14,500万元。截至本回复出具日，受新能源汽车推广应用补助资金专项检查

结果尚未公布的影响，标的公司2015年度新能源汽车补贴清算工作尚未完成。

根据2016年5月5日珠海市财政局、珠海市发改委、珠海市工信局报送广东省

财政厅、省发改委、省科技厅的《关于申请清算2015年新能源汽车推广应用中

央财政补贴资金的报告》：经审核，标的公司“销售2996辆新能源客车申请2015

年中央财政补贴补助资金130,420万元（应补助130,420万元，已预拨14,500万

元，清算待拨付115,920万元）。”

2、2016年的中央财政补贴情况

（1）补贴标准

根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建

<2015>134号），标的公司2016年度适用的纯电动客车推广应用补助标准情况如

下：（单位：万元/辆）

车

辆

类

型

单位载质量能

量消耗量（Ekg，

Wh/km·kg）

标准车（10米＜车长≤12米）

纯电动续驶里程R（等速法、公里）

6≤R＜

20

20≤R＜

50

50≤R＜

100

100≤R＜

150

150≤R＜

250

R≥250

纯

电

动

客

车

Ekg

22

26

30

35

42

50

0.25≤Ekg

20

24

28

32

38

46

0.35≤Ekg

18

22

24

28

34

42

0.5≤Ekg

16

18

20

25

30

36

0.6≤Ekg

12

14

16

20

24

30

注：上述补助标准以10-12米客车为标准车给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按

照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式）补

助标准按照上表纯电动续驶里程划分。其中， 6米及以下客车按照标准车0.2倍给予补助；

6米＜车长≤8米客车按照标准车0.5倍给予补助；8米＜车长≤10米客车按照标准车0.8

倍给予补助；12米以上、双层客车按照标准车1.2倍给予补助。

（2）销售车型及数量情况

为推动新能源汽车产品升级，国家重新审定产品和符合技术标准的范围。

2016年1月14日，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第一批，

原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》的车型自2016年1月

1日起废止；并于2016年3月11日、2016年4月4日分别发布了《新能源汽车

推广应用推荐车型目录》第二批和第三批。

标的公司共18款车型已纳入上述三批目录。2016年1-6月所销售车型对应

的目录批次情况如下：

车型

2016年1-6月销量

新推荐目录批次

目录公告时间

GTQ6105BEVB2

100

第3批

2016年4月

GTQ6118BEV1

70

第3批

2016年4月

GTQ6858BEVB2

602

第3批

2016年4月

车型

2016年1-6月销量

新推荐目录批次

目录公告时间

GTQ6105BEVBT3

35

2016年2月25日申请受理，2016年4月14日申

请状态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”

GTQ6121BEVBT3

80

2016年3月2日申请受理，2016年4月14日申

请状态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”

GTQ6123BEVBT3

40

2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状

态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”

GTQ6131BEVST3

420

2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状

态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”

GTQ6858BEVBT2

160

2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状

态为“技术审查通过，等待工信部批准发布”

总计

1,507

2016年1-6月所销售车型部分为已申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

且通过技术审核但未发布的车型，根据申报系统查询，上述车型均已通过中机车

辆技术服务中心技术审核，等待工信部批准发布。（中机车辆技术服务中心主要

接受国家工业和信息化部的委托，从事行政许可项目“车辆生产企业及产品公告”

管理过程中的有关技术审查、监督检查和技术服务工作，是国家工业和信息化部

“车辆生产企业及产品公告”管理的技术支撑机构。）

（3）实际拨付情况

标的公司2016年度的新能源汽车补贴预拨申请工作连同2015年度清算申请

一同启动，尚未拨付。

二、列示并披露珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型，此外，请说

明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的车型，其2016年的对外销

售是否确认了应收新能源汽车补贴款，如是，应充分说明并披露确认依据，并

列示2016年1-6月确认的应收补贴款金额。此外，请分析并披露如已申报车型

不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响

1、珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型

标的公司已申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第4批的车型情况如

下：

序号

生产企业

车型

《道路机动车辆生产企

业及产品》目录批次

1

珠海广通

GTQ6859BEVH2

第286批

2

珠海广通

GTQ6859BEVPT6

第287批

3

珠海广通

GTQ6118BEV2

第286批

4

珠海广通

GTQ6858BEVBT2

第280批

5

珠海广通

GTQ6858BEVBT6

第283批

6

珠海广通

GTQ6105BEVBT3

第283批

7

珠海广通

GTQ6121BEVBT3

第278批

8

珠海广通

GTQ6121BEVBT6

第283批

9

珠海广通

GTQ6121BEVBT8

第284批

10

珠海广通

GTQ6123BEVBT3

第276批

11

珠海广通

GTQ6131BEVST3

第279批

12

珠海广通

GTQ6181BVEBT3

第283批

13

石家庄中博

SQ6121BEVBT3

第284批

14

石家庄中博

SQ6131BEVST3

第284批

15

石家庄中博

SQ6181BEVBT3

第284批

16

石家庄中博

SQ6105BEVBT3

第286批

17

石家庄中博

SQ6858BEVBT3

第286批

18

石家庄中博

SQ6121BEVBT6

第286批

2、2016年的对外销售车辆确认应收新能源汽车补贴款情况

2016年1-6月标的公司所对外销售的车型均已进入《新能源汽车推广应用推

荐车型目录》或已申报进入目录并通过技术审核，不存在未启动申报程序的车型。

2016年1-6月确认的应收中央财政补贴款金额为604,212,000.00元，其中包含已

申报进入目录的车型的新能源汽车补贴款。

对于已申报但尚未正式进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型，

新能源汽车补贴款的确认依据如下：

（1）2016年1-6月所确认应收补贴款对应的纯电动客车均已实现对外销售，

购货方对车辆已完成交接验收，并确认无误：在销售收入确认上满足企业会计准

则关于销售商品收入的确认条件；

（2）2016年1-6月所售车辆符合申报新能源汽车补贴的技术要求：所售车

辆能够满足财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于2016-2020年

新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134）号中所列示的技

术条件要求；

（3）预计公司所申报车型获批进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

的可能性很高：珠海银隆目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

的车型均已通过中机车辆技术服务中心的技术审核。

3、已申报车型不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响

（1）标的公司与2016年1-6月购买尚未列入《目录》车型的客户于协议中

约定：由买方补足卖方因国家新能源汽车补贴政策变动而少取得或者未取得的国

家新能源汽车补贴的金额；（2）银通投资集团及魏银仓承诺：截至2016年6月

30日，经审计的珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应

用推广补助资金为人民币203,344.20万元，本次收购的交割完成后，如在2017

年12月31日前，如珠海银隆及其子公司未能全额收到上述应收财政补助资金的，

则就差额部分，银通投资集团和魏银仓将在2018年1月31日前共同连带地以货

币资金向珠海银隆全额进行补偿。因此，如已申报车型不能列入《目录》对珠海

银隆经营业绩不会产生较大影响。

三、分析说明并披露新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消，是否可能对标

的公司纯电动客车产品的销售数量及销售价格产生较大影响，从而对标的公司

经营业绩产生重大不利影响

发展新能源汽车是改善能源消费结构、减少空气污染、推动我国汽车工业“弯

道超车”的有效途径。党中央、国务院将发展新能源汽车作为国家战略，明确以

纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，并持续出台一系列扶持政策。

国家推行新能源汽车补贴政策，主要是基于行业发展初期所面临的诸如技术

水平有限、生产工艺欠缺、上下游配套原材料及零部件供应不足、成本高昂、相

关基础设施建设不完善等问题，为拉动社会资源投入及刺激消费需求的考虑。其

目的是推动新能源汽车的商业化进程，起到的是导向性和推广性的作用。

随着新能源汽车行业进一步发展，企业技术水平以及核心竞争力不断增强，

规模化效应逐步显现，产品成本不断下降，企业已初步具备市场化竞争的条件与

能力。国家政策正是在此背景下采取逐步平稳过渡的方式退出，其目的是激发行

业市场竞争的动力，逐步培养企业自身发展的能力。

1、新能源汽车补贴退坡对标的公司纯电动客车产品的销量影响分析

未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不意味着必然带来标的公司纯电动客

车产品需求和销量的下降。原因如下：

（1）随着动力电池等零部件及整车制造的技术水平及生产工艺的不断进步、

充电桩/站等基础设施的大面积覆盖、纯电动客车续航里程等性能的逐步提升、

上游供应商产能的不断释放、生产成本及销售单价的下降、新能源汽车普及带来

终端客户对纯电动客车接受度的不断提高、环境污染带来社会对清洁能源的重视

程度加强，均将对未来标的公司纯电动客车产品的需求增长和销售起到驱动作用；

（2）国家对公共交通领域新能源汽车的大力扶持，也将促进新能源公交车

的市场渗透率不断提升，例如，根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》

（交运发〔2015〕164号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山

东、广东、海南地区2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分

别达到40%、50%、60%、70%和80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建

地区应分别达到25%、35%、45%、55%和65%，其他省（区、市）应分别达到

10%、15%、20%、25%和30%，该等政策将给新能源公交车带来持续增长的刚

性需求，而标的公司纯电动客车产品销售也将显著受益于行业发展；

（3）除了财政补贴政策之外，国家对新能源汽车的政策还体现在牌照放开、

车辆购置税优惠、充电设施建设等方面，虽然国家补贴逐步减少，但未来市场主

体竞争的作用将得到更加充分的发挥，从而促进拥有技术优势、产品优势和规模

优势的企业做大做强，随着行业发展的不断成熟，新能源汽车行业发展初期散乱

的现状将逐步改善，行业集中度将持续提升，标的公司基于钛酸锂电池高安全性、

长寿命、大倍率快速充放电、工作温度范围较宽等技术特性，可精准匹配新能源

汽车在固定线路领域的应用需求，将凭借核心技术和产品优势在行业竞争中脱颖

而出，市场占有率不断提高，享受高速增长。

2、新能源汽车补贴退坡对标的公司纯电动客车售价的影响分析

国家新能源汽车补贴的补助对象是消费者，即政府代替消费者支付了与补助

金额对应的销售价款。因此，在新能源汽车补贴标准降低或取消的情况下，消费

者承担的价款部分将有所提高。为避免由此导致的消费者购买意愿下降，标的公

司将结合生产成本下降情况、市场竞争等各因素，适当降低纯电动客车销售单价。

故预计随着新能源汽车补贴的逐步退坡甚至取消，标的公司纯电动客车产品的售

价整体将呈逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由标的公司

与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度，补贴退

坡不会对标的公司纯电动客车产品的售价产生重大不利影响。

3、成本下降将一定程度上抵消纯电动客车售价下降对利润率的不利影响

未来，随着新能源汽车产业的快速发展、社会资源的不断投入，相应的零部

件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相应的零部件及配件成本将逐

步下降，品质也将得到大幅提升。同时，随着标的公司的技术不断升级，动力电

池等三电系统的品质和性能也将逐步提高，在业务流程持续优化、生产工艺不断

提高、质量控制进一步改进、规模效应逐步体现的情况下，标的公司的纯电动客

车整车生产成本预计将呈逐步下降的趋势。成本的下降将在一定程度上抵消售价

下降对利润率水平的不利影响。

4、标的公司在储能领域的积累将为中长期业务发展创造新的增长点

标的公司凭借钛酸锂电池循环寿命长、快速充放电、储能效率高的特性，形

成了高效率、免维护、安装简便的一体化储能模组解决方案，可应用在社区储能、

住宅储能和商业储能当中。标的公司的储能系统产品在国际上已进入美国、欧盟

市场并多年稳定运行，在运用于电网调频、稳定风力发电和太阳能发电的同时，

还用于港口搬运设备、无轨电车、铁路运输、波浪发电等领域。在国内已经在国

家电网冀北电力有限公司国家风光储输示范工程、南方电网MW级电池储能站

“863”课题示范工程等项目成功运行。标的公司凭借在钛酸锂电池储能技术方

面的先发优势和技术储备，将快速占领储能市场，为中长期的业务发展创造新的

增长点。

综上所述，报告期内新能源汽车补贴政策对标的公司的销售起到了重要的推

动作用，对标的公司的经营业绩影响也较大。未来的新能源汽车行业将是一个市

场机制发挥主导作用和基础性作用的市场，补贴政策的退出更有利于推动新能源

汽车行业未来持续经营和健康发展。随着技术和工艺的提升、上游配套产业的成

熟、规模效应的逐渐显现、行业集中度的提升，标的公司将凭借自身核心技术、

产品、商业模式等竞争优势，将逐步降低对补贴政策的依赖，并能够在新能源汽

车尤其是纯电动客车行业的市场竞争中脱颖而出。此外，标的公司凭借储能领域

的先发优势和技术储备将促使其后续快速占领储能市场，培育新的利润增长点，

呈现多业务板块良性发展的局面。

四、审计师针对应收账款和销售收入两个科目采取的审计程序及结论性意

见

针对标的公司应收账款和销售收入两个科目，中审会计师主要执行以下审计

程序：

（1）了解行业特征、主要销售模式，行业收入确认的一般原则，了解标的

公司销售收入确认的具体原则，并分析判断其合理性。

（2）获取销售合同，抽取重要销售凭证，核对合同、发票、财务入账金额

是否一致；核对出库单、物流单、客户签收数量是否一致。

（3）对主要客户进行实地走访，并对销售发生额及余额进行函证。

（4）采取分析性程序，对销售收入进行分析，按客户类别和产品类别分别

对销售收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析。

（5）核查经营活动现金流量相关科目与销售收入科目之间逻辑关系的合理

性。

（6）检查是否存在期后大额销售退回事项，并核查原因。

（7）核对不同商业模式下销售收入披露情况与实际情况的一致性。

应收政府补贴款和销售收入中的政府补贴收入执行以下审计程序：

（1）根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2013〕

551号）、《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委关于2016-2020年新能源

汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134号）相关规定，重新核

查应计补贴金额与入账金额是否一致。

（2）获取经珠海市财政局、发改委、科技和工业信息化局审批的《关于申

请清算2015年新能源汽车推广应用中央财政补贴资金的报告》、《关于报送2016

年度新能源汽车销售计划和中央财政补贴资金申请报告》文件，审阅客户补贴申

请材料，核实申请金额、入账金额的一致性。

（3）针对2016年1-6月所销售车型，通过审阅相关申请文件以及查询申报

系统审批进度等程序，了解珠海银隆申请进入《新能源汽车推广应用推荐车型目

录》的相关流程及进度，了解其获准进入目录的可能性。

经核查，会计师认为对应收账款和销售收入两个科目采取的审计程序充分，

结论性意见合理，符合相关注册会计师审计准则的要求。

五、珠海银隆2016年上半年应收政府补贴款增加额超过公司营业收入中获

得的政府补贴收入金额的原因

珠海银隆2016年上半年应收新能源汽车政府补贴款增加额超过营业收入中

获得的政府补贴收入金额，是由于报告期内少数地区的新能源汽车地方补贴不同

于其他地区，其资金拨付对象为生产企业而非消费者。标的公司在财务报告附注

列报时，为保持与其他客户收入金额的可比性，提高财务信息的可理解性，对补

贴资金拨付对象为生产企业的地方新能源汽车补贴部分，在应收账款中列示为新

能源汽车政府补助，而在营业收入前五名客户列示中纳入对客户的收入，因此产

生差异。

（一）新能源汽车地方财政补贴的会计处理

除中央财政补贴外，部分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配

套补贴，补贴的受益对象也为消费者。但对于标的公司报告期内纯电动客车销售

所涉及地区而言，地方补贴的资金拨付存在两种模式，其中主要为地方补贴拨付

给购车用户（消费者），少数省市为拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企

业在本地注册的销售子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。

对于地方财政补贴资金拨付对象为消费者的地区，地方财政补贴已包含在标

的公司与消费者的结算价款中，相关会计处理为：

借：应收账款——客户（含地方补贴及客户承担部分）

贷：营业收入——客户（含地方补贴及客户承担部分）

应交税费——应交增值税（销项税额）

对于地方财政补贴资金拨付对象为标的公司销售子公司的地区，因地方补贴

部分由财政资金直接支付给标的公司，因此区别于客户应支付的货款，标的公司

在会计处理和列示时就客户应支付的货款和地方补贴部分分别计入对客户的应

收账款和应收账款——新能源汽车政府补助，而在收入列报时，为提高与其他客

户的可比性，将二者一并归入对客户的销售收入，相关会计处理如下：

借：应收账款——客户（客户承担部分）

应收账款——新能源汽车政府补助（地方补贴部分）

贷：营业收入——客户（含地方补贴及客户承担部分）

应交税费——应交增值税（销项税额）

（二）2016年上半年差异的具体原因

珠海银隆“应收账款-新能源汽车政府补助”2015年12月31日余额

1,183,950,000.00元，2016年6月30日余额2,033,442,000.00元，2016年1-6月

份实际收到国家补贴为0.00元，2016年1-6月新增应收新能源汽车应用推广补

助资金849,492,000.00元，与2016年1-6月营业收入所确认新能源汽车应用推广

补助资金604,212,000.00元差异245,280,000.00元，其产生原因为珠海银隆与北

京公共交通（集团）有限公司、北京北旅时代商务旅游投资有限公司所签销售合

同金额中不包含地方财政新能源补贴收入合计245,280,000.00元。其合同条款约

定“购车款中已扣减国家和北京市新能源车补助，补助由供方按规定申请办理”。

根据北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市经济和信息化委员会、

北京市交通委员会、北京市商务委员会《关于购买纯电动专用车有关财政政策的

通知》（京财经一〔2015〕481号）等文件精神，北京市地方补助方式的规定为：

地方邮政、物流、环卫等纯电动专用车补贴，直接拨付到汽车生产企业，消费者

按销售价格扣减补助后支付；非本市注册的汽车生产企业申领本市财政补助资金，

须授权委托一家在京注册登记的具有独立法人资格的汽车销售机构统一申领，财

政部门将补助资金拨付到该汽车销售机构。

标的公司依据上述文件精神在销售合同中约定北京市地方财政新能源补贴

收入为销售单位申请。因此珠海银隆应收北京地方新能源汽车补助款计入“应收

账款-新能源汽车政府补助”。营业收入中，各客户收入发生额均为含地方补贴收

入，为体现营业收入各客户之间具有可比性及统一口径，将因向北京公共交通（集

团）有限公司、北京北旅时代商务旅游投资有限公司销售车辆所带来的地方财政

新能源补贴收入245,280,000.00元，在收入披露上归入客户名下，因此导致营业

收入中“新能源汽车应用推广补助资金”和应收账款中“新能源汽车政府补助资

金”变动出现不一致的情况。

六、补充披露情况

标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额情况，以及申

报加入《目录》的车型、2016年1-6月应收补贴款确认情况及确认依据，已在重

组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/

（二）标的公司盈利能力分析/ 1、营业收入构成及变动情况分析”中进行了补充

披露；

新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消对标的公司纯电动客车产品的销售数

量、销售价格及经营业绩的影响，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/

四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 2、报告

期利润主要来源、可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素及盈利

能力的驱动因素”中进行了补充披露；

珠海银隆2016年上半年应收政府补贴款增加额超过公司营业收入中获得的

政府补贴收入金额的原因，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、

主要会计政策及相关会计处理/（一）主要会计政策及会计估计”中进行了补充

披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内新能源汽车补贴政策对标的公司的经

营业绩影响较大，未来随着补贴政策的逐步退坡甚至取消，预计销售价格也将呈

现一定程度的下降，但销售成本的下降将一定程度抵消售价下降的不利影响，同

时根据产业发展的一般规律，销售数量预计将呈持续增长的趋势，补贴的减少甚

至取消不会对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

问题3. 根据报告书，截至2016年6月30日，珠海银隆的应收账款中，应

收新能源汽车应用推广补贴资金金额达到20.33亿元，账龄为1年以内/1至2年；

2016年以来国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方

补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了珠海银隆的回款速度。请你公司

说明并披露珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查过

程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况。独立

财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

根据财政部、科技部、工信部、发改委《关于开展新能源汽车推广应用核查

工作的通知》（财办建<2016>6号）及财政部《关于开展新能源汽车推广应用补助

资金专项检查的通知》（财监<2016>1号）要求，财政部驻广东省财政监察专员办

事处检查组于2016年2月16日至2016年3月18日对标的公司2013～2015年

度新能源汽车推广应用中央财政补助资金情况进行了检查。

目前新能源汽车推广应用补助资金专项检查的正式核查结果尚未公布，截至

本回复出具日，尚无核查结论。标的公司不存在应当冲回已计提的应收政府补贴

款而未冲回的情形。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状

况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、标的公司资产构成及变动情

况分析/（2）应收账款”中进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司已接受新能源汽车推广应用核查完毕，

但截至回复出具日新能源汽车推广应用正式核查结果未公布；标的公司不存在应

当冲回已计提的应收政府补贴款而未冲回的情形。

问题4. 请补充披露珠海银隆收益法评估中使用的整车制造销售板块和钛酸

锂电池生产板块预测期和后续期产品价格参数，并分析参数变动的合理性。另

外，根据报告书，标的公司2016年的毛利率水平预计为33.17%，此后，毛利

率水平每年呈现小幅下降态势，至2023年毛利率水平预计为29.79%，请结合

产品补贴、预计销售价格和单位成本变动情况，分析并披露2016-2023年标的公

司预测毛利率水平的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、收益法评估中整车制造及钛酸锂电池板块的价格参数及合理性分析

1、整车制造销售板块产品价格参数

整车制造销售板块包括珠海广通汽车有限公司及其邯郸分公司、石家庄中博

三家整车厂。根据珠海银隆的历史销售情况和未来规划，未来销售的车型主要包

括：10.5米公交（LFP）、10.7米旅游车（LFP）、8.5米公交（LFP）、仿古车（LTO）、

10.5米公交（LTO）、10.7米旅游车（LTO）、12米公交（LTO）、12.8米双层（LTO）、

18米公交（LTO）、6.6米公交（LTO）、6.05米商用车（LFP）、8.5米公交（LTO）。

2015年新能源汽车增长较快，未来3-5年必然吸引更多的企业投身于新能源

汽车行业，同时2016年随着政府补贴采取“退坡机制”，以及电池等生产成本逐

年下降，未来3-5年，纯电动汽车售价预计将呈现下降趋势。结合市场供需与标

的公司生产成本等情况，未来几年车辆售价会逐年降低。具体如下：

单位：万元/辆

产品品种

未来预测数据

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

10.5米公交（LFP）

105.56

101.15

97.17

90.76

86.63

81.58

78.73

76.57

10.7米旅游车（LFP）

109.83

105.30

101.15

94.51

90.21

85.13

82.15

79.90

8.5米公交（LFP）

78.46

75.12

72.18

67.35

64.29

60.30

58.19

56.59

仿古车（LTO）

112.94

108.51

104.19

97.57

93.08

88.68

85.58

83.23

10.5米公交（LTO）

115.50

105.64

100.17

95.01

90.96

86.76

83.20

81.72

10.7米旅游车（LTO）

134.31

129.24

113.22

108.92

104.56

102.56

98.08

95.64

产品品种

未来预测数据

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

12米公交（LTO）

147.13

134.77

127.72

121.42

116.20

111.83

107.25

105.35

12.8米双层（LTO）

246.64

226.27

214.30

204.22

195.37

189.78

182.00

178.77

18米公交（LTO）

246.64

226.27

214.30

204.22

195.37

189.78

182.00

178.77

6.6米公交（LTO）

45.79

44.54

38.55

36.92

35.46

34.19

32.69

31.88

6.05米商用车（LFP）

45.79

44.54

38.55

36.92

35.46

34.19

32.69

31.88

8.5米公交（LTO）

81.81

79.67

68.91

66.08

63.47

61.54

58.85

57.38

2、钛酸锂电池生产板块产品价格参数

钛酸锂电池生产板块包括河北银隆新能源有限公司和珠海银隆新能源有限

公司，产要产品为钛酸锂圆柱电池（35Ah）和钛酸锂软包电池（30Ah）两个品

种。产品主要供应标的公司的三个整车厂，属于内部销售，且河北银隆新能源有

限公司和三个整车厂均属于珠海银隆新能源有限公司100%控制，为此两个电池

厂的售价是按照生产成本加上一定比例的利润并适当考虑电池的质保期内的售

后服务费用确定售价。其价格是随着生产成本的变化而变化。

珠海银隆钛酸锂电池销售单价预测数据如下：

产品品种

单位

未来预测数据

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

35Ah大圆柱

元/Ah

9.48

9.67

9.22

8.65

8.29

7.97

7.68

7.45

30Ah软包

元/Ah

8.86

9.00

8.58

8.04

7.70

7.39

7.11

6.90

河北银隆钛酸锂电池销售单价预测数据如下：

产品品种

单位

未来预测数据

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

35Ah大圆柱

元/Ah

11.35

10.16

9.14

8.71

8.39

8.05

7.69

7.43

3、价格参数变动的合理性分析

目前国家和部分地区对新能源汽车实行补贴政策。国家推行优惠补贴政策，

主要是基于新能源汽车产业发展初期相关的配套产业不够完善，尚未形成相应的

规模优势，新能源整车的生产成本相对较高等情况，扶植企业加大对新能源产品

的研发及投入，引导市场与客户逐步接受新产品，以实现行业的良性发展。

随着行业进一步发展，企业技术水平以及核心竞争力不断增强，规模化效应

逐步显现，产品成本不断下降，部分新能源汽车企业已初步具备市场化竞争的条

件与能力，国家政策正是在此背景下采取逐步平稳过渡的方式退出。根据《关于

2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建<2015>134号），预

计2017年-2020年纯电动客车的补助标准将适当退坡。

基于此，预计未来标的公司纯电动客车的销售单价将受补贴下降的影响，也

呈现一定程度的退坡。本次评估中，预测期内标的公司纯电动客车的销售平均单

价逐年下降，是谨慎、合理的。

新能源客车的存续和发展依赖于电池技术的进步和电池成本的降低。为此电

池行业和新能源汽车行业积蓄大量精力和财力投入到电池材料和电池技术的研

发，未来电池生产成本会逐年降低已成为业内共识。

随着整车的销售数量不断增大，相应电池的需求量也会增大，产量增大生产

成本中的摊销折旧等固定成本不断摊薄，另外电池生产技术不断进步，电池原材

料采购成本也会降低，造成电池生产成本的降低。由于电池属于内部销售，且河

北银隆新能源有限公司和三个整车厂均属于珠海银隆新能源有限公司100%控制，

为此两个电池厂的售价是按照生产成本加上一定比例的利润并适当考虑电池的

质保期内的售后服务费用确定，其价格是随着生产成本的降低而降低。

因此，本次评估中，标的公司销售单价逐年下降，是谨慎、合理的。

二、结合产品补贴、预计销售价格和单位成本变动情况，分析并披露

2016-2023年标的公司预测毛利率水平的合理性

2015年4月份，四部委联合下发了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用

财政支持政策的通知》（财建<2015>134号），预计2017－2020年纯电动客车的补

助标准将适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，

2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%。基于纯电动客车的补助标准

的适当退坡及上述分析的原因，标的公司预计整车售价预测期内会逐年降低。同

时由于上述分析的原因电池生产成本也会相应降低，随着车身和电机电控部分随

着技术和工艺的提升、上游产业链的完善、相关零部件及配件的成本下降、车辆

性能的提升、规模效应的逐渐显现，新能源整车生产企业的单位成本预计也将持

续下降，在补贴退坡的同时，在一定程度上抵消售价下降带来的不利影响。出于

谨慎考虑预计整车生产成本的下降幅度低于整车售价的下降幅度，毛利率呈逐年

下降趋势。

因此，本次评估中，预测期标的公司销售毛利率变化，是谨慎、合理的。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/（三）选用的评

估方法和重要评估参数以及相关依据/ 2、收益法评估情况/（3）收益法评估的参

数选取及测算过程/ 1）营业收入预测”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司收益法评估中使用的整车和钛酸锂电

池价格呈逐年下降趋势，参数变动合理；预测期内预计产品销售价格将随补贴政

策退坡而呈下降趋势，同时销售成本也将持续下降，因而抵消了售价下降对毛利

率的不利影响，因此毛利率在预测期呈小幅下降态势是合理的。

问题5. 根据报告书，本次交易的评估结论是建立在评估报告日现行的产业

政策和优惠措施及行业准入等规定前提下的，没有考虑以上补贴政策、优惠措

施及行业准入规定可能存在的调整对估值的影响。请你公司按照《26号准则》

第二十五条第（四）款的规定，结合交易标的经营模式，分析并披露现行新能

源汽车补贴政策如发生变化将对评估产生的影响，并进行相应敏感性分析。

回复：

经测算，在不考虑其他因素的前提下，现行新能源汽车补贴政策如发生变化，

在对标的公司售价带来不同程度变化的情况下，其对评估结果的影响如下：

指标

-10%

-5%

0%

5%

10%

指标

-10%

-5%

0%

5%

10%

补贴政策变化造成的售

价不同程度变化下的估

值结果（万元）

1,207,800

1,252,100

1,296,600

1,341,400

1,386,400

补贴政策变化造成的售

价变化的估值敏感性

-6.85%

-3.43%

0.00%

3.46%

6.93%

若现行新能源汽车补贴政策发生不利变化，则补贴政策的不利变化将由标的

公司、终端客户与上游供应商共同承担，对标的公司纯电动客车产品实际售价和

利润率水平不会产生重大影响。同时，标的公司也将持续提升生产工艺水平、加

强业务流程优化、改进质量控制水平，促使成本降低，以保证毛利率水平的稳定

性。

上述内容已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/二、公司董事会

对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（四）主要指标变动对评估

值影响的敏感性分析”中进行了补充披露。

问题6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称《26号准则》）第三

十二条第（一）款的规定，进一步说明并补充披露珠海银隆所处行业的特点及

珠海银隆的行业地位，包括：（1）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企

业及其市场份额，市场供求状况及变动原因；（2）近三年来珠海银隆及行业内

主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在显著差异的，应当进一步分析差异原

因；（3）根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业

务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露标的公司核心竞争力分

析。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供

求状况及变动原因

1、锂离子动力电池行业竞争格局

（1）动力电池行业竞争格局

2014-2015年，全球动力电池系统的前十大生产商情况如下：

排名

2015年

2014年

生产商

产量（MWh）

生产商

产量（MWh）

1

松下

4,552

松下

2,726

2

比亚迪

1,652

AESC

1,620

3

LG化学

1,432

LG化学

886

4

AESC

1,272

比亚迪

461

5

三菱/GS Yuasa

600

三菱/GS Yuasa

451

6

三星

504

三星

314

7

Epower

489

北京普莱德新能源

121

8

北京普莱德新能源

397

ACCUMOTIVE

103

9

中航锂电（洛阳）

283

中航锂电（洛阳）

102

10

万向

268

天能

77

资料来源：EV Obsession

（2）钛酸锂材料及电池竞争格局

钛酸锂材料为钛酸锂电池生产所需的主要原材料，日本、韩国、美国、德国

对钛酸锂材料已研究多年，但目前真正具备钛酸锂材料研发生产能力并形成下游

产业化钛酸锂电池产品的企业很少，标的公司是全球钛酸锂负极材料和钛酸锂电

池最重要的生产商之一。除标的公司之外，日本东芝的钛酸锂电池产品具有一定

市场竞争力，拥有电池、模组等产品形式，已应用到电动自行车、乘用车、备用

电源等领域。微宏的钛酸锂电池已应用在国内的纯电动客车产品上，客户包括北

汽福田、南京金龙等。

2、新能源汽车行业竞争格局

目前，标的公司主要生产的新能源汽车产品为新能源客车，市场门槛高，该

行业主要是内部竞争，外部竞争者进入该行业存在壁垒，行业集中度较高。

2014-2015年，国内纯电动客车前十大生产商及产量的份额情况如下：

排名

2015年

2014年

生产商

产量份额

生产商

产量份额

1

宇通客车

15.23%

比亚迪

19.42%

2

南京金龙

9.97%

宇通客车

14.84%

3

中通客车

9.28%

南京金龙

14.65%

4

苏州金龙

7.56%

金龙联合

9.58%

5

比亚迪

6.35%

北汽福田

6.62%

6

东风汽车

5.88%

安徽安凯

6.54%

7

珠海广通

3.61%

上海申沃

4.21%

8

厦门金旅

3.43%

中通客车

2.74%

9

北汽福田

2.92%

江苏九龙

2.10%

10

金龙联合

2.86%

上海万象

1.93%

资料来源：工信部、盖世资讯、《2015节能与新能源汽车年鉴》

标的公司所处行业的市场供求状况及变动原因请参见报告书“第九节管理层

讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）锂离子电池行业发展

概况”、“（四）新能源汽车行业发展概况”和“储能行业发展概况”。

二、近三年来珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在

显著差异的，应当进一步分析差异原因

珠海银隆及行业内主要企业近三年的毛利率情况如下：

公司名称

2016年1-6月

2015年

2014年

比亚迪-汽车及相关产品

29.31%

23.79%

19.15%

宇通客车-客车

24.86%

25.18%

24.21%

中通客车-客车

21.21%

19.79%

14.83%

东风汽车-客车及底盘

15.18%

13.80%

9.87%

珠海银隆-纯电动客车

34.64%

38.74%

42.37%

注：同行业可比公司毛利率数据来源于其定期报告。

目前A股市场上无与标的公司类似的涵盖全产业链且以纯电动客车销售为

主的新能源汽车公司，其他可比公司的客车销售收入构成与珠海银隆存在较大的

差异。主要原因为：（1）宇通客车、中通客车仍以传统燃油客车销售为主、东风

汽车的客车及底盘产品包括客车和客车底盘、比亚迪的汽车及相关产品包括传统

汽车、新能源乘用车、新能源客车等，而该等公司均未分别披露销售收入中新能

源客车的销售毛利率，故其销售毛利率与标的公司纯电动客车销售毛利率存在着

一定的差异；（2）受国家和地方政策支持、市场需求爆发等因素影响，纯电动客

车的销售毛利率普遍高于传统燃油客车。珠海银隆采取全产业链经营的模式，其

终端产品又主要为纯电动客车，导致其毛利率普遍高于同行业其他公司。

三、根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业

务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露标的公司核心竞争力分

析

相较于主要竞争对手，标的公司的核心竞争力主要体现在：

1、掌握先进的钛酸锂材料及电池生产工艺。相较于市场竞争对手大多采用

磷酸铁锂、三元锂电池的技术路线，标的公司则以钛酸锂电池为核心，是全球少

数掌握钛酸锂材料及电池生产工艺的新能源企业之一。钛酸锂电池的快充电、高

安全性、长寿命和强环境适应性等特点在公共交通、储能等领域应用优势明显，

下游市场对钛酸锂相关产品的需求已出现爆发式增长；

2、形成了从钛酸锂材料到纯电动整车生产的全产业链布局。珠海银隆的产

品涵盖钛酸锂材料及电池、电机电控、新能源客车、储能产品、充电设施等全产

业链产品，是国内少数拥有全产业链布局的新能源公司。

在钛酸锂电池领域，标的公司钛酸锂材料及电池主要以内部使用为主，对外

销售金额较小，其他主要企业为日本东芝和微宏，均以锂离子电池生产制造销售

为主，面向的客户群体主要为国内外新能源客车生产企业；

在新能源客车领域，竞争对手比亚迪与标的公司经营模式较为相近，也形成

了全产业链模式，但其主要采用磷酸铁锂电池为核心；其他竞争对手宇通客车、

中通客车、东风汽车的业务重点在客车整车的制造及销售，动力电池等核心部件

需向专业电池厂商采购。

3、推行符合行业发展规律的先进商业模式。凭借钛酸锂电池优良的产品特

性，标的公司提出“零价购车、金融租赁、十年质保”的创新商业模式，有效地

缓解地方财政的一次性支付压力，解决了公交公司对新技术和电池寿命的后顾之

忧。

四、补充披露情况

锂离子动力电池行业竞争格局已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”

之“二、交易标的所处行业特点”之“（一）锂离子电池行业竞争格局”中进行

了补充披露；

新能源汽车行业竞争格局已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之

“二、交易标的所处行业特点”之“（二）新能源汽车行业竞争格局”中进行了

补充披露；

珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况已在重组报告书“第九节 管理层

讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（五）珠海银隆及行业内主

要企业的毛利率情况”中进行了补充披露；

标的公司核心竞争力分析已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之

“二、交易标的所处行业特点”之“（四）竞争优势”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：珠海银隆掌握钛酸锂材料及电池生产工艺的核

心技术，并已形成全产业链的布局。标的公司与同行业可比公司的客车产品销售

收入构成差异较大，毛利率的可比性不强；相较于主要竞争对手，标的公司核心

竞争力体现在掌握先进的钛酸锂材料及电池生产工艺、形成了从钛酸锂材料到纯

电动整车生产的全产业链布局、推行符合行业发展规律的先进商业模式。

问题7. 根据报告书，2011年，珠海银隆通过全资子公司储能科技（中国）

集团有限公司（以下简称“储能科技”）认购美国上市公司Altair Nanotechnologies,

Inc.（以下简称“美国奥钛”）非公开发行股份从而取得美国奥钛控制权，截至

报告书签署之日，珠海银隆通过储能科技间接持有美国奥钛53.18%的股份。本

次你公司收购珠海银隆将导致你公司间接收购美国奥钛。请明确说明并披露本

次交易是否涉及美国国家安全审查等审查程序，独立财务顾问和你公司就本次

交易聘请的美国律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请明确说明并披露本次交易是否涉及美国国家安全审查等审查程序

CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，

交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及

监督。CFIUS的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的

国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国律师事务所Sheppard Mullin Richter

& Hampton LLP受聘对本次交易是否应取得CFIUS的批准进行审查。

根据美国律师意见，美国奥钛在美国的业务中，仅有夏威夷项目可能因被视

为与美国国家安全相关而涉及CFIUS审查。夏威夷项目具体是指，夏威夷大学

研究公司（Research Corporation of the University of Hawaii）与美国奥钛，就购买

能源储存系统及其零配件分别于2011年8月及9月签订的购买合同（以下简称

“购买合同”），以及作为购买合同附属文件的HNEI-MECO维修协议（以下简

称“维修协议”），该项目涉及夏威夷自然能源基础设施的建设。目前，夏威夷项

目的安装工程已经完成，但根据维修协议的约定，美国奥钛还应当承担为期三年

的维修义务。

2016年8月17日，美国奥钛与Hawaiian Electric Company、Maui Electric

Company分别签署维修赔偿协议（Warranty Satisfaction Agreement），约定：在1）

双方完成对原维修协议进行修改以终止维修义务；2）履行完设备移交协议

(Product Transfer Agreement)；3）美国奥钛支付851,776美元补偿款，共三项前

提条件被满足后，则美国奥钛不承担对夏威夷项目的维修义务。目前，美国奥钛

正在采取措施以满足上述前提条件。

根据美国律师意见，如果维修赔偿协议中约定的前提条件满足，本次交易将

不涉及美国国家安全审查问题，也无需履行美国国家安全审查程序。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司及其他附

属公司情况/（十三）Altair Nano/4、需说明的有关事项/（1）美国国家安全审查

事宜”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：如果夏威夷项目维修赔偿协议中约定的前提条

件满足，本次交易将不涉及美国国家安全审查问题，也无需履行美国国家安全审

查程序。

四、美国律师核查意见

经核查，美国律师认为：如果夏威夷项目维修赔偿协议中约定的前提条件满

足，本次交易将不涉及美国国家安全审查问题，也无需履行美国国家安全审查程

序。

问题8. 根据报告书，珠海银隆使用的钛酸锂电池负极材料大部分是由北方

奥钛纳米技术有限公司（以下简称“北方奥钛”）供应，该公司是美国奥钛的全

资子公司，该公司尚在使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，相关

授权需遵守美国专利授权法律和出口管制政策。请补充说明并披露授权的具体

形式和期限，以及北方奥钛是否需要向美国奥钛支付相关专利权使用费，如是，

请进一步披露计费标准及各年实际支付的使用费金额；说明并披露如因美国专

利授权法律和出口管制政策发生变化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专

利技术，是否对北方奥钛和珠海银隆的生产经营产生重大不利影响。独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明并披露授权的具体形式和期限，以及北方奥钛是否需要向美

国奥钛支付相关专利权使用费，如是，请进一步披露计费标准及各年实际支付

的使用费金额

根据美国奥钛与北方奥钛签订的专利授权许可协议，美国奥钛授权北方奥钛

的四项专利的许可方式为非独占许可，许可期限为自该协议签署之日起十年，因

北方奥钛为美国奥钛的全资子公司，北方奥钛无偿使用该四项专利。

二、说明并披露如因美国专利授权法律和出口管制政策发生变化等因素导

致北方奥钛无法继续使用相关专利技术，是否对北方奥钛和珠海银隆的生产经

营产生重大不利影响

北方奥钛为美国奥钛100%控股的子公司，目前美国奥钛与北方奥钛签订的

专利授权许可协议合法有效，报告书中已披露未来可能因美国专利授权法律和出

口管制政策发生变化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专利技术的风险，标

的公司承担电池技术研发的主要主体珠海银隆和北方奥钛已加大对后续钛酸锂

技术和专利内容的消化吸收和自主研发力度，并计划在中国国内申请后续新一代

电池技术的自主知识产权，因此上述风险预计不会对北方奥钛和珠海银隆的生产

经营产生重大不利影响。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债

状况及抵押情况/（一）主要资产状况/ 1、商标、专利和其他无形资产/（4）珠海

银隆及其附属公司的境外/跨境专利实施许可情况”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：如因美国专利授权法律和出口管制政策发生变

化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专利技术，不会对北方奥钛和珠海银隆

的生产经营产生重大不利影响。

问题9. 根据报告书，专利号为2014100036253的专利技术为国家电网公司、

珠海银隆、国网山东省电力公司电力科学研究院、中国电力科学研究院共有，

根据以上共有人于2013年8月签订的科学技术合同，珠海银隆仅能在国网山东

省电力公司电力科学研究院许可的范围内使用该研究成果，所产生的效益由珠

海银隆和国网山东省电力公司电力科学研究院共同协商确定分配方式。请补充

披露目前珠海银隆针对该项专利技术的许可使用范围，并分析该项专利技术对

珠海银隆生产经营的重要程度，该项专利技术所产生效益的具体衡量标准及双

方确定的分配方式，逐年列示珠海银隆使用该项专利技术产生的效益及向国网

山东省电力公司电力科学研究院分配效益的金额及计算过程。

回复：

就此项共有专利，根据珠海银隆的确认，该项共有专利是各共有人基于2013

年8月15日就“储能用钛酸锂电池及储能系统研制”项目签署的《科学技术项

目合同》（以下简称“《技术合同》”）而申请产生的。根据《技术合同》第22条

的特别约定，“乙方（即珠海银隆、中国科学院物理研究所）履行《技术合同》

产生的技术成果，申请专利时甲乙双方同为专利权人，并履行专利申请手续。”

前述特别约定已对《技术合同》第12.2条的约定（即“甲乙双方均享有本合同

项下研究成果的使用权，但乙方仅能在甲方许可的范围内使用该研究成果。因使

用该研究成果所产生的收益，由甲乙双方共同协商确定收益方式。”）进行了一定

程度的特别调整，因此，珠海银隆基于《技术合同》的特别约定以及专利证书记

载的共有权人身份，珠海银隆有权使用该共有专利。同时，根据珠海银隆的确认，

从实际生产经营的角度，珠海银隆及其各子公司已自主研发出具有更高技术属性

并已取得专利授权的替代性专利（专利号：201520609808X；201510007434.9），

所以，前述共有专利对于珠海银隆及其各子公司的实际生产经营的意义不大。

同时，根据珠海银隆的确认，截止目前，珠海银隆未继续使用该项专利技术，

且珠海银隆未出现通过使用该项专利技术产生效益及向国网山东省电力公司电

力科学研究院分配效益的行为。综上，该项共有专利不存在影响珠海银隆及其下

属子公司使用与收益等情况。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债

状况及抵押情况/（一）主要资产状况”中进行了补充披露。

问题10. 根据报告书，珠海银隆存在核心技术人员流失和不足的风险，为

此，本次交易对标的公司核心技术人员、管理团队约定了持续任职、竞业禁止

条款，保证了标的公司核心团队的稳定性。请补充披露上述措施的涉及对象及

具体内容。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、持续任职、竞业禁止条款措施的涉及对象及具体内容

《发行股份购买资产协议》约定的珠海银隆承担竞业限制义务的高级管理人

员及核心技术人员名单如下：

序号

姓名

国籍

身份证号

1

魏银仓

中国

13048119**********

2

孙国华

中国

13048119**********

3

魏国华

中国

13048119**********

4

刘金良

中国

13048119**********

5

郝蓉

中国

51310119**********

6

刘兴

中国

61230119**********

7

蔡惠群

中国

35032219**********

8

敖建华

中国

44040019**********

9

要利兵

中国

13048119**********

10

李贤能

中国

42011119**********

11

张吉成

中国

37022619**********

12

谭志飚

中国

44020219**********

13

姚高亮

中国

13048119**********

14

肖彩凤

中国

44022419**********

15

张斌

中国

41302519**********

16

高剑

中国

32108819**********

17

王国东

中国

22028119**********

序号

姓名

国籍

身份证号

18

马书良

中国

13042219**********

19

张汝彬

中国

44122219**********

20

吴建红

中国

44162119**********

21

温巧娥

中国

13048119**********

22

高峰

中国

61012519**********

23

刘卫东

中国

23118119**********

24

常海波

中国

13048119**********

25

李德敏

中国

42020319**********

26

李昌盛

中国

42262419**********

27

陆华彪

中国

45010419**********

28

李海军

中国

13012319**********

29

高宁泽

中国

22010319**********

30

朱明

中国

13040419**********

31

杨兴军

中国

35212419**********

32

李庆伟

中国

13042219**********

33

张要枫

中国

43062619**********

34

魏明科

中国

13048119**********

35

朱红涛

中国

43242219**********

36

詹世英

中国

22040219**********

37

高潮

中国

11010319**********

38

王岳

中国

13010519**********

39

乔万卿

中国

41012619**********

40

叶永林

中国

44022319**********

41

陈义福

中国

32050419**********

42

卢晓莉

中国

21082419**********

43

张流震

中国

32102719**********

44

武雪峰

中国

23010619**********

45

成玲

中国

51021819**********

序号

姓名

国籍

身份证号

46

蒋世杰

中国

42102219**********

47

谭铭明

中国

44040219**********

48

廖珉勇

中国

44010519**********

49

王丹

中国

22010319**********

50

徐升和

中国

34082419**********

51

康锦辉

中国

61032419**********

52

王娇阳

中国

42082119**********

53

陈旭恒

中国

42012419**********

54

黄胜

中国

43030319**********

55

杨小花

中国

61012419**********

56

张悦

中国

22072219**********

57

高健

中国

61232219**********

58

孙翠娟

中国

13102619**********

59

李航

中国

13048119**********

60

魏潇

中国

13048119**********

61

白岩

中国

13048119**********

62

李倩倩

中国

13043519**********

63

杜孟衣

中国

13053119**********

64

雷磊

中国

61052119**********

65

吕永建

中国

23012419**********

66

刘现友

中国

13040219**********

67

邓华亮

中国

13048119**********

68

吴克原

中国

42098319**********

69

李育权

中国

44142719**********

70

淡润民

中国

61272319**********

71

张永恒

中国

41272319**********

72

杜长征

中国

61032319**********

73

顾裕洁

中国

45052119**********

序号

姓名

国籍

身份证号

74

徐德雷

中国

21102119**********

75

马静

中国

61272719**********

76

王如生

中国

13048119**********

77

贺喜宁

中国

63010419**********

78

熊军辉

中国

43112619**********

79

蒋世强

中国

42242319**********

80

许彦池

中国

13010519**********

81

刘金雨

中国

51081219**********

82

罗政

中国

13048119**********

83

司丙红

中国

23070219**********

84

石琳琳

中国

13053419**********

85

于勤录

中国

23082819**********

86

庞成鑫

中国

44011119**********

87

姚国栋

中国

32032219**********

88

马恒华

中国

32108819**********

89

彭辰波

中国

13048119**********

90

石钢跃

中国

13040419**********

91

冯雪洋

中国

13048119**********

92

沈佳宝

中国

13040419**********

93

朱承龙

中国

13048119**********

94

马美品

中国

45262419**********

95

袁承鸣

中国

36222719**********

96

宋德峰

中国

41132219**********

97

何毓辉

中国

44142119**********

98

李京京

中国

42088119**********

99

安俊芳

中国

42242519**********

100

陈亮

中国

34292119**********

101

杨联鑫

中国

44092119**********

序号

姓名

国籍

身份证号

102

高徐飞

中国

13048119**********

103

平玉枫

中国

13040219**********

104

戴卫记

中国

44172119**********

105

李璟

中国

14010419**********

106

陶哲峰

中国

32010719**********

107

周凯

中国

21062119**********

108

赵启彪

中国

34240119**********

109

张玲

中国

51232319**********

110

刘文

中国

13010219**********

为应对珠海银隆核心技术人员流失和不足的风险，根据《发行股份购买资产

协议》，珠海银隆的第一大股东银通投资集团承诺，其将促使上述高级管理人员、

核心技术人员于本次收购的交割完成后十日内：

1、均将与珠海银隆签署格力电器认可的《劳动合同》、《竞业禁止协议》以

及《保密协议》。该等协议明确约定在珠海银隆及/或其控股子公司任职期间，或

在直接或间接持有格力电器股票期间，不在中国境内或境外从事任何与格力电器

或目标公司及该等企业的控股子公司存在或可能存在竞争关系的业务或在从事

该类竞争业务的企业中担任任何职务，并自本次收购的交割日起三年内在珠海银

隆及/或其控股子公司持续任职。

2、确保上述高级管理人员及核心技术人员在前述期间内保持稳定，即上述

高级管理人员及核心技术人员离职人数不超过总人数的20%。

3、于《竞业禁止协议》中明确约定，在上述高级管理人员及核心技术人员

离职后两（2）个自然年内不在中国境内或境外从事任何与格力电器或珠海银隆

及该等企业的控股子公司存在或可能存在竞争关系的业务或在从事该类竞争业

务的企业中担任任何职务及相关竞业限制补偿措施。

二、补充披露情况

关于高级管理人员及核心技术人员名单已在重组报告书“第七节 本次交易

主要合同/一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

/（八）债权债务处理、员工安置和任职安排”中进行了补充披露；银通投资集

团关于促使相关高级管理人员及核心技术人员于交割完成后与珠海银隆签署格

力电器认可的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》的相关承诺已在重组

报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披

露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：为应对珠海银隆存在的核心技术人员流失和不

足的风险，《发行股份购买资产协议》安排了要求银通投资集团保证珠海银隆核

心技术人员及管理团队在珠海银隆持续任职及竞业禁止条款，有利于珠海银隆核

心团队的稳定；此外，上述主要高级管理人员及核心技术人员已分别通过银通投

资集团、珠海厚铭、横琴银峰和横琴银恒间接持有珠海银隆股权，进而将在本次

交易完成后间接持有格力电器的股份，且该等股份的锁定期为36个月，亦有利

于本次交易完成后珠海银隆核心团队的稳定。

问题11. 根据报告书，本次交易存在产品质量责任风险，若未来珠海银隆存

在产品质量问题，将可能需要对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任。请根

据《26号准则》第二十一条第（十）款的规定，补充披露标的公司是否曾经出

现质量纠纷、产品召回、大规模维修等情况，如是，请详细披露相关情况、会

计政策、预计负债计提标准及其会计处理。独立财务顾问、会计师核查并发表

明确意见。

回复：

珠海银隆报告期间未存在质量纠纷、产品召回、大规模维修等情况。2014

年、2015年及2016年1-6月，标的公司发生的售后维护支出金额分别为113.12

万元、1,400.95万元和1,158.64万元，均属于日常的售后维护支出，而非质量纠

纷、产品召回等情形。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况

/（七）标的公司质量控制情况/ 3、质量纠纷情况”中进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内标的公司未出现质量纠纷、

产品召回、大规模维修等情况。

问题12. 根据报告书，对于终端应用中使用的钛酸锂电池，珠海银隆的质

保年限一般为10年，质保期内发生故障免费更换；电机、电控与钛酸锂电池一

同作为标的公司“十年质保”的长期质保内容，一般为10年，部分合同约定为

8年。请补充披露珠海银隆针对上述售后服务事项制定的会计政策、预计负债计

提标准及具体的账务处理会计分录，列示近三年每年计提和结转的质保相关预

计负债情况，列示截至评估基准日计提的预计负债余额。独立财务顾问、会计

师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司产品主要质保政策

珠海银隆对外销售产品主要为纯电动客车。根据合同条款对客户承担不同的

质保承诺，主要如下：

序号

项目

主要质保条款

1

三电系统

以质保8年-10年为主

2

车身

按国家行业有关质量保修标准；少量质保2年

3

其他质保方案

少量为整车3年或15万公里

二、售后维护费计提会计政策、计提标准及账务处理

1、产品售后维护费计提会计政策

根据《企业会计准则第13号—或有事项》与或有事项相关的义务同时满足

下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）

履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

珠海银隆于每会计期末，根据已售在保累计车辆，分不同质保条件预测计算

当期期末应承担的未来剩余质保期内预计产品售后服务费，并与结余的产品售后

服务费相比，差异计入当期营业成本或销售费用。

2、预计负债计提标准

纯电动客车主要由电池、电机电控、车身等几大部件组成，标的公司结合未

来质保期间电池、电机、电控、车身预计制造成本以及采购成本，预测各期末在

保车辆可能承担的售后服务费，以参照一定的折现率计算未来现金流支出。产品

售后服务支出主要包括以下几个方面：

（1）预计材料成本支出：根据不同质保期限，其中①电池按照单车电池材

料成本的2%～3%比例计提；②电机、电控按照单车电机、电控成本的1%～2%

比例计提；③车身按照车身材料投入成本的0.3%～1%比例计提；

（2）售后服务人工支出：根据不同质保年限，按照销售收入的0.8%～2.6%

比例计提。

3、账务处理

①期末计提产品售后服务费时

借：销售费用-售后服务费（电机、电控、车身的售后维护材料支出及售后

维护人工支出等）

营业成本（已售车辆电池预计替换或维修支出）

贷：预计负债

②售后服务部门领用材料进行售后维修

借：预计负债

贷：存货

③售后服务部门发生人工及费用支出

借：预计负债

贷：银行存款

三、最近三年计提和结转的质保相关预计负债情况、截至评估基准日计提

的预计负债余额

标的公司最近三年计提和结转的质保相关预计负债情况如下：

单位：万元

项目

2016年1-6月

2015年

2014年

预计负债-售后服务费期初余额

19,690.20

1,294.44

-

当期计提金额

8,563.69

19,796.72

1,407.56

当期结转金额

1,158.64

1,400.95

113.12

预计负债-售后服务费期末余额

27,095.26

19,690.20

1,294.44

珠海银隆截至评估基准日计提的预计负债-售后服务费余额为19,690.20万元。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状

况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/ 2、标的公司负债构成及变动

情况分析/（7）预计负债”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司针对售后服务事项制定的会计政策、

及账务处理符合企业会计准则的规定，预计负债计提方法和标准符合业务实际，

科学、谨慎、合理。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司针对售后服务事项制定的会计政策、及账务

处理符合企业会计准则的规定，预计负债计提方法和标准符合业务实际，科学、

谨慎、合理。

问题13. 根据报告书，珠海银隆部分房屋和土地权属证书存在权属瑕疵，

相关权属证书的取得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响珠海银隆及其

子公司使用及处置相关房产和土地的风险。请补充披露办理权属证书所需费用

及相应计提预计负债的情况，并说明本次交易评估是否已考虑上述预计负债的

影响。独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

经测算，珠海银隆存在权属瑕疵房屋和土地权其权属证书办理费用预计为

12.00万元（具体金额以届时实际发生金额为准，不包括珠海银隆及其子公司正

常办理产权证书应缴纳的税款）。由于其未来对公司资产及净利润影响金额占比

小，同时原主要股东承担本次交易完成前珠海银隆及其子公司未取得产权证书的

土地或房产在办理产权证书过程中产生的前述费用，并共同承担珠海银隆及其下

属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失，因此对上市公司不会产生不利影

响，故本次未考虑纳入预计负债核算，本次交易评估中也未考虑该因素的影响。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债

状况及抵押情况/（一）主要资产状况/2、土地使用权和主要房产/3、资产瑕疵情

况”中进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司部分房屋和土地权属证书存

在权属瑕疵，但办理权属证书费用金额预计较小，且原主要股东共同承担珠海银

隆及其下属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失的连带赔偿责任，因此对

标的公司的生产经营及业绩影响较小。

问题14. 根据报告书，标的公司下属的珠海广通汽车有限公司邯郸分公司

（以下简称“珠海广通邯郸分公司”）尚未取得整车生产资质，请说明申请整车

生产资质的进展情况，如不能取得资质对珠海广通邯郸分公司生产经营和本次

交易评估值的具体影响。除上述资质外，请说明珠海银隆及其下属公司是否已

取得开展经营活动所必须的其他所有资质，如否，请详细说明尚需取得的资质

情况。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、珠海广通邯郸分公司及河北广通申请整车生产资质的进展情况

珠海广通邯郸分公司未来拟作为珠海广通在河北的新能源客车生产分厂，为

此需取得工信部关于新能源汽车生产企业分厂的项目验收同意；河北广通未来拟

作为“年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目”（以下简称“专用车

项目”）的募投项目实施主体并生产纯电动专用车，为此需取得专用车生产资质。

截至本回复出具日，珠海广通邯郸分公司和河北广通均未实际从事新能源客车整

车生产或纯电动专用车生产业务。

1、珠海广通邯郸分公司取得工信部验收同意的进展情况

经工信部装备工业司于2014年4月2日下发的《关于珠海广通汽车有限公

司邯郸分公司异地建分厂项目备案确认函》（工装<2014>120号，以下简称“分厂

项目备案函”）批准同意，珠海广通邯郸分公司作为非独立法人的纯电动客车生

产分厂企业于2014年4月成立，并开始相应的分厂建设工作。

根据邯郸市工业和信息化局于2016年4月13日向河北省工业和信息化厅报

送的《关于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请

示》，珠海广通邯郸分公司分厂建设项目的建设规模和技术装备已具备新能源汽

车生产能力，珠海广通邯郸分公司已正式提出办理新能源汽车生产企业准入的申

请，并经邯郸市工业和信息化局同意逐级上报。

珠海广通邯郸分公司已于2016年4月启动了珠海广通邯郸分公司作为新能

源汽车生产企业分厂的项目验收审核工作，截至本回复出具日，进展情况如下：

（1）珠海广通邯郸分公司已将项目验收审核所需的自评报告和验收申请书

等申报材料经由当地工信主管部门逐级呈报至工信部。

（2）工信部已根据分厂项目备案函下发时的可行性研究报告对申报材料组

织专家进行复核，并给中机车辆技术服务中心（以下简称“中机中心”）下达了

审核任务。2016年8月24日，珠海广通邯郸分公司完成工信部装备司汽车处组

织的专家答疑，并预计于2016年9月底完成工信部的审批流程，再转至中机中

心组织审核。

（3）中机中心根据工信部下达的审核任务，需要组织专家至珠海广通邯郸

分公司分厂进行现场审核验收，验收合格后出具相应报告并呈报至工信部。2016

年7月初，中机中心组织的专家已完成初审工作，预计将于2016年10月底完成

现场审核验收工作。

（4）工信部将根据中机中心的现场审核验收情况发布验收结果，验收结果

将随《汽车企业及产品目录公告》同步发布，自验收结果发布之日起，珠海广通

邯郸分公司作为分厂企业可以合法生产广通汽车目前所拥有的《汽车企业及产品

目录公告》内的新能源汽车整车产品。根据珠海银隆的确认，预计工信部将于

2016年11月底公告正式的验收结果，珠海广通邯郸分公司取得验收同意不存在

实质性障碍。

2、河北广通的专用车生产资质取得程序及进展情况

（1）河北广通专用车生产资质取得的程序

根据珠海银隆的说明，河北广通申请专用车生产资质所涉及的主要程序包括：

①取得主管环保部门关于专用车项目的环评批复；

②取得省级发展和改革部门关于专用车项目的立项核准；

③取得国家发展和改革委员会关于专用车项目的备案；

④工信部组织审核验收，验收通过后将通过《汽车企业及产品目录公告》发

布专用车生产资质审核结果；

⑤取得世界制造厂识别代号。

（2）河北广通的专用车生产资质申请进展情况

①已取得的批复/核准

2016年8月16日，邯郸市环境保护局出具《邯郸市环境保护局关于河北广

通专用车有限公司年产32000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目环境影响

报告书的批复》（邯郸市环境保护局批复（2016）252号）。

2016年8月19日，河北省发展和改革委员会出具《河北省固定资产投资项

目核准证》（冀发改产业核字<2016>30号），核准同意专用车项目。

②尚待履行的程序

根据珠海银隆说明，河北广通预计将于2016年9月向国家发展和改革委员

会呈报河北广通申请专用车生产的相关申报文件，国家发展和改革委员会通常将

自受理之日起45个工作日内予以备案回复。珠海银隆确认，按照现行的国家产

业政策，河北广通取得国家发展和改革委员会关于专用车生产的备案函件不存在

实质性障碍。

根据珠海银隆的说明，国家发展和改革委员会审核通过后，需将相关函件转

报至工信部，工信部将组织审核验收。工信部将根据国家发展和改革委员会出具

的批复函件给中机中心下达验收审核任务，验收的前提是专用车项目建设完成并

与申报时的可行性研究报告相符，验收通过后将通过《汽车企业及产品目录公告》

发布。珠海银隆确认按照现行的国家产业政策，河北广通在专用车项目建设完成

后取得专用车生产资质不存在实质性障碍。

根据珠海银隆的说明，工信部验收通过并发布公告后，河北广通将向中国汽

车技术研究中心提交世界制造厂识别代号的申请，中国汽车技术研究中心自收到

申请后将在15个工作日内完成审核。珠海银隆确认，在工信部验收通过并发布

公告后河北广通取得世界制造厂识别代号不存在实质性障碍。

二、如不能取得资质，对生产经营和本次交易评估值的具体影响

截至本回复出具日，珠海广通邯郸分公司和河北广通均未实际从事新能源客

车整车生产或纯电动专用车生产，因此，珠海广通邯郸分公司尚未取得工信部验

收同意以及河北广通尚未取得专用车生产资质的情形，不会对珠海广通邯郸分公

司和河北广通的实际生产经营产生重大不利影响。

根据《资产评估报告》及珠海银隆的说明，本次交易的评估值，是基于从

2017年才开始预测珠海广通邯郸分公司的新能源客车销量的谨慎假设而得出的，

且珠海银隆预计工信部将于2016年11月底公告正式的验收结果，珠海广通邯郸

分公司取得验收同意不存在实质性障碍。此外，河北广通的专用车项目属于募投

项目，亦不包含在评估预测的范围内。因此，珠海广通邯郸分公司尚未取得工信

部验收同意以及河北广通尚未取得专用车生产资质的情形，不会对本次交易评估

值产生重大不利影响。

三、除上述资质外，请说明珠海银隆及其下属公司是否已取得开展经营活

动所必须的其他所有资质，如否，请详细说明尚需取得的资质情况

截止本回复出具之日，珠海银隆及其境内子公司已取得其实际从事的生产经

营业务所必需的许可和资质。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/十一、涉及的立项、

环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项/（一）交易标的业务

资质及税收优惠”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：珠海银隆及其境内子公司已取得其实际从事的

生产经营业务所必需的许可和资质；珠海广通邯郸分公司尚未取得工信部验收同

意以及河北广通尚未取得专用车生产资质的情形，不会对珠海广通邯郸分公司和

河北广通的实际生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易评估值产生重大

不利影响。

五、律师核查意见

经核查，律师认为：珠海银隆及其境内子公司已取得其实际从事的生产经营

业务所必需的许可和资质；珠海广通邯郸分公司尚未取得工信部验收同意以及河

北广通尚未取得专用车生产资质的情形，不会对珠海广通邯郸分公司和河北广通

的实际生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易评估值产生重大不利影响。

问题15. 根据报告书，珠海银隆下属公司石家庄中博汽车有限公司（以下

简称“石家庄中博”）和珠海广通邯郸分公司尚未取得排污许可证，请披露在未

取得排污许可证的情况下，石家庄中博和珠海广通邯郸分公司是否已开展相关

生产并实际发生排污，如是，请披露相关行为是否合法合规，是否存在受到有

权机关处罚的可能性。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请披露在未取得排污许可证的情况下，石家庄中博和珠海广通邯郸分

公司是否已开展相关生产并实际发生排污，如是，请披露相关行为是否合法合

规，是否存在受到有权机关处罚的可能性

石家庄中博和珠海广通邯郸分公司目前已分别开展生产和试生产，生产过程

中所排放的污染物以及已采取的环保处理措施如下：

公司名称

排污类型

已采取的环保措施

公司名称

排污类型

已采取的环保措施

珠海广通邯

郸分公司

有组织废气

通过除尘设备进行除尘，达到排放标准后直接排放

无组织废气

在封闭空间沉落后进行冲洗

废水

除一部分循环使用外，其它废水通过污水处理站处

理，达到排放标准后排入市政管网

噪声

加防震垫和隔离等措施

一般固废

一般固体废弃物外售给冶金企业和市政处理

危废物

目前暂不存在危险废物排放，如后续产生危险废物，

则将定期交由持有《河北省危险废物经营许可证》（有

效期至2020年11月1日）具备危险废物处理资质的

涿鹿金隅水泥有限公司进行处理，已与该公司签署危

险废物处理意向书

石家庄中博

生活污水

在化粪池内进行沉淀，达到排放标准后直接排放到市

政管网

喷漆废水

产生的废水很少，可循环使用

食堂生活废气

安装了专业的静电油净化器，经过设备处理，达到排

放标准

废活性炭和危废物

整体排放数量较少，先分门别类存放在公司专业封闭

的危废间，定期由持有《河北省危险废物经营许可证》

（有效期至2020年6月22日）具备危险废物处理资

质的定州市冀环危险废物治理有限公司回收处理，已

与该公司签署危险废物处理合同

根据《中华人民共和国环境保护法》、《河北省达标排污许可管理办法（试行）》

的相关规定，实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污

许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。因此，石家

庄中博和珠海广通邯郸分公司在未取得排污许可证的情况下开展生产并进行排

污，不完全符合上述法律规定，存在被环保主管部门责令改正、罚款的风险。但

鉴于：

1、如上所述，石家庄中博和珠海广通邯郸分公司采取了相应的排污环保处

理措施；

2、石家庄中博和珠海广通邯郸分公司正在按照相关规定的要求落实环境保

护设施、措施，正在推进办理并预计于2016年11月1日前取得排污许可证；

3、河北省正定县环境保护局于2016年8月26日出具书面确认文件，确认

石家庄中博按照环保相关文件的规定落实环境保护设施、措施及完成环保验收工

作后，取得排污许可证不存在障碍；且鉴于石家庄中博正按照环保局的要求抓紧

落实申请排污许可证的相关工作，其不会对石家庄中博追加行政处罚；

4、河北省武安市环境保护局于2016年8月29日出具书面确认文件，确认

广通汽车邯郸分公司按照环保相关文件的规定落实环境保护设施、措施及完成环

保验收工作后，取得排污许可证不存在障碍；且鉴于广通汽车邯郸分公司正按照

环保局的要求抓紧落实申请排污许可证的相关工作，其不会对广通汽车邯郸分公

司追加行政处罚；

5、根据银通投资集团及魏银仓出具的承诺函，如珠海银隆及其子公司由于

环保事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失的，则银通投资集团及魏银仓

应自该等损失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任。

综上所述，石家庄中博和珠海广通邯郸分公司因上述未取得排污许可证的情

形受到环保主管部门处罚的可能性较小，也不会对本次交易构成重大不利影响。

二、补充披露情况

关于石家庄中博和珠海广通邯郸分未取得排污许可证的情况已在重组报告

书“第四节 交易标的基本情况/十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规

划、施工建设等有关报批事项/（二）交易标的生产项目的立项、环保、行业准

入情况”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：石家庄中博和珠海广通邯郸分公司在未取得排

污许可证的情况下开展生产并进行排污，不完全符合上述法律规定，存在被环保

主管部门责令改正、罚款的风险，但结合实际情况和当地环保主管部门的确认，

其因此受到环保主管部门处罚的可能性较小，也不会对本次交易构成重大不利影

响。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：石家庄中博和珠海广通邯郸分公司在未取得排污许可证

的情况下开展生产并进行排污，不完全符合上述法律规定，存在被环保主管部门

责令改正、罚款的风险，但结合实际情况和当地环保主管部门的确认，其因此受

到环保主管部门处罚的可能性较小，也不会对本次交易构成重大不利影响。

问题16. 根据报告书，珠海银隆推行“零价购车”“金融租赁”商业模式，

珠海银隆已与多家金融租赁公司建立长远的战略合作伙伴关系。请说明上述商

业模式的合作方、业务具体开展形式及业务流程、相关风险控制措施（如反担

保等），说明并披露该商业模式对应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述

商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重，历年的回购比例、回购

发生的主要原因及对当期经营业绩和财务状况的影响。独立财务顾问、会计师

核查并发表意见。

回复：

一、金融租赁商业模式的合作方、业务具体开展形式及业务流程、相关风

险控制措施

金融租赁可以分为2种模式：直接金融租赁和售后回租金融租赁。标的公司

目前基于购车客户的实际情况，主要采用售后回租的金融租赁商业模式。该模式

下，参与主体由汽车生产厂商、购车客户、金融机构三方构成。

该模式下，标的公司与公交公司签订《购销合同》，公交公司与标的公司指

定的租赁公司（报告期内主要为民生金融租赁股份有限公司）签订《融资租赁合

同》。由租赁公司代公交公司向标的公司支付购车款，公交公司向租赁公司分期

支付租金。标的公司对公交客户承诺“三电”等质保。

业务流程及关键节点为：

①标的公司与客户（公交公司）签署《购销合同》，实现销售；

②厂商将车辆交付给客户后，金融机构（租赁公司）根据《融资租赁合同》

代替客户向厂商一次性支付购车款。此时，车辆所有权归属金融机构、车辆使用

权归客户；

③客户向金融机构分期支付金融租赁租金，在此期间，客户拥有对车辆的正

常使用权；

④金融租赁到期后，车辆所有权回归客户。

该模式的优势在于客户的购车资金可在纯电动车全寿命周期内，以期初零支

付的方式，分期偿还，极大的分散了客户的购车资金支付压力。同时，该商业模

式与传统车的直销模式对比，达到纯电动车在油电差价及维保费等方面节省于传

统车的成本，即可覆盖每期客户需要交付的纯电动车租金支出，实现零价购车的

目标。

标的公司纯电动客车销售的金融租赁商业模式主要针对地方公交公司客户，

该等客户履约能力较强，具有政府采购性质，且一般公交公司上级单位也同时以

保证担保合同（公交集团与租赁公司签署保证担保合同，对客户支付租金义务提

供连带责任保证担保）或财政确认函（地方财政局发函确认将公交车租金额度纳

入年度财政预算）等形式为客户的正常履约提供保障。因此，标的公司该商业模

式风险可控，触发回购义务的风险和可能性极低。

二、该商业模式对应的会计政策及具体账务处理

金融租赁模式下，珠海银隆与公交公司签订《购销合同》，公交公司与珠海

银隆指定的租赁公司签订《融资租赁合同》。由租赁公司代公交公司向珠海银隆

支付购车款，公交公司向租赁公司分期支付租金。金融租赁模式，资金融出方为

融资租赁公司，融入方为公交公司，因此对于珠海银隆公司其针对该类汽车销售

模式的会计政策与普通销售模式一致。该模式主要起到缓解公交车资金压力，加

快珠海银隆销售款回收的作用。账务处理如下：

（1）车辆销售实现时

借：应收账款

贷：营业收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

（2）融资租赁公司代公交公司支付货款

借：银行存款

贷：应收账款

三、近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重

近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重如下：

年度

销售模式

纯电动客车收入（万元）

占比

2016年1-6月

传统模式

163,124.21

73.65%

金融租赁模式

58,371.61

26.35%

合计

221,495.82

100.00%

2015年

传统模式

252,206.39

67.97%

金融租赁模式

118,823.72

32.03%

合计

371,030.12

100.00%

2014年

传统模式

2,632.26

14.36%

金融租赁模式

15,697.34

85.64%

合计

18,329.61

100.00%

四、历史上未发生过回购的情形

珠海银隆采用金融租赁模式销售产品，并为租赁公司提供回购担保，其客户

群体以公交公司为主，偿债能力强且信誉相对较好，报告期内未存在客户违约未

付租金而导致珠海银隆履行回购责任的情况，未对当期经营业绩和财务状况产生

影响。

五、补充披露情况

关于金融租赁商业模式对应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述商业

模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重，历年的回购比例、回购发生的

主要原因及对当期经营业绩和财务状况的影响，已在重组报告书“第九节 管理

层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力

分析/1、营业收入构成及变动情况分析”中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司基于自身纯电动客车高安全性、长寿

命的特点，对部分信誉和资质良好的政府背景公交公司推行金融租赁商业模式，

相关会计处理符合业务特点和企业会计准则的规定，风险可控，历史上未发生过

回购的情形。

七、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司金融租赁模式会计处理符合业务特点和企业

会计准则的规定，未发生过回购的情形。

问题17. 根据报告书，珠海市神通电动车能源管理有限责任公司（以下简

称“神通电动车”）为标的公司2014年第一大客户和2015年第三大客户，交易

金额分别为8,814万元和58,232万元，2016年1-6月，标的公司对神通电动车

的销售额为385万元，截至2016年6月30日，标的公司对神通电动车的应收

账款余额达到50,457万元；神通电动车为珠海银隆的关联方，其主要作为标的

公司的客车品牌经销商，从事客车的销售和租赁业务，其向标的公司采购的纯

电动客车产品均已实现最终销售。请你公司：（1）进一步说明并披露珠海银隆

与神通电动车之间关联关系的具体情形；（2）披露珠海银隆通过神通电动车开

展销售和租赁业务的原因及必要性，珠海银隆对神通电动车进行相关销售的具

体销售模式、收入确认政策及信用期政策，珠海银隆截至2016年6月30日对

神通电动车的应收账款是否均在信用期内，并说明截至目前上述应收账款的收

款情况、剩余款项预计收回时间及是否符合信用期政策；（3）说明2016年1-6

月对神通电动车销售额大幅下降的原因。独立财务顾问、会计师核查并发表明

确意见。

回复：

一、珠海银隆与神通电动车之间关联关系的具体情形

神通电动车历史沿革情况如下：

神通电动车于2013年7月由神华科技发展有限责任公司（以下简称“神华

科技”）、珠海银隆发起设立，设立时神华科技持股90%、珠海银隆持股10%；

2014年3月，神华科技将其所持神通电动车10%股权转让给福建纵横投资

实业集团有限公司（以下简称“福建纵横”），所持80%股权转让给珠海银隆，转

让完成后神通电动车股权结构为珠海银隆持股90%、福建纵横持股10%；

2014年5月，福建纵横将其所持神通电动车10%股权转让给珠海银隆，转

让完成后神通电动车股权结构为珠海银隆持股100%；

2014年6月，珠海银隆将其所持神通电动车100%股权转让给汇能投资集团

有限公司（以下简称“汇能投资”），汇能投资系由珠海银隆董事长魏银仓控制；

2014年12月，汇能投资将其所持神通电动车81%股权转让给珠海市盛第科

技发展有限公司（以下简称“珠海盛第”），转让完成后至今，神通电动车股权结

构为珠海盛第持股81%，汇能投资持股19%；

综上，报告期内，神通电动车先后作为珠海银隆参股公司、控股公司、全资

持股公司、董事长控制的公司、董事长间接参股的公司，因此将神通电动车认定

为珠海银隆关联方。

二、珠海银隆通过神通电动车开展销售和租赁业务的原因及必要性，珠海

银隆对神通电动车进行相关销售的具体销售模式、收入确认政策及信用期政策，

珠海银隆截至2016年6月30日对神通电动车的应收账款是否均在信用期内，

并说明截至目前上述应收账款的收款情况、剩余款项预计收回时间及是否符合

信用期政策

1、珠海银隆通过神通电动车开展销售和租赁业务的原因及必要性

神通电动车设立时的业务定位为电动车能源管理公司，即主要采用国家鼓励

的合同能源管理、金融租赁等创新模式，以传统车辆燃油费为主要基础换购车成

本的方式向各地公交系统提供纯电动公交车，从而实现政府低投入或者无新增投

入的公交公司低成本运营，大力发展建设安全、高效、清洁、经济的绿色城市交

通系统。

神华科技退出神通电动车后，因珠海盛第看好新能源汽车行业前景，希望涉

足该领域，且珠海盛第在珠海市及广东省内拥有一定的资源积累及销售渠道，故

以受让神通电动车股权的方式进行合作。2014下半年及2015年，神通电动车主

要作为珠海广通的客车品牌经销商，从事广通牌客车的销售和租赁业务，即从珠

海广通采购纯电动客车并租赁或销售给其他终端客户。

2、对神通电动车进行相关销售的具体销售模式、收入确认政策及信用期政

策、应收账款收款情况及预计收回时间

珠海银隆对神通电动车进行相关销售为直接销售模式，收入确认政策按会计

准则：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留

通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

根据与神通电动车签署的合同条款，珠海银隆对神通电动车信用政策主要分

以下两类：①公交系统350台，车辆交付验收合格后，7个月后支付40%，10

个月后支付30%，12个月后支付20%，质保期满支付10%；②公交系统及民营

系统共751台，由双方配合申请购车补贴，补贴到账后将剩余车款扣除质保证后

支付，质保金在质保期内支付。

珠海银隆截至2016年6月30日对神通电动车的应收账款的情况如下：

款项性质

2016年6月30

日应收神通电动

车余额（万元）

信用政策

是否在信

用期内

期后收款情

况（截至本回

复出具日）

车辆质保金

5,142.73

质保期为5-10年

是

-

购车款

45,314.76

待神通电动车收到补贴后将车

款扣除质保金后一次性支付

是

-

合 计

50,457.49

期末应收神通电动车款账，由珠海银隆与神通电动车于购销合同约定双方配

合申请地方购车补贴，待补贴款到账后10个工作日内，客户支付剩余车款。因

2016年以来国家补贴发放受到新能源汽车推广应用财政核查影响暂未清算下发，

地方补贴的拨付也同时受到影响，因此神通电动车未收到地方补贴，从而未向珠

海银隆支付购车款。

三、2016年1-6月对神通电动车销售额大幅下降的原因

2016年，因标的公司基于未来发展战略和经营模式考虑，且为符合银通投

资集团及魏银仓关于规范关联交易的承诺，因此标的公司未再向神通电动车进行

销售或通过神通电动车进行销售，故2016年1-6月对神通电动车的销售额大幅

下降。

四、补充披露情况

关于珠海银隆与神通电动车之间关联关系的具体情形、通过神通电动车开展

销售和租赁业务的原因及必要性、销售模式、收入确认政策及信用期政策，已在

重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）报告期内标的

公司的关联交易情况/ 2、销售商品或提供劳务”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：珠海银隆报告期内通过神通电动车开展销售和

租赁业务具有合理的商业背景和必要性，销售收入确认政策符合企业会计准则的

规定，相关应收账款均在信用期内。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：珠海银隆报告期内通过神通电动车开展销售和租赁业

务销售收入确认政策符合企业会计准则的规定，相关应收账款均在信用期内。

问题18. 根据报告书，2014年、2015年及2016年1-6月，标的公司计入非

经常性损益的政府补助金额分别为4,789.36万元、4,789.36万元和7,764.09万元，

请列示上述政府补助金额的具体内容，分析相关政府补助的可持续性，并披露

本次交易评估是否考虑了政府补助的影响，如是，请逐年列示政府补助的预计

金额。

回复：

一、政府补助金额的具体内容及可持续性分析

2014年、2015年及2016年1-6月，标的公司计入非经常性损益的政府补助

金额分别为4,789.36万元、3,513.17万元和7,764.09万元，其所涉及具体项目如

下所示：

单位：元

补助项目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

新能源项目科技补贴

2,600,000.00

16,390,500.00

31,850,000.00

新能源示范项目建设发展扶持资金

10,080,309.40

11,159,158.07

8,851,583.94

科技创新奖励扶持资金

6,219,284.96

5,255,964.80

876,346.35

补助项目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

贷款利息补贴

41,720,000.00

2,168,226.00

5,820,648.00

其他奖励补贴款

17,121,328.60

157,898.03

495,047.94

合计

77,640,922.96

35,131,746.90

47,893,626.23

1、新能源项目科技补贴

单位：元

政府文件

2016年1-6月

2015年度

2014年度

《正定县人民政府关于拨付石家庄中博汽

车有限公司科技创新奖励扶持资金的通知》

（正政函<2015>23号）

100,000.00

25,000,000.00

《邯郸市财政局 邯郸市工业和信息化局关

于下达2013年工业企业技术改造项目资金

的通知》（邯财企<2013>51号）

1,050,000.00

《河北省财政厅关于下达2014年科技创新

激励性补助项目资金的通知》（冀财教

<2014>101号）

800,000.00

《河北省财政厅 河北省发展和改革委员会

关于下达2013年部分均衡转移支付（战略

性新兴产业）资金的通知》（冀财教<2013>249

号）

5,000,000.00

《武安工业园区管委会关于下达2015年度

新能源示范项目发展扶持资金的通知》（武

工字<2015>55号）

2,500,000.00

16,100,000.00

《高新技术企业培育资金管理办法（试行）》

（粤财工〔2015〕242号）、《高新技术企

业培育实施方案（2015-2017）》（粤科高

字〔2015〕81号）

290,500.00

合计

2,600,000.00

16,390,500.00

31,850,000.00

2、新能源示范项目建设发展扶持资金

单位：元

政府文件

2016年1-6月

2015年度

2014年度

《武安市财政局关于下达新能源示范项

目发展扶持资金的通知》（武财企<2012>21

号/武财企<2013>20号/武财企<2014>2号/

8,059,966.27

7,118,471.82

4,248,419.69

政府文件

2016年1-6月

2015年度

2014年度

武财企<2014>8号/武工字<2015>56号）

《武安市财政局关于下达新能源示范项

目发展扶持资金的通知》（武财企<2012>22

号/武财企<2013>21号/武财企<2014>9号）

2,020,343.13

4,040,686.25

4,603,164.25

合计

10,080,309.40

11,159,158.07

8,851,583.94

3、科技创新奖励扶持资金

单位：元

政府文件

2016年1-6月

2015年度

2014年度

《正定县人民政府关于拨付石家庄中博

汽车有限公司科技创新奖励扶持资金的

通知》（正政函<2015>23号）

6,219,284.96

5,255,964.80

876,346.35

合计

6,219,284.96

5,255,964.80

876,346.35

4、贷款利息补贴

单位：元

政府文件

2016年1-6月

2015年度

2014年度

《广东省商务厅 广东省财政厅关于印发

2015年省级“走出去”专项资金项目申报

指南的通知》（粤商务合函<2015>202号）

2,168,226.00

2013年专项资金贷款贴息及奖金(粤财外

<2013>86号)

3,728,700.00

《关于下达2014年度外经贸发展专项资

金（对外投资合作事项）的通知》（珠财

工〔2014〕57号）

2,091,948.00

《关于下达2016年度新能源示范项目发

展贷款贴息扶持资金的通知》（武工资

<2016>58号）

23,720,000.00

《关于下达2016年度新能源示范项目发

展贷款贴息扶持资金的通知》（武工资

<2016>57号）

18,000,000.00

合计

41,720,000.00

2,168,226.00

5,820,648.00

5、其他奖励补贴款

单位：元

政府文件

2016年1-6月

2015年度

2014年度

《珠海市专利申请资助管理办法》

40,950.00

珠海市《关于做好失业保险支持企业稳定

岗位工作的通知》

10,000.00

31,188.61

《关于表彰金湾区2013年度科学技术和

经济工作先进企业和先进个人的通报》

439,100.00

《珠海市专利申请资助管理办法》

61,630.85

4,500.00

《关于下达2015年度新能源示范项目发

展扶持资金的通知》

16,511,328.60

珠海市《关于做好失业保险支持企业稳定

岗位工作的通知》

24,078.57

51,447.94

珠财工<2014>06号

600,000.00

合计

17,121,328.60

157,848.03

495,047.94

由于标的公司从事的新能源产业是国家战略支持的行业，因此报告期内收到

部分政府补助款，预计后续也将取得一定金额的政府补助款，但金额无法预计。

二、本次交易评估未考虑政府补助的影响

一方面，标的公司部分已收到的政府补助计入递延收益科目，后续分期结转

确认损益，但后续年度损益的确认不影响后续年度的现金流；另一方面，预测期

内虽然标的公司存在继续收到政府补助资金的可能，但是补助的额度和时间均不

能准确预计，因此本次交易评估未考虑政府补助的影响。

三、补充披露情况

关于报告期政府补助的具体内容及可持续性分析，已在重组报告书“第九节

管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利

能力分析/ 3、标的公司经营成果变化情况分析/（9）营业外收入”中进行了补充

披露；关于本次交易评估是否考虑了政府补助的影响，已在重组报告书“第六节

标的资产股权评估情况/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/ 2、

收益法评估情况/”中进行了补充披露。

问题19. 请说明并披露你公司是否存在因本次交易承担珠海银隆相关员工

工资、社保有关隐形负债的风险，如涉及，请说明是否在评估过程中予以考虑

并相应调整。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、是否存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐形负债

的风险，如涉及，请说明是否在评估过程中予以考虑并相应调整

根据珠海银隆提供的工资支付记录、社保缴纳证明等，就珠海银隆及其下属

子公司而言：（1）珠海银隆及其下属子公司均已与其全部员工（无论性别、岗位

和雇佣期限长短）签订了符合中国法律的劳动合同；（2）珠海银隆员工工资均按

时支付，不存在隐形负债的风险；（3）珠海银隆及其下属子公司不存在可能造成

重大不利影响的未按中国法律规定足额缴纳员工社保的情形；（4）珠海银隆及其

下属子公司不存在可能造成重大不利影响的违反有关劳动法规的情况。同时，珠

海市金湾区人力资源和社会保障局已于2016年7月11日出具《证明》：“兹有珠

海银隆新能源有限公司，自该公司设立之日至本证明出具之日，暂未发现因违反

劳动法律法规被我局处罚过。”及“兹有珠海银隆新能源有限公司，自该公司设

立之日至本证明出具之日，暂未发现因违反《中华人民共和国社会保险法》被我

局处罚过。”

另外，银通投资集团及魏银仓已出具承诺，对珠海银隆及其子公司由于本次

交易完成前的工资、社会保险事宜遭受的处罚、第三方追索、赔偿或其他损失承

担连带赔偿责任。

因此，本公司不存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐形

负债的风险，不会对本次交易标的资产的评估结果产生影响。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、人员构成情况

/（二）用工情况”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：格力电器不存在因本次交易承担珠海银隆相关

员工工资、社保有关隐形负债的风险，不会对本次交易标的资产的评估结果产生

影响。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：格力电器不存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工

资、社保有关隐形负债的风险，故评估结论中未考虑上述事项对评估结论的影响。

对此已在评估报告特别事项说明进行了相应的批露和风险提示。预测期的工资的

预测，是按照目前的工资水平适当考虑一定的增长进行预测，预测期社保等费用

的预测是按照当地的社保的缴纳基数和缴费比例，按照全部员工均缴纳社保进行

预测。

问题20. 根据报告书，珠海银隆对应收账款组合按照账龄法计提坏账准备，1年以内应收账款的坏账准备计提比例为1%，请结合以前年度实际发生坏账的

情况，说明坏账准备计提比例的合理性。独立财务顾问、会计师核查并发表明

确意见。

回复：

一、报告期内标的公司实际核销应收账款情况分析

报告期内标的公司实际核销的应收账款情况如下：

单位：万元

项目

2016年6月30日

/2016年1-6月

2015年12月31日

/2015年度

2014年12月31日

/2014年度

实际核销的应收账款

175.45

-

-

应收账款账面余额

477,206.80

318,038.94

30,112.98

应收账款-坏账准备余额

4,223.08

3,715.61

733.54

坏账核销占比

0.04%

-

-

由上表可知，与实际发生的坏账损失相比，公司各期所计提的坏账准备能够

覆盖实际产生的损失。

二、标的公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比情况

标的公司与涉及新能源客车或新能源汽车业务的可比公司坏账准备计提比

例（账龄组合部分）对比情况如下（单位：%）：

证券简称

1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

金龙汽车

1.00

10.00

30.00

50-100

-

-

宇通汽车

5.00

10.00

20.00

40.00

60.00

100.00

中通客车

-

10.00

20.00

30.00

50.00

100.00

安凯客车

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

比亚迪-新能源业务

-

-

10.00

30.00

50.00

100.00

广汽集团

0-1.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

一汽轿车

-

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

江淮汽车

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

同行坏账准备区间

0-5

0-10

10-30

30-50

50-80

100.00

珠海银隆

1.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

注：以上数据来源为同行业可比上市公司年报。

不同的可比公司由于其具体业务及交易对手信用状况的差异，导致其制定的

坏账准备计提政策各有不同。对比来看，珠海银隆坏账准备账龄组合计提比例均

在同行业可比公司计提比例区间以内。从历史经验来看，珠海银隆出现坏账损失

金额较小。因此，珠海银隆对坏账准备的计提情况能够合理反映公司应收账款的

回收风险。

三、报告期内标的公司应收政府补贴款的相关科目情况及合理性分析

2014年、2015年及2016年1-6月，标的公司应收政府补贴款的期初余额、

本期确认金额、本期实际收款金额、本期冲销金额及期末余额情况如下：

单位：万元

项目

2016年1-6月

2015年

2014年

应收账款——新能源汽车政府补助期

初余额

118,395.00

3,520.00

-

当期确认金额（销售收入——新能源

汽车应用推广补助资金）

60,421.20

130,420.00

5,025.00

当期确认金额（销售收入——列入对

客户的销售收入中的应直接拨付给标

的公司的地方补贴）

24,528.00

3,000.00

-

项目

2016年1-6月

2015年

2014年

本期实际收款金额

-

18,545.00

1,505.00

本期冲销金额

-

-

-

应收账款——新能源汽车政府补助期

末余额

203,344.20

118,395.00

3,520.00

标的公司新能源汽车政府补助坏账计提政策为：每期末，标的公司首先将新

能源汽车政府补助资金归入单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项进行

减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提相应坏账准备。

单独测试未发生减值的应收款项作为组合2（新能源汽车政府补助），坏账准备

计提比例为0。

同行上市公司针对新能源汽车政府补助坏账准备同样存在不计提坏账准备

的情况：

证券简称

不计提的理由

中通客车

新能源客车国家补贴款，无风险

江淮汽车

应收新能源汽车补贴无风险款项组合不计提坏账准备

安凯客车

新能源汽车补贴属于按特定标准补助的政策性补助资金，没有收回的

风险（注：安凯客车应收新能源汽车补贴款计入其他应收款科目）

力帆股份

未披露（注：力帆股份应收新能源汽车补贴款计入其他应收款科目）

应收账款的主要风险为信用风险，而新能源汽车政府补助资金发放主体为国

家财政部，而国家财政存在信用风险的可能性很低。当企业生产的新能源汽车能

满足国家关于新能源汽车补贴条件时，可以获取相应的国家补贴资金。

因此，珠海银隆未对政府补贴款计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准

则的规定。

上述情况已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、主要会计政策

及相关会计处理/（二）重要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异

及合理性”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合以前年度实际发生坏账的情况、同行业可

比公司计提情况、标的公司业务类型和客户结构等，标的公司坏账准备计提比例

具有合理性。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：结合以前年度实际发生坏账的情况、同行业可比公司

计提情况、标的公司业务类型和客户结构等，标的公司坏账准备计提比例具有合

理性。

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珠海格力电器股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）

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