会议时间：2020年5月22日

会议地点：华融晋商资产管理股份有限公司201会议室

召开方式：现场

召集人：华融晋商资产管理股份有限公司

会议出席人：北京和盛乾通投资有限公司、华融晋商资产管理股份有限公司、深圳市精研自动化技术有限公司、上海鼎澜投资中心（有限合伙）

会议列席人：各方律师代表及相关人员

会议提案：

（一）华融晋商资产管理股份有限公司转变为普通合伙人，北京和盛乾通投资有限公司转变为有限合伙人。

（二）选举华融晋商资产管理股份有限公司作为执行事务合伙人并办理工商变更手续。

（三）完善合伙人送达地址。

（四）上海鼎澜投资中心（有限合伙）分红及退伙相关安排。

（五）延长合伙企业期限一年，根据合伙企业经营需要或者代表三分之二以上表决权的合伙人认为有必要的，经合伙人会议决定可提前结束或延长期限。

一、会议召开依据：

根据《宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第二十三条：“代表三分之二以上表决权的合伙人认为有必要的，合伙企业须召开临时合伙人会议。”

《合伙协议》第二十五条：“年度合伙人会议由执行事务合伙人提前个工作日向有限合伙人发出书面会议通知召集并由执行事务合伙人主持会议。执行事务合伙人拒绝召集或者合伙人会议讨论除名和更换普通合伙人事项时，其他普通合伙人或有限合伙人可召集合伙人会议并推举一名有限合伙人主持会议。

合伙人会议可通过现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式召开。通过电话会议、视频会议参加会议的合伙人，应于会后个工作日内补签会议决议。对于执行事务合伙人召集的合伙人会议亦可不实际召开，而以书面传签的方式通过合伙人决议，有限合伙人应在收到书面决策草案后应书面回复意见；合伙人会议由各合伙人按照实缴出资比例行使表决权，且必须由代表三分之二以上表决权的合伙人通过方为有效决议。”

综上，鉴于目前合伙企业面临多起仲裁、诉讼案件纠纷，执行事务合伙人北京和盛乾通投资有限公司存在不履行管理人义务的行为，华融晋商资产管理股份有限公司代表三分之二以上表决权认为有必要召开临时合伙人会议。本次会议拟讨论更换普通合伙人相关事宜，可以由有限合伙人召集会议。据此，华融晋商资产管理股份有限公司拟召集本次合伙人会议。

二、会议提案：

（一）华融晋商资产管理股份有限公司转变为普通合伙人，北京和盛乾通投资有限公司转变为有限合伙人

鉴于目前宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）面临的多起仲裁、诉讼案件纠纷已严重侵害各合伙人利益，北京和盛乾通投资有限公司（以下简称“和盛乾通”）怠于履行执行事务合伙人义务的行为，提议由持股69.56%的华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”）转变为合伙企业的普通合伙人，同时和盛乾通转变为合伙企业的有限合伙人。

根据《合伙企业法》第八十二条规定，“除合伙企业另有约定外，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”可见《合伙企业法》赋予了合伙企业中合伙人身份转变的自由空间。

《合伙协议》第三十六条约定“经合伙人会议同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”

《合伙协议》第二十二条约定“除本协议另有约定外，普通合伙人的权利和义务适用《合伙企业法》相关规定。”

《合伙协议》第二十四条约定“下列事项应当由合伙人会议批准：……（4）决定除名及更换普通合伙人……”《合伙协议》第二十五条“会议召集和召开”约定“合伙人会议由各合伙人按照实缴出资比例行使表决权，且必须由代表三分之二以上表决权的合伙人通过方为有效决议。”

综上，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意可通过合伙人会议决定华融晋商转变为普通合伙人，和盛乾通转变为有限合伙人。

（二）选举华融晋商资产管理股份有限公司作为执行事务合伙人并办理工商变更手续

第一项提案通过后，提议选举华融晋商作为执行事务合伙人。根据《合伙协议》约定，执行事务合伙人由本合伙企业的普通合伙人担任。鉴于和盛乾通不尽职履责行为且已提议其由普通合伙人转变为有限合伙人，华融晋商转变为本合伙企业唯一的普通合伙人，因此提议由华融晋商担任新的执行事务合伙人。

上述两项提案通过后，和盛乾通应配合华融晋商完成后续变更手续，包括将合伙企业的公章、财务章、营业执照、银行开户许可证、验资报告、账户U盾等相关材料移交给华融晋商，配合华融晋商完成工商登记变更等相关事项。

（三）完善合伙人送达地址

鉴于目前合伙企业内部各投资人涉及多起仲裁、诉讼案件纠纷，且和盛乾通、深圳市精研自动化技术有限公司（以下简称“深圳精研”）存在送达障碍的问题，建议各合伙人确认其工商信息登记的地址或提供其他通讯地址作为其合法有效送达地址，未提供者以其工商信息登记的地址为合法有效送达地址。

（四）上海鼎澜投资中心（有限合伙）分红及退伙相关安排

根据《合伙协议》第二十四条，有限合伙人退伙应当由合伙人会议批准。上海鼎澜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎澜”）作为合伙企业有限合伙人，申请退伙须经合伙人会议同意。

基金管理人和盛乾通表示：上海鼎澜在合伙企业银行账户留存分红金额为289711.47元。具体计算依据为“上海鼎澜、华融晋商、深圳精研、和盛乾通定增5号于2017年4月共同组成合伙企业投资际华集团(601718,股吧)定增。依据合伙协议上海鼎澜享有际华集团股份权益5982906股，该股份于2017年4月一并托管于合伙企业在华融证券开立的证券账户中。2017年7月19日，上市公司际华集团进行10股派0.48元的分红，合伙企业合计分红2508424.9元。该分红款到账后，管理人一直进行融券回购操作，截止上海鼎澜确认转出2017年11月9日，证券账户合计资金2530540.98元。上海鼎澜股份权益占证券账户股份权益的11.45%（5982906/52258852*100%）,则该证券账户应付上海鼎澜权益为2530540.98*11.45%=289711.47元。该5982906股于2017年12月21日完成转出华融证券账户。”

根据《宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）第二条规定：“上海鼎澜收益独立核算，为所持股份5982906股二级市场浮动收益。基金存续期满12个月之后合伙企业利润超过3000万元即可向合伙人分配相应的减持收益和投资本金，具体分配时间由执行事务合伙人决定。”

《补充协议》4.4项规定：“上海鼎澜持有的有限合伙份额对应的5982906股的股份权益由上海鼎澜享有，涉及该股份的监管及处置方案，GP应当征得上海鼎澜的书面同意。”

《补充协议》4.5项规定：“凡涉及处置上海鼎澜持有的有限合伙份额对应的5982906股的股份权益的相关合伙人会议，应当经过上海鼎澜表决通过后方可生效。”

故在上海鼎澜退伙清算所涉及的上述分红权益需经合伙人会议决定，并经代表三分之二以上表决权的合伙人表决同意后方可生效，具体分配时间由合伙企业执行事务合伙人决定。

（五）延长合伙企业期限一年，根据合伙企业经营需要或者代表三分之二以上表决权的合伙人认为有必要的，经合伙人会议决定可提前结束或延长期限

根据《合伙协议》第七条：“合伙企业存续期限自成立日起三年，根据合伙企业经营需要，经合伙人会议决定可提前结束或延长期限。”第五十条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。”合伙协议于2017年4月18日生效，2020年4月18日存续期满。现延长合伙企业存续期至2021年4月18日，根据合伙企业经营需要或者代表三分之二以上表决权的合伙人认为有必要的，合伙企业须召开临时合伙人会议，由代表三分之二以上表决权的合伙人表决同意后，出具提前结束或延长期限的合伙人会议决议。

华融晋商资产管理股份有限公司

联系人：左经理 联系电话：0351-5695951

华融晋商资产管理股份有限公司地址：

山西省太原市迎泽大街282号