原标题:公牛集团:上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划的法律意见书
上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2020 年特别人才持股计划的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
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目录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
一、释义 ............................................................................................................... 3
二、律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、公司实施本持股计划的主体资格 ............................................................... 5
二、关于本持股计划的合法合规性 ................................................................... 6
三、本持股计划涉及的法定履行程序 ............................................................... 7
四、本持股计划的信息披露 ............................................................................... 8
第三节 本持股计划的结论性意见 ........................................................................... 9
第四节 结尾 ............................................................................................................. 10
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上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2020 年特别人才持股计划的法律意见书
（2020）仁盈律非诉字第 06-01 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁
盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团
的委托，担任公牛集团 2020 年特别人才持股计划（以下简称“特别人才持股计
划”或“本持股计划”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本持股
计划，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
特别人才持股计划、本持
股计划 指 公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才持
股计划
《特别人才持股计划（草
案）》、《本计划（草案）》 指 《公牛集团股份有限公司 2020 年特别人才
持股计划（草案）》
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
《公司章程》 指 《公牛集团股份有限公司章程》
本所 指 上海仁盈律师事务所
本所律师 指 本所为本持股计划指派的经办签字律师
元 指 人民币元
二、律师声明事项
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本持股计划相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司拟实施本持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二节 正文
一、 公司实施本持股计划的主体资格
公司系由公牛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2017 年 12
月 27 日取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2019 年 12 月 31 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准公牛集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可<2019>3001 号）核准，在上
海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并上市。2020 年 2 月 6 日，公
司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“公牛集团”，股票代码为
“603195”。
根据公司现行有效的《营业执照》，
公司法定代表人为阮立平，注册资本为 54,000 万元人民币，经营范围为家用电
力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接
插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具
制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自
营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为浙江省
慈溪市观海卫镇工业园东区。
经核查，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准公牛集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可<2019>3001 号）核准，并在上海证券交易
所首次向社会公开发行人民币普通股 6000 万股，本次发行已完成，股本总额已
变更为 60,000 万元，目前正在办理工商变更登记手续。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，公司自成立时至 2012 年度
以前已通过历次年检，公司自 2013 年度至 2019 年度企业报告已申报。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》
规定的实施本持股计划的主体资格。
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二、 关于本持股计划的合法合规性
2020 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《公牛集团股
份有限公司 2020 年特别人才持股计划（草案）》，本所律师依照《指导意见》的
相关规定，对公司本持股计划进行了逐项核查：
1、 根据《特别人才持股计划（草案）》及公司的相关公告文件，公司在实施
本持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施信息披露，不存在利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则（一）依法合规
原则的要求。
2、 根据《特别人才持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则（二）
自愿参与原则的要求。
3、 根据《特别人才持股计划（草案）》，参与本持股计划的参与人将自负盈
亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》一、员工持股计划基
本原则（三）风险自担原则的要求。
4、 根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司监事、
特殊引进人才及特殊贡献人才。参加本持股计划的对象不超过 23 人，其中监事
3 人，特别引进人才不超过 10 人，特殊贡献人才不超过 10 人。各持有人最终归
属的标的股票权益额度，将根据归属考核期公司业绩及持有人个人绩效考核结果
进行确定，符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容（四）关于员工持股
计划参加对象的规定。
5、 根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划的资金总额为 5,000 万
元，本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金。本持股计划的股
票来源为通过二级市场购买。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容（五）
员工持股计划的资金和股票来源规定。
6、 根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划通过二级市场购买公司
股票锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，不低于 12 个月，锁定
期自公牛集团公告完成标的股票购买之日起算。以公司 2020 年 4 月 24 日的收盘
价 159.99 元/股测算，本持股计划涉及的标的股票数量上限约为 31.25 万股，占
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公司本持股计划草案公告时股本总额的 0.052%。在有效期内的全部持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份
额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。符合《指导意见》二、
员工持股计划的主要内容第（六）项员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
的规定。
7、 根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划持有人会议选举产生管
理委员会，管理委员会由 3 名委员组成，管理委员会根据本持股计划规定履行员
工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。本持股计划
设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。符合《指导意见》二、员
工持股计划的主要内容第（七）项员工持股计划管理的规定。
8、 根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
（1） 本次持股计划的目的；
（2） 本次持股计划的基本原则；
（3） 本次持股计划参加对象、确定标准及持有人情况；
（4） 本次持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5） 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（6） 本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件；
（7） 持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法；
（8） 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9） 本持股计划的管理模式；
（10）实施持股计划的程序；
（11）其他重要事项。
符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（九）项员工
持股计划草案应包含内容的规定。
本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本持股计划涉及的法定履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本持股计划已经
履行了如下程序：
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1、 《特别人才持股计划（草案）》的拟定
公司在征求了员工意见及公司未来的发展基础上拟定《特别人才持股计划
（草案）》，并提交公司第一届董事会第十一次会议审议，符合《指导意见》三、
员工持股计划的实施程序及信息披露第（八）项的规定。
2、 独立董事发表意见
2020 年 4 月 23 日，公司独立董事对《特别人才持股计划（草案）》发表了
独立意见，符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（十）
项的规定。
3、 董事会审议《特别人才持股计划（草案）》
2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《特别
人才持股计划（草案）》等议案，符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程
序及信息披露第（九）项的规定。
4、 2020 年 4 月 23 日，公司第一届监事会第第十一次会议审议通过了《特
别人才持股计划（草案）》等议案，认为本持股计划有利于建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长
远发展更紧密结合，促进公司的可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。符合《指导意见》
一、员工持股计划基本原则（二）自愿参与原则的要求及三、员工持股计划的实
施程序及信息披露第（十）项的规定。
5、 本持股计划尚需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规
定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。
四、 本持股计划的信息披露
1、 根据公司确认，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定的
信息披露媒体上公告《公牛集团股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》、
《公牛集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》、《公牛集团股份有限
公司 2020 年特别人才持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本持股计
划相关的文件。
2、 根据《指导意见》的规定，随着本持股计划的推荐，公司尚需按照相关
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法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本持股计划已经履行了必要的
信息披露义务，符合《指导意见》的相关规定。随着本持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
第三节 本持股计划的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本持股计划的主体资格；公司为实
施本持股计划而制定的《特别人才持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了必要的信息
披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续
信息披露义务。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为马泉律师、方冰清律
师。本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。