原标题:丽江股份:2019年度股东大会法律意见

关于丽江玉龙旅游股份有限公司

2019年度股东大会

法律意见

北京大成(昆明)律师事务所

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北京大成（昆明）律师事务所

关于丽江玉龙旅游股份有限公司2019年度股东

大会的法律意见

致：丽江玉龙旅游股份有限公司

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东

大会（以下简称“本次股东大会”）于2020年4月22日下午14:30

在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，北京大成（昆明）律师事务所

（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、刘艳、邓玉杰律

师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证

券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监

督管理委员会公告<2016>22号《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）出具本法律意见。

本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2019年年度股

东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决

程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本

所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见作为公司2019年度股东大会的必备

文件公告，并依法对法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行了审

查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司于2020年3月31日在《证券时报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份

有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），

通知公司定于2020年4月22日下午14:30在丽江和府洲际度假酒店

会议室召开2019年度股东大会现场会议，同时通过深圳证券交易所

交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系

统（以下简称“互联网投票系统”）为股东提供本次股东大会的网络

投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络

投票的时间为：2020年4月22日上午9：30至11：30，下午13：

00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年

4月22日上午9：15至2019年4月22日下午15：00。

公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审

议的提案，说明了股东有权出席并参加表决，并可委托代理人出席现

场会议或在网络投票时间内参加网络投票，明确了出席会议股东的股

权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。说明了

公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决，同

一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议

题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题

的内容进行了披露。

公司本次股东大会现场会议于2020年4月22日下午14:30在丽

江和府洲际度假酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔

20日以上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1、出席情况：

（1）股东出席的情况：

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份247,696,835股，

占上市公司总股份的45.0775％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份247,275,135股，占

上市公司总股份的45.0008％。

通过网络投票的股东6人，代表股份421,700股，占上市公司总

股份的0.0767％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份421,700股，占上市

公司总股份的0.0767％。

其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总

股份的0.0000％。

通过网络投票的股东6人，代表股份421,700股，占上市公司总

股份的0.0767％。

鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投

票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确

认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大

会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及

委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、本次股东大会的召集人

经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股

东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。

3、出席会议的其他人员

经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司部

分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议

通知相符。

会议通知中的提案是：

1、《2019年度董事会工作报告》；

2、《2019年度监事会工作报告》；

3、《2019年度财务决算报告》；

4、《2019年度报告及其摘要》；

5、《2019年度利润分配议案》；

6、《关于聘请2020年度审计机构的议案》；

7、《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》。

本次股东大会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。

经本所律师见证，股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案

逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进

行计票、监票，股东大会会议现场结束时间不早于网络表决方式。

鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时，由深圳证

券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行

确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东

大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东

大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》

的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。

本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决

票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统

计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，

无人对表决结果提出异议。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表

决结果如下：

1、《2019年度董事会工作报告》

总表决结果：同意247,591,635股，占出席会议所有股东所持股

份的99.9575％；反对105,100股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0424％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

2、《2019年度监事会工作报告》

总表决结果：同意247,591,635股，占出席会议所有股东所持股

份的99.9575％；反对105,100股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0424％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

3、《2019年度财务决算报告》

总表决结果：同意247,591,635股，占出席会议所有股东所持股

份的99.9575％；反对105,100股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0424％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

4、《2019年度报告及其摘要》

总表决结果：同意247,591,635股，占出席会议所有股东所持股

份的99.9575％；反对105,100股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0424％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

5、《2019年度利润分配议案》

总表决结果：同意247,590,035股，占出席会议所有股东所持股

份的99.9569％；反对106,700股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0431％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意314,900股，占出席会议中小股

东所持股份的74.6739％；反对106,700股，占出席会议中小股东所

持股份的25.3023％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议中小股东所持股份的0.0237％。

6、《关于聘请2020年度审计机构的议案》

总表决结果：同意247,590,035股，占出席会议所有股东所持股

份的99.9569％；反对106,700股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0431％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意314,900股，占出席会议中小股

东所持股份的74.6739％；反对106,700股，占出席会议中小股东所

持股份的25.3023％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），

占出席会议中小股东所持股份的0.0237％。

7、《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》

总表决结果：同意247,590,035股，占出席会议所有股东所持股

份的99.9569％；反对106,700股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0431％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

公司独立董事在本次股东大会上作了《2019年度独立董事述职报告》。

本次股东大会所审议的提案均获得通过，本次股东大会的主持人

及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东

大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司2019年度股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等

事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，

合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅

游股份有限公司2019年度股东大会的法律意见》之签字页）

北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：

黄 松

负责人：马巍

刘 艳

邓 玉杰

2020年4月22日