并购重组再戴紧箍 [热事件]

史上最严并购重组新规影响持续发酵。在昨天召开的证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，为强化证券交易所一线监管，证监会首次明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。在监管威力下，昨天，终止并购...

史上最严并购重组新规影响持续发酵。在昨天召开的证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，为强化证券交易所一线监管，证监会首次明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。在监管威力下，昨天，终止并购重组公司再度扩容。

■监管动态三方面加强重组上市监管

继6月17日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）对外公开征求意见之后，昨天，证监会再度表态，在颁布法规的同时，也要做好制度落实工作，配套保障措施要切实跟进。证监会未来将从三方面加强重组上市行为后续监管。

首先，证券交易所强化一线监管。首次明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会回应市场关注，充分接受市场监督。

其次，证监局加强现场检查。重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查；对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目回头看；检查发现违法违规行为的，严肃查处。

第三，严格监管执法。贯彻披露即负责原则，方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定责任；坚决遏制违法违规行为，中介机构同步问责；抓典型个案，加强业绩承诺监管，持续督促重组方履约践诺。

交易所发布媒体说明会指引

昨晚，上交所发布《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》。对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信披等方面，做了具体规定。

具体来看，首先，指引将涉及重组上市的所有相关方纳入出席范围，包括上市公司董事、监事等相关人员，还包括标的资产的实际控制人、中介机构的签字人和经办人。

其次，指引要求媒体说明会应保证应邀参会媒体的独立*和专业*。为确保媒体说明会能够如实反映市场疑问，要求上市公司应当邀请证监会指定的信息披露媒体参会，且数量不得少于三家。

第三，对于说明会召开的地点和方式，上市公司应当在交易所交易大厅或其他经认可的地点召开，并进行全程网络直播。

第四，说明会的各项程序也在其中。指引要求，会前，要求上市公司通过临时公告及时披露说明会预告，并提前收集媒体和投资者关心的问题。会议期间，相关方应先全面、如实介绍重组上市情况，保证媒体充分发问，并对说明会的最短时长做出限定。会后，要求上市公司如实披露说明会情况，并补充回答说明会未予现场回复的问题。

最后，为防止说明会出现不当回复，明确参会各方应使用事实描述*的语言，不得存在虚假陈述和误导*陈述。

■官方解读

从源头上规范重组上市行为

证监会方面表示，《重组管理办法》（修订稿）从源头上规范了重组上市行为，社会各界对严格重组上市监管的预期比较明确，氛围已经形成。

但在颁布法规的同时，更要做好制度落实工作，配套保障措施也要切实跟进。因此，证监会贯彻依法监管、从严监管、全面监管的要求，研究形成严格重组上市全链条、全环节、全主体的监管安排。

强化媒体和投资者监督机制

上交所新闻发言人昨天表示，与常规的重大资产重组相比，重组上市的方案复杂及市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂、滋生违法违规行为的可能*更大，对投资者切身利益的影响也更为直接。

因此，在制度层面作出优化后，事中事后的信息披露监管需要同步跟进，媒体和投资者的监督机制需要同步强化。

■市场反应

多公司重大资产重组终止

记者注意到，持续高压的监管态势下，昨天又有ST宜纸、*ST八钢、京城股份等3家公司主动宣布终止重大资产重组。

ST宜纸公告称，经公司董事会6月28日审议，公司决定终止重大资产重组事项。

*ST八钢公告称，由于公司此次拟筹划的重大资产重组方案较为复杂，经协商，公司尚未能就重组方案与金融债权人达成一致意见，预计此次重组难以在规定的时间内与交易相关各方达成一致并披露重大资产重组预案。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

京城股份也表示，经公司与交易对方多次沟通与协商，双方未能达成符合最新监管要求的交易方案，决定终止此次重大资产重组事项。

除上述3家公司叫停重组计划外，慧球科技昨晚公告称，上市公司及斐讯通讯实际控制人持有的斐讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解决，重组或将终止。