中国证监会行政处罚决定书（刘岳均）

〔2017〕89号当事人：刘岳均，男，1971年3月出生，住址：四川省成都市高新区。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对刘岳均内幕交易恒康医疗集团股份有限公司（以下简称恒康医疗，原甘肃独一味生物制药...

〔2017〕89号

当事人：刘岳均，男，1971年3月出生，住址：四川省成都市高新区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对刘岳均内幕交易恒康医疗集团股份有限公司（以下简称恒康医疗，原甘肃独一味生物制药股份有限公司）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2012年11月，为实现恒康医疗由制药向医疗服务的战略转型，时任恒康医疗董事长朱某、董事会秘书郭某负责着手寻找可收购的标的医院，收购医院的主体为恒康医疗子公司四川永道医疗投资有限公司（以下简称永道医疗）。

朱某、郭某与四川省红十字肿瘤医院（以下简称红十字医院，2013年6月更名为成都平安医院）实际控制人刘岳均接触并洽谈收购红十字医院。永道医疗于2013年1月10日签署协议用1.2亿元现金收购红十字医院肿瘤诊疗中心85%的收益权，期限15年。

2013年3月，朱某和郭某通过刘岳均认识了资阳健顺王体检医院有限公司（以下简称资阳医院）、德阳美好明天医院有限公司（以下简称德阳医院）和蓬溪县健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（以下简称蓬溪医院）的股东、法定代表人王某忠并表明了收购其三家医院的意愿。

2013年6月6日，恒康医疗签署收购资阳医院（收购价格2500万元）和德阳医院（收购价格1500万元）100%股权的协议，2013年6月7日予以公告。

2013年6月27日，恒康医疗签署收购蓬溪医院（收购价格8000万元）100%股权的协议，2013年6月28日予以公告。

综上，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价格相继收购红十字医院肿瘤诊疗中心、蓬溪医院等一系列医院的事项，构成了《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。2013年1月10日，永道医疗与红十字医院股东签署收益权收购协议，恒康医疗继续与红十字医院实际控制人刘岳均沟通其他医院的收购事项，该时点为内幕信息敏感期起点；2013年6月28日，恒康医疗发布永道医疗收购蓬溪医院股权公告，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为2013年1月10日至2013年6月28日。

二、刘岳均内幕交易“恒康医疗”

（一）刘岳均知悉内幕信息情况

刘岳均为恒康医疗收购的红十字医院实际控制人，且为恒康医疗收购资阳医院等三家医院的介绍人，知悉恒康医疗收购红十字医院肿瘤诊疗中心85%的收益权及收购三家医院事宜，是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2013年1月10日。

（二）“李某”等7个证券账户操作与资金来源情况

“李某”、“刘某明”、“夏某”、“刘某平”、“刘某岑”、“胡某芳”、“李某镇”7个证券账户均为刘岳均控制并操作，账户资金来源为刘岳均家庭、其控制的数家公司以及上述证券账户滚存资金。

（三）刘岳均控制的“李某”等7个证券账户交易情况

“李某”等7个证券账户均系刘岳均一人控制和操作，从2013年1月恒康医疗收购红十字医院开始，7个证券账户逐步参与交易“恒康医疗”，且净买入量逐渐放大，到2013年6月份7个证券账户中“恒康医疗”的持仓达到最高水平；内幕信息公开后，7个证券账户陆续卖出“恒康医疗”，7个证券账户交易“恒康医疗”的过程与内幕信息形成和公开过程高度吻合。

综上，在内幕信息敏感期内，内幕信息知情人刘岳均利用“李某”等7个证券账户累计买入“恒康医疗”7,620,044股，买入金额12,631.48万元，获利金额33,947,891.62元。

上述事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件记录、股权投资意向书及股权收购协议、恒康医疗公告、“李某”等7个证券账户开户资料、交易资料、银行账户资料等证据证明，足以认定。

刘岳均的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

刘岳均及其代理人在听证中提出以下申辩意见：1.《事先告知书》对内幕信息敏感期的界定不正确。2.刘岳均未签署内幕信息知情人协议，不在恒康医疗内幕信息知情人员名单报备记录中，客观上不属于内幕信息知情人。3.刘岳均没有利用内幕信息进行股票交易的动机，2013年1月至6月期间的股票交易皆出于看好恒康医疗和医疗行业未来发展前景。4.刘岳均长期从事股票投资，用多账户进行股票交易的习惯在交易“恒康医疗”之前已经存在。5.《事先告知书》对刘岳均的处罚幅度不适当。6.2013年7月左右“恒康医疗”被大宗减持时，刘岳均大量购入抛向二级市场的“恒康医疗”，买入后股价大幅下跌。后期股价高位时刘岳均仍大量买入“恒康医疗”，且后期全部卖完，最终亏损，因此刘岳均无任何非法谋利的行为。

我会认为：1.恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价格相继收购红十字医院肿瘤诊疗中心（收购价格1.2亿元）、资阳医院（收购价格2,500万）、德阳医院（收购价格1,500万）和蓬溪医院（收购价格8,000万）等一系列医院的事项，上述收购事宜从时间上看粘合度高，客观上综合起效使得恒康医疗的战略转型有了实质*进展。因此，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型以合计2.4亿元的交易价格相继收购一系列医院的事项，构成了《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息，而不应当把每个收购医院事项分别单独认定为内幕信息。

2013年1月10日，永道医疗与红十字医院股东签署收益权收购协议，即明确了恒康医疗计划通过收购医院开展战略转型的开始，该时点为内幕信息敏感期起点。2013年5月6日，恒康医疗公告收购医院的意向协议，拟分别收购资阳医院100%股权、德阳医院100%股权以及蓬溪医院100%股权，但意向协议中并未涉及交易价格等交易核心要件，且意向协议仅仅是意向，仍具有不确定*。2013年6月7日，恒康医疗公告收购资阳医院和德阳医院各100%股权。收购的德阳医院、资阳医院资产、收入、交易作价等均较小，仅占整体收购价格的1/3，因而，6月28日蓬溪医院收购的完成对于恒康医疗的财务影响更为重大。2013年6月28日，恒康医疗发布永道医疗收购蓬溪医院股权公告，恒康医疗连续完成了几家医院的收购事宜，实现由制药向医疗服务的战略转型，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为2013年1月10日至2013年6月28日。

综上，《事先告知书》对内幕信息敏感期的认定正确，对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

2.刘岳均作为红十字医院的实际控制人，与恒康医疗的时任董事长朱某、董事会秘书郭某接触并洽谈收购红十字医院事宜，恒康医疗的子公司永道医疗最终于2013年1月10日签署协议用1.2亿元现金收购红十字医院肿瘤诊疗中心85%的收益权。2013年3月，朱某和郭某又通过刘岳均认识了资阳医院、德阳医院和蓬溪医院的股东、法定代表人王某忠并表明了收购其三家医院的意愿。郭某与恒康医疗实际控制人阙某彬的往来电子邮件以及朱某的笔录等客观证据显示，刘岳均还曾向恒康医疗提出向其支付作为收购标的介绍人的3,000万元补偿款的要求。综上，刘岳均自永道医疗开始与其洽谈收购红十字医院肿瘤诊疗中心收益权时起，已经作为上市公司恒康医疗的交易对方知悉了恒康医疗转型及收购事宜，并且其还向恒康医疗介绍了三家拟收购标的医院，知悉完整的内幕信息，属于《证券法》规定的内幕信息知情人。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条第三款规定“收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案”，第四款规定“上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司”。因此，红十字医院作为恒康医疗交易对方本身也应该制定本单位的内幕信息知情人档案，刘岳均作为红十字医院的实际控制人，在申辩意见中提出的“未签署知情人协议也不在恒康医疗内幕信息知情人员名单报备记录中因此不属于内幕信息知情人”的申辩理由不能成立。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

3.刘岳均是内幕信息知情人，其关于交易动机是基于对公司和行业前景看好的申辩理由，不足以否定其知悉内幕信息并在内幕信息敏感期内进行内幕交易的客观事实。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

4.刘岳均是内幕信息知情人，其在内幕信息敏感期内进行内幕交易的客观事实清楚、证据充分，此前的交易习惯及后续的买入情况不影响本案的事实认定。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

5.我会作出的行政处罚决定是根据当事人违法行为的事实、*质、情节与社会危害程度所作的综合判断。对本案当事人刘岳均的罚款金额在《证券法》规定的法定幅度范围内。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

6.我会按照统一的计算方法和计算标准，根据证券交易所提供的客观交易数据对违法所得进行计算。经核查，对当事人刘岳均的违法所得金额计算结果无误。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、*质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收违法所得33,947,891.62元，并处以101,843,674.86元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2017年9月21日