贵于立法》法规僵化募资难　扼杀台湾创业力

网络时代商机无限，任何创新的构想，皆可能创造巨大的商业价值。虽然，优秀的创业家未必具备建立事业所需的资金或融资能力，但若该事业具备发展潜力，创业家即可利用部分股权换取天使资金挹注，以支应事业未获利时的...

网络时代商机无限，任何创新的构想，皆可能创造巨大的商业价值。虽然，优秀的创业家未必具备建立事业所需的资金或融资能力，但若该事业具备发展潜力，创业家即可利用部分股权换取天使资金挹注，以支应事业未获利时的开销。

像是Facebook、Paypal等网络事业，皆受惠于天使资金的投资，而后成功发展为世界级企业。但台湾法规过于僵化而不利资金募集，例如：《公司法》关于股票面额不得低于10元之设计，使得净值低于10元的公司，难以合理取得资金。

为促进新创事业发展，赋予新创事业灵活募资及弹*运作的事业组织，去(2015)年立法院分别通过《公司法》的修法及《有限合伙法》的立法，期望在既有经营型态之外，创设“闭锁型公司”及“有限合伙”两种新经营型态。

“闭锁型公司”可发行“无票面金额股”，创业家可自行定价股份，若公司获投资人看好，即可能以少量股份换取大笔资金挹注。而透过章程对股权转让的限制，投资人也可确保创业者无法于获得大量资金后，随即将自己持有的股份变现，而不专注于公司经营。

而“有限合伙”也旨在提供有利创业者与投资者的合作机制。合伙人分为以出资额为限负责的“有限合伙人”，以及实际经营业务、负担无限责任的“普通合伙人”。借由更弹*的制度，使投入事业者能更容易基于自身需求，选择适合的角*。

然而，事实上，去年5月《有限合伙法草案》于立法院经济委员会审议时，贵敏即指出：台湾早有类似美国的“有限合伙”(LLP，Limited Liability Pa人体nership)的组织型态，也就是“两合公司”(由“有限责任股东”和“无限责任股东”组成)。

而且，国外有限合伙之所以被广泛使用，其原因在于可避开“双层课税”(即“公司”及“个人”的税赋)，而只须缴纳个人所得税。但是，行政部门规画台湾的“有限合伙”时，却设计比照公司课税，就失去有限合伙的最大利基，且与“两合公司”差别不大。

再者，《产业创新条例》等促产法规，其租税优惠除了贵敏提案修正的第12条之1，已规定自行研发所有的智慧财产权，得于收益范围内，就其成本的200％抵税，及以其作价抵缴股款延后课税的规定，得适用于“公司”及“个人”外，其他则多仅以“公司”为补助对象。因此相形之下，有限合伙的吸引力更显低落。

果不其然，截至今(2016)年3月22日为止，登记在案的“闭锁型公司”已有77家，但登记为“有限合伙”者却仍为“0”。可见，有限合伙并未发挥预期功效！

亡羊补牢，犹未晚矣！与资金、市场充沛的大国相比，台湾的创业环境没有太多先天优势，为培育新创事业，实不应仅将目光局限于当前的税收，而应尽可能打造适合各种弹*的经营型态，使各种事业皆能在台湾生长、茁壮！

作者介绍：李贵敏，曾任第八届立法委员，现任金典法律事务所所长，兼任交通大学科法所副教授、东吴大学EMBA副教授。热情活力十足的她，专注于公共事务的立法正义，现更与卡优新闻网合作，将其理念、思维与情感，透过文章与国人沟通、分享。

《本专栏固定每周二刊出》