确定不再关注此人吗
原标题：江苏鹿港文化股份有限公司
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公 开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司将成为公司第一大股东，但是公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，缪进义先生将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，本次发行完成后，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
本预案中，除非文意载明，下列词语或者词组具有以下含义：
■
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家产业升级的政策要求
2020年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺阶段。纺织工业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，是科技和时尚融合、生活消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、增强文化自信、建设生态文明、带动相关产业发展、拉动内需增长、促进社会和谐、实现全面小康等方面发挥着重要作用。
为促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，工信部编制了《纺织工业发展规划（2016—2020年）》并要求“加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转型升级。”同时要求支持中西部地区纺织产业发展，“依托特色资源优势和边境区位优势，有序承接产业转移，促进中西部地区纺织产业发展。”
2、市场需求旺盛，行业发展前景较好
公司纺织业务板块的主要产品毛线和呢绒市场需求较大，且预计具有良好的市场前景。2017年，我国毛线产量42.3万吨，呢绒产量4.8亿米，预计到2025年，我国毛线产量将达到76万吨，呢绒产量6.83亿米，我国对毛线的需求量到2025年将达到90万吨，对呢绒的需求量将达到8亿米。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，消费者对毛纺织品服装的数量和品质要求也越来越高。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资，促进产业转移
根据张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。
鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。2019年8月26日，通过安徽新材料基金管理人引荐和协调，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。
目前，淮北子公司已设立，但公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。本次引入淮北中心湖带(淮北建投下属子公司)和安徽新材料基金（淮北建投下属子公司为其有限合伙人）的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。
2、依托战略投资者的资源，寻找业务发展和投资并购机会
纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的产业基础和优势。淮北市在“中国碳谷·绿金淮北”的战略背景下，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。此外，淮北中心湖带控股股东淮北建投和安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。
与此同时，战略投资者尤其是安徽新材料基金的管理团队，在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好地回报全体股东。
3、依托有利的政策和市场环境，扩大经营规模
受限于营运资金规模，公司纺织业务在2019年不得不放弃了部分利润水平较低的业务，重点经营利润率较高的业务，从而导致2019年前三季度毛纺业务收入规模较2018年同期下降。中高端纺织类产品制造是国家支持并鼓励的产业之一，且市场需求旺盛，政策和市场环境对于公司扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩十分有利。公司此次非公开发行股份，将有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置，扩大公司纺织业务营运资金规模，以承接更多业务，巩固传统业务的竞争优势，加快毛纺业务的发展和水平的提升。
4、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。
公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
5、引入战略投资者，提升公司治理水平
本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东；安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东。其中，安徽新材料基金出资人虽包括淮北建投下属企业，但其完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作，独立行使表决权，与淮北中心湖带不存在一致行动关系。
上述战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股 本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
（一）本次发行构成关联交易
本次非公开发行对象淮北中心湖带和安徽新材料基金与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（二）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
1、淮北市中心湖带建设投资开发有限公司与公司的关联关系及关联交易
（1）淮北中心湖带之母公司为公司实际控制人及其他六名股东股权转让的拟受让方淮北建投
淮北中心湖带是淮北建投的全资子公司。
2019年11月22日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署了《股份转让框架协议》，约定将其所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股（对应公司股份比例为5.1086%）转让给淮北建投，同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股（对应公司股份比例为15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给淮北建投或其下属子公司行使。
2019年12月30日，因股权转让双方就转让方案及交易细节仍需进一步商讨和完善，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，约定将前述框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。
截至本预案公告之日，双方就股权转让交易细节仍处于进一步商讨阶段。
（2）淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制
淮北中心湖带和淮北工业投资实际控制人均为淮北建投。2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，在此背景下，公司与淮北建投、安徽隆华汇在安徽省淮北经济开发区共同投资10亿元设立子公司淮北鹿港承接公司毛纺业务，淮北建投控股子公司淮北工业投资认缴注册资本3亿元，淮北建投全资孙公司淮北市产业扶持基金有限公司作为有限合伙人的安徽新材料基金认缴注册资本2亿元。后经进一步协商，合作方案由原先的淮北建投控股子公司淮北工业投资出资淮北鹿港调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。
至此，公司持有淮北鹿港80%股权，安徽新材料基金持有淮北鹿港20%股权，淮北建投及其下属子公司不再持有淮北鹿港股权，淮北鹿港成为公司控股子公司。因此，淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制。
（3）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，淮北中心湖带将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，淮北中心湖带构成公司的关联方。
2、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司的关联关系及关联交易
（1）承上述内容，安徽新材料基金为淮北鹿港的股东，认缴淮北鹿港注册资本2亿元。
（2）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，安徽新材料基金将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽新材料基金构成公司的关联方。
（三）独立董事意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司实际控制人为钱文龙先生。
2020年4月14日，公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生。本次发行完成后，淮北中心湖带仅凭借第一大股东身份无法当然控制公司的股东会、董事会和日常经营管理，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制。
因此，本次发行不会导致公司控制权变化，实际控制人为钱文龙先生。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股份方案已经过公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过本次发行方案。
本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
根据淮北中心湖带《公司章程》及其母公司淮北建投《公司章程》规定，公司的重大决策、重大事项安排及大额资金运作等事项需报市国资委批准。截至本预案公告之日，市国资委已批准淮北中心湖带参与本次发行事宜。
第二节发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司
1、基本信息
■
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
淮北市中心湖带建设投资开发有限公司成立于2013年11月20日，原名“淮北市南湖景区建设投资开发有限公司”，2019年5月15日更名为“淮北市中心湖带建设投资开发有限公司”，业务领域涵盖文化旅游开发、城市基础建设投融资、旅游景区开发运营、文化传媒、酒店影院、健康养老等产业。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
淮北中心湖带及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
淮北中心湖带控股股东淮北建投下属控股孙公司淮北广视文创发展有限公司经营范围包括影视制作业务，根据淮北广视文创发展有限公司向淮北建投出具的《淮北广视文创发展有限公司关于影视业务的情况说明》：“本公司自成立以来，尚未取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证和电影发行经营许可证，未实际开展商业影视制作业务，未参与过电影、电视剧、各类广播电视节目的制作、发行或电影放映等”。
（2）关联交易
目前，公司与淮北中心湖带除存在本预案“五、（二）1、淮北市中心湖带建设投资开发有限公司与公司的关联关系及关联交易”所述的关联关系及关联交易外，不存在其他关联关系及关联交易。本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在经常性关联交易。
7、本次预案披露前24个月重大交易情况
本次预案披露前24个月，淮北中心湖带与公司不存在重大交易。