原标题：
国际集团国贸股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告
证券代码：002091证券简称：江苏国泰公告编号：2016-55
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年12月6日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可<2016>2950号），该批复的主要内容如下：
“一、核准你公司向江苏国泰国际集团有限公司发行241，332，028股股份、向张家港保税区盛泰投资有限公司发行82，937，493股股份、向张子燕发行6，057，515股股份、向唐朱发发行5，601，602股股份、向吴静发行4，887，983股股份、向常仁丰发行4，887，983股股份、向沈卫彬发行4，501，590股股份、向张斌发行4，479，039股股份、向黄金兰发行4，433，383股股份、向张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）发行3，872，417股股份、向王晓斌发行3，566，642股股份、向金志江发行2，962，476股股份、向王建华发行2，660，030股股份、向丁彩彬发行2，488，355股股份、向才东升发行2，448，283股股份、向邵雪燕发行2，063，507股股份、向张雪艳发行1，960，402股股份、向曾煜宏发行1，944，649股股份、向丁岳发行1，734，383股股份、向赵寒立发行1，629，636股股份、向华烨发行1，623，300股股份、向朱荣华发行1，528，645股股份、向刘成发行1，509，003股股份、向唐丽华发行1，490，443股股份、向孟春光发行1，463，274股股份、向何萃发行1，396，830股股份、向刘炯发行1，354，704股股份、向王飞发行1，167，032股股份、向李旭东发行1，164，025股股份、向严仁明发行1，164，025股股份、向徐栋发行1，097，456股股份、向周争峰发行1，097，456股股份、向庄晓兵发行1，011，962股股份、向徐劭勇发行1，009，447股股份、向蒋慧发行914，546股股份、向李刚发行914，546股股份、向徐晓兰发行914，546股股份、向郁敏发行907，099股股份、向沈新华发行900，317股股份、向顾大龙发行873，035股股份、向肖卫锋发行845，752股股份、向吴永敏发行829，451股股份、向顾华锋发行749，191股股份、向黄敏霞发行731，637股股份、向陆晓云发行724，030股股份、向陆浦雄发行694，486股股份、向戴建雯发行666，114股股份、向顾宏杰发行640，182股股份、向庞瑾瑜发行638，407股股份、向汤晓军发行617，319股股份、向周卫宁发行611，534股股份、向祝铁刚发行603，159股股份、向张宇芳发行602，939股股份、向张爱兵发行580，616股股份、向黄雯雯发行548，728股股份、向董晓梅发行539，143股股份、向薛海燕发行526，232股股份、向石惠珍发行496，538股股份、向孙凌发行489，837股股份、向周浩峰发行460，954股股份、向辛红发行460，954股股份、向陆晓江发行457，273股股份、向杨月春发行457，273股股份、向陈伟发行457，273股股份、向陈晓东发行452，776股股份、向归蕾发行446，245股股份、向魏建荣发行441，966股股份、向赵永兴发行436，517股股份、向李永华发行435，445股股份、向王波发行410，553股股份、向陈志文发行408，090股股份、向赵钢发行394，404股股份、向季晓东发行387，961股股份、向蒋琦发行384，128股股份、向李志华发行383，206股股份、向俞海波发行381，547股股份、向董明发行380，601股股份、向宋春雷发行374，082股股份、向朱建云发行368，856股股份、向汪涛发行368，311股股份、向周喜菊发行365，817股股份、向黄璞发行365，817股股份、向盛玉红发行365，817股股份、向陈菁菁发行365，817股股份、向黄启瑞发行361，640股股份、向钱国良发行353，863股股份、向顾晓枫发行350，028股股份、向丁华卿发行349，207股股份、向刘玉兰发行349，207股股份、向钱苏平发行349，207股股份、向肖兆祥发行349，207股股份、向朱岚发行336，796股股份、向李文元发行334，683股股份、向钱海东发行331，311股股份、向黄芳发行327，388股股份、向赵念军发行323，459股股份、向武宜杰发行320，091股股份、向路彩霞发行316，475股股份、向殷新学发行309，800股股份、向朱宇峰发行307，302股股份、向胡珏雯发行307，302股股份、向林强发行307，302股股份、向卞峰发行303，503股股份、向李伟胜发行302，528股股份、向王克明发行301，469股股份、向詹立新发行300，105股股份、向杨建红发行290，308股股份、向王笃亨发行283，735股股份、向闵伟东发行283，010股股份、向王彬发行278，695股股份、向陈莉发行275，551股股份、向胡玉娟发行274，364股股份、向屈冬春发行273，719股股份、向蔡萍发行263，493股股份、向江滨发行260，447股股份、向陆菁发行256，085股股份、向黄华发行250，494股股份、向许燕发行250，037股股份、向王向荣发行248，835股股份、向赵刚发行248，835股股份、向陈锋发行232，804股股份、向赵晶晶发行228，635股股份、向张溦发行228，635股股份、向许云飞发行228，635股股份、向秦建芳发行228，635股股份、向陈维信发行224，151股股份、向徐耀良发行223，492股股份、向胡晓军发行217，236股股份、向蒋毓品发行216，944股股份、向王卉发行212，802股股份、向虞永华发行212，802股股份、向金慧杰发行207，362股股份、向沈谦发行204，867股股份、向李伟发行185，293股股份、向陈义萍发行182，908股股份、向黄燕霞发行182，908股股份、向张涛发行182，908股股份、向马爱清发行180，077股股份、向邵海明发行180，077股股份、向蒋浩博发行179，842股股份、向李桂忠发行175，916股股份、向薛为民发行170，782股股份、向钱维仁发行170，782股股份、向常伟发行163，694股股份、向郭兰芳发行163，463股股份、向徐娅发行161，743股股份、向黄蓉发行160，044股股份、向黄礼东发行160，044股股份、向冯洁发行160，044股股份、向顾霞发行160，044股股份、向祁卫峰发行158，892股股份、向苏烈发行155，491股股份、向陈静华发行149，699股股份、向李军发行145，503股股份、向施素芳发行141，867股股份、向常仁栋发行141，867股股份、向顾慧霞发行141，867股股份、向张海燕发行136，411股股份、向黄平南发行136，190股股份、向杨华洁发行130，599股股份、向黄卫东发行126，076股股份、向翟海军发行124，417股股份、向黄理亚发行124，417股股份、向施豪发行124，417股股份、向严婷婷发行122，770股股份、向黄燕发行122，770股股份、向周显荣发行110，582股股份、向李荷兴发行109，465股股份、向唐伟发行109，465股股份、向陈健发行97，589股股份、向葛玉芳发行82，945股股份、向卢敏娜发行76，709股股份、向施惠林发行65，912股股份、向李祝平发行59，364股股份、向马文庆发行55，555股股份、向徐惠忠发行52，671股股份、向范玉良发行52，671股股份、向高亚飞发行51，234股股份、向邵叶花发行41，472股股份、向张文明发行41，472股股份、向沙香玉发行41，472股股份、向顾唯一发行41，472股股份、向张丽丹发行41，472股股份、向施丽娟发行41，472股股份、向戴蔚发行41，472股股份、向杨健发行41，472股股份、向刘波发行40，923股股份、向徐卫红发行38，354股股份、向李京凤发行38，354股股份、向刘巧妹发行35，285股股份、向朱圣华发行34，048股股份、向潘静雅发行33，028股股份、向吴雯发行29，276股股份、向黄峰发行29，100股股份、向徐雪忠发行28，373股股份、向邵萍发行20，736股股份、向陶巧新发行14，638股股份、向陈芳发行8，729股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过207，309，319股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。
发行人和独立财务顾问（主承销商）联系方式如下：
1、发行人：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
联系人：徐晓燕
电话：0512-58988273
传真：0512-58673937
邮箱：xxy@@gtiggm.com
2、独立财务顾问（主承销商）：
股份有限公司
联系人：杜克、陈曦
电话：010-60838406、010-60837682
传真：010-60837658
邮箱：project_gggc@@citics.com
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一六年十二月七日
证券代码：002091证券简称：江苏国泰公告编号：2016-56
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）于2016年6月15日，在深圳证券交易所网站披露了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对公司重大资产重组申请文件的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书修订的主要内容说明如下：
1、在“重大事项提示”中补充了重组方案调整的相关内容；在“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易前后195名自然人交易对方在上市公司的持股情况；修改了“重大事项提示”之“十一、本次交易需履行的审批程序”，补充披露了本次交易标的资产备案的适格程序，补充披露了本次交易获得证监会核准的相关内容。
2、在“重大风险提示”中删除了“审批风险”及“配套募集资金发行底价调整的风险”；在“重大风险提示”之“标的资产完整性和权属瑕疵风险”中补充披露了标的公司使用土地使用权合规情况、瑕疵房产办证税费承担情况及办理进度；在“重大风险提示”中补充披露了“海外经营风险”。
3、在“第一节 本次交易概括”之“二、本次交易的背景和目的”中补充披露了本次交易未购买有关标的公司全部股权的原因；在“三、本次交易进展及已履行决策过程”中补充披露了上市公司第六届董事会第二十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过关于调整本次交易股东大会决议有效期议案、关于调整募集配套资金调价机制议案的相关内容，补充披露了本次交易获得中国证监会核准的相关内容；在“四、本次交易的具体方案”中修改了本次交易股东大会决议有效期、补充了募集配套资金询价底价调价机制。
4、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了上市公司股权激励行权的相关内容。
5、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方”中补充披露了盛泰投资持有标的公司股权的时间及资金来源，补充披露了亿达投资有限合伙人财产份额转让情况、修改有限合伙协议、普通合伙人情况，亿达投资认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、份额转让程序等内容，补充披露了交易对方中的一致行动关系及按照一致行动关系合并统计的股权结构，补充披露了关于王晓斌等交易对方原在控股股东
的任职情况，以及与国泰集团不存在一致行动关系的说明；在“二、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”中补充披露了控股股东董监高重大变化对上市公司的影响；在“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了“五、发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定”、“六、标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”等内容。
6、在“第四节 标的资产”中补充披露了相关标的公司房产租赁、商标变更、抵押及担保解除、资质续期等内容；在“十、紫金科技”中补充披露了盐城公司与盱眙公司涉及的特许经营协议、污水处理费及处理单价的确定方式、紫金科技所属行业类别、国泰科创大厦物业出租情况、对外投资地产项目销售情况；在“十一、慧贸通”中补充披露了涉诉进展情况、所属行业类别、主要服务的业务流程及经营模式、进出口服务模式、上市公司收购慧贸通的必要性；在“第四节 标的资产”中补充披露了“十二、标的公司历史沿革确认”、“十三、标的公司业务情况”等内容。
7、在“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”中补充披露了募投项目审批情况、募集资金用途合规情况等内容。
8、在“第六节 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”中补充披露了紫金科技采用一种方法进行评估的原因及合理性，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海以收益法的评估结果作为定价参考依据，国泰财务、慧贸通以资产基础法的评估结果作为定价参考依据的原因及合理性，华盛实业营运资金预测合理性；补充披露了紫金科技持有可上市流通股票的股价变动情况及对本次交易的影响、紫金科技下属公司业绩承诺合理性；补充披露了华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业和国泰华博的资本结构、特定风险调整系数的逐项分析以及加权平均资本成本的合理性分析；补充披露了标的公司最近三年股权转让、增资的价格及与本次交易作价差异的合理性等内容。
9、在“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露了标的公司使用集体土地、有偿受让房屋使用权符合相关规定，相关房产办理产证不存在法律障碍等内容。
10、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了标的公司资产负债率与同行业对比情况、资产负债率上升的原因及募集配套资金对资产负债率的影响；补充披露了“本次交易前后上市公司主营业务分析”、“江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响”、“本次交易对上市公司未来发展战略影响的分析”、“本次交易后上市公司的业务管理模式”、“本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”等内容。
11、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”中补充披露了国泰集团对于解决潜在同业竞争的措施；在 “二、关联交易情况”中补充披露了标的公司报告期内关联交易情况、本次交易完成后关联交易增加的原因、上市公司及关联方关于规范关联交易的措施等内容。
12、在“第十二节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素” 中删除了“审批风险”及“配套募集资金发行底价调整的风险”；在“标的资产完整性和权属瑕疵风险”中补充披露了标的公司使用土地使用权合规情况、瑕疵房产办证税费承担情况及办理进度；补充披露了“海外经营风险”。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一六年十二月七日