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摘要

>那么问题来了，如果大股东袁剑敏另寻喜欢，结婚生子，一旦出现极端情况，袁剑敏先生出现意外，且未订立遗嘱，股权之争中实际控制人会花落谁家呢？

华盛昌4月15日在深交所上市，原本一只平凡无奇的次新小盘股，却因为大股东和二股东的特殊关系成为大家津津乐道的话题。

招股说明书显示，华昌盛大股东袁剑敏与二股东车海霞非婚育有一子一女。

IPO之前，袁剑敏和车海霞的持股比例为72%和10%，发行后持股比例降为54%和7.5%，依然分列华昌盛的前两股东。

公司上市功成名就之后，二人为何依然不结婚？一旦大股东发生意外，谁会成为公司新的控制人？大股东如果另寻真爱结婚，股权争夺又会如何演绎？二人之间的特殊关系，为资本市场增添了很多八卦空间。

育有一子一女却并非一致行动人 法律和财务角度分析或利大于弊

华盛昌神奇的地方在于第一和第二大股东没有婚姻关系，但却有一子一女。在欧美男女朋友生子不结婚是很常见的事，只是在中国的大环境下，1957年出生的袁剑敏和1979年出生的车海霞长达30年的未婚相伴，很难被投资者理解。这样的特殊关系对上市公司来说是福是祸呢?

拟上市公司实际控制人的婚姻情况历来是发审委关注的一个重要点，因为大股东婚姻破裂导致的实际控制人变更影响公司稳定和经营的例子在资本市场屡见不鲜。昔日沃尔核材“九亿离婚案”导致上市公司处于无实际控制人的状态。2010年土豆网赴美上市之时，公司CEO妻子杨蕾女士提出离婚，分割38%的股权，致使土豆上市进程被搁置半年多从而错过上市最好时机，并最终被老对手优酷网并购，令人唏嘘。

IPO过程中，发审委曾追问二人关系是否为共同实际控制人。袁剑敏担任公司的董事长和总经理，通过直接或间接控制的表决权合计85%；车海霞负责的是人事、行政事务，且持股比例仅为10%。袁剑敏的表决权已经是绝对的多数了，两人没签一致行动协议，不会影响公司的实际控制人。

二人因为对婚姻、爱情的理解选择不婚生子，虽然不符合常理，但从法律及财务角度分析，此举对二人来说可能利大于弊。从一名小小的财务人员做到上市公司副董事长、副总经理、第二大股东，车海霞所持10%股份全系袁剑敏无偿赠送。

上市公司实际控制人或大股东离婚，通产会涉及夫妻共同财产尤其是持有公司股票的分割问题，通常会直接影响公司形象，同时还会影响到控股权的稳定性甚至引起实际控制人的变动，进而影响到公司的经营。

袁董事长的智慧之处在于既给了女方金钱上的关爱，也保持了公司的长久稳定。即使未来两人分道扬镳，上市公司还是在自己的控制之下，避免了离婚后财产分割的麻烦。10%的股份掀不起什么风浪，至于女方，有子女，有财产，即使未来离婚，也算得上是人生赢家。

如若发生意外，继承人终归谁？

虽然袁剑敏和车海霞并未结婚，但二人毕竟育有一子一女，对于1957年出生，耳顺之年的袁董事长来说，继承人是个迟早得考虑的事。假设出现极端情况，袁剑敏先生出现意外，且未订立遗嘱，一旦发生股权之争，实际控制人会花落谁家呢？

考虑到袁剑敏已经年岁偏大，我们就不考虑第一顺位继承中有父母的情况。在袁剑敏有且仅有和车海霞共同生育的一子一女的情况下，公司的实际控制权会发生什么变化？

此种情况下对袁剑敏有继承权的仅有一子一女二人。二人各自分得上市后袁剑敏直接或间接持有的华盛昌63.75%公司表决权的一半，即各得31.875%。

目前女儿已经成年，儿子尚未成年，如果考虑到继承发生时，儿子仍未成年，根据《民法通则》第十八条“监护人应当履行监护职责，保护被监护人的人身、财产及其他合法权益，除为被监护人的利益外，不得处理被监护人的财产。”

也就是说此时儿子继承的财产应当是由作为母亲的车海霞来管理，此时，车海霞可以行使合计39.375%的表决权，再加上女儿的支持，车女士可实现对公司的实际控制。

如果继承发生时儿子也成年了，且母子三人不睦，不能团结一致，就要看姐弟二人谁能有能力通过先争取母亲支持，再通过例如一致行动等方式，提前实现50%表决权，那谁就可以掌控这家上市公司。

当然财富带来的恩恩怨怨远比电视剧精彩，就此事件本身而言，我们也可以假设一些狗血的剧情出现，第一二大股东同时出现意外，且无遗嘱，姐姐监护幼弟，控制公司的大女主剧情，或者姐弟皆成年，争夺公司控制权的豪门恩怨，以上剧情供各位吃瓜群众自行脑补。

如果另寻新欢结婚生子 可能出现无实际控制人

那么问题来了，如果大股东袁剑敏另寻喜欢，结婚生子，一旦出现极端情况，袁剑敏先生出现意外，且未订立遗嘱，股权之争中实际控制人会花落谁家呢？

新婚妻子如果能育有子女，她的子女会享有同等继承权，那么上市公司控制权争夺就会更加的扑朔迷离了。这里我们分三种情况进行假设讨论：1.结婚无子；2.结婚1子；3.结婚2子。以上假设新生子均为未成年，新生子遗产由新婚妻子来管理。

一．如果真爱出现，袁董事长选择和其他女士结为法律上的夫妻，如果袁董事长发生意外且没有新生子，在没有遗嘱的情形下，新婚妻子则和两位非婚生子共同继承63.75%公司表决权的各三分之一，即各得21.25%。此时公司的股权就比较分散了，就看各位股东，谁提前通过一致行动等方式实现30%以上的表决权。

这点上看，车海霞女士与两位非婚生子的股权之和将达到50%，基本胜券在握。

二．如果袁剑敏结婚生1子，那么其63.75%的表决权将由新婚妻子，新生子和两位非婚生子等分，

新婚妻子将掌控31.88%的表决权权。车女士和两位非婚生子三人齐心，达成一致行动人时，掌控39.375%投票权。

此时两方均获得30%-50%的投票权，理论上将构成无实际控人状态。这时任何一方再通过收购其他流通股或者联合其他股东，形成一致行动，实际表决权突破50%，方可将公司控制在自己手里，否则难逃无实际控制人状态。

三．如果袁剑敏结婚生两子，那么其63.75%的表决权将由新婚妻子，两位新生子和两位非婚生子等分，

新婚妻子将获得38.25%的表决权，如果车女士和两位子女联合，他们的持股是33%，此时类似生一子的情况。

由此可见，随着袁剑敏理论上新婚生子越多，未婚生子能分到的股权将被稀释，对于未来接班将越不利。以上分析仅为一个简单的假设，袁剑敏所持股份以外的30%左右的表决权仍将影响实际股权争夺的结果。

所谓谋事在人，成事在天，一旦事件真是发生，预计将远比假设的复杂得多。袁董事长能一手打下江山，安排好儿女情长自然不在话下，希望华盛昌未来出现投资者视野里的是业绩喜报，而非八卦周边。

本文内容大量基于假设，仅供参考。