文件名称:关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答

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实施时间:

问：

上市公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形

，

对中介机构有哪些要求？

答：

上市公司

重大资产重组前

一会计年度

发生业绩“变脸”

、

净利润下

降

50%以上（含由盈转亏），

或本次重组拟置出资产

超过

现

有资产

50%

的

，

为避免相关方通过本次重组逃避

有关义务、

责任

，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司

（包括但不限

于）

以下事项

进行专项核查并发表明确意见：

1.

上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

2

.

最近三年

的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取

监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否

有

正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3.

最近三年

的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更

等

对上市公司

进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

4.拟置出资产的评估（估值）作价情况

（如有）

，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

，是否履行必要的决策程序等。

上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。