上市公司收购管理办法[失效]
2020-11-08 08:16:46
文件名称:上市公司收购管理办法[失效]
文件编号:中国证券监督管理委员会令第10号
发布时间:2002-09-28
实施时间:2002-12-01
《上市公司收购管理办法》
现发布《上市公司收购管理办法》，自2002年12月1日起施行。
主席周小川
二○○二年九月二十八日
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则，对上市公司收购活动实行日常监督管理。
中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
（一）公告上市公司收购报告书后，相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的，应当做出公告；
证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定；
（二）受让人应当在提出股份转让申请的次日，就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司；
（三）证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；
（四）证券交易所对所申请的股份转让予以确认的，由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续，受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；
证券交易所不予确认的，接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日，将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司，并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告；
（五）股份转让过户登记手续完成后，由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管，受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。
前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的，董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。
前款收购人继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的，可以向中国证监会申请豁免。
前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前，已经报告、公告过上市公司收购报告书的，可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。
证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购的期限、收购的价格；
（七）收购所需的资金额及资金保证；
（八）报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；
（九）收购完成后的后续计划；
（十）中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议，被收购公司的独立董事应当单独发表意见，一并予以公告。
收购人对收购要约条件做出重大更改的，被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书，独立董事应当发表补充意见，一并予以公告。
收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议如下事项：
（一）发行股份；
（二）发行可转换公司债券；
（三）回购上市公司股份；
（四）修改公司章程；
（五）订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；
（六）处置、购买重大资产，调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。
（一）要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：
1、在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
2、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
（二）要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：
1、在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；
2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的，收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的，中国证监会可以要求其做出调整。
收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
收购人取消收购计划，未涉及不当行为调查的，可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。
在收购要约有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于十五日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。
证券登记结算机构临时保管的预受要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让。
在收购要约有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
收购要约期满后三个工作日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；
（三）免于要约收购被收购公司的全部股份。
（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；
（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；
（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。
（一）合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；
（二）因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（三）证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
（四）银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
（五）当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（六）当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的，当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
被收购公司董事会、独立董事未能采取前款措施的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不采取措施的，中国证监会责令改正。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
利用上市公司收购进行其他不当活动的，当事人应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
（一）在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；
（二）能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
（三）持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；
（四）通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（一）“收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。
（二）“预受”是指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺。
（三）“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义相同。
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