招商证券股份有限公司
关于盛视科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受盛视科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛视科技”、“公司”）的委托，担任盛视科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《盛视科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）相同）。
目录
一、本次证券发行项目的运作流程...............................................................................4
（一）本保荐机构的项目审核流程...................................................................................4
（二）盛视科技IPO项目执行过程..................................................................................5
（三）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.........................10
二、项目存在问题及其解决情况.................................................................................12
（一）立项评估决策机构意见.........................................................................................12
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况.............................................................12
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况.........................................................15
（四）内核小组审核意见及落实情况.............................................................................18
三、财务专项核查及其他核查事项.............................................................................23
（一）IPO财务信息专项核查.........................................................................................23
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》披露核查.........................................................................................................................23
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论....................................................................................................................................................24
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见.........................24
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查.............................................25
（六）对独立性的核查情况.............................................................................................26
（七）对填补回报措施的核查情况.................................................................................26
（八）对发行人利润分配政策的核查意见.....................................................................26
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见.................................................27
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况.........................................................27
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员以上（含7名）同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）盛视科技IPO项目立项审核流程
盛视科技IPO项目立项主要过程如下：申请立项时间2018年9月10日
立项评估时间2018年9月18日
立项评估决策机构成员构成投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审
核人员
（三）盛视科技IPO项目执行过程
1、盛视科技IPO项目执行成员构成如下：保荐代表人王玉亭、蒋欣
项目协办人黄勇
项目组成员巩立稳、顾奋宇、张峻豪、唐军帅、谭亲广、罗爽
2、盛视科技IPO项目组进场工作时间如下：
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段时间
改制阶段2015年10月-2016年7月
辅导阶段2016年7月-2019年4月
申报文件制作阶段2018年9月-2019年4月
内部核查阶段2019年2月-2019年4月
3、尽职调查的主要过程
本保荐机构接受盛视科技股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。针对盛视科技IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、研发部、集成服务部、调试测试部、人力资源部、采购部、营销部、质控控制部等部门和重要子公司进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈；
（7）对发行人期末资产盘点进行现场抽查监盘；
（8）核查发行人、主要股东的工商登记信息。
针对盛视科技IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重
大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的
规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
在变动情况，并收集相关资料
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；
业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资
料
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水
平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相
关资料
现场调查发行人的采购、技术与研发、销售、实施部署情况，了解
业务与技术发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；
了解发行人主要客户构成、对客户的依赖情况；了解发行人的生产
工艺和流程、经营模式；了解发行的研发能力和激励措施等，并收
集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及
是否勤勉尽责
阶段主要工作内容
同业竞争与关联交易调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
董事、监事、高级管理查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
人员及核心技术人员说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
调查守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记
录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
组织机构与内部控制《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内
部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
财务与会计报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、投资性房地产、
存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
业务发展目标解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
并收集相关资料
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
情况，并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
保荐代表人王玉亭、蒋欣分别于2018年6月、2015年10月开始参与本项目的尽职调查工作，负责本项目的整体运作，对辅导人员进行培训，参与尽职调查工作、相关方访谈、中介机构协调会、主要供应商、客户走访，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核，对保荐机构质控、内核问题进行回复、答辩。
其他项目组成员黄勇、巩立稳、顾奋宇、张峻豪、唐军帅、谭亲广、罗爽积极参与改制辅导及尽职调查相关工作。
黄勇负责协调发行人与各中介机构的工作。参与尽职调查，主要供应商、客户走访，与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现的问题及相关解决措施等进行协调。协助发行人编写招股说明书财务与会计、同业竞争和关联交易等章节；参与招股说明书的制作、修改及校对工作。
巩立稳、顾奋宇负责协调发行人与各中介机构的工作。与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现的问题及相关解决措施等进行协调。负责协调项目人员及其他相关中介，协助保荐代表人履行上市辅导工作，协助发行人进一步完善公司治理、内部控制。整体了解项目尽职调查情况，参与主要供应商、客户走访；协助发行人编写招股说明书业务与技术、募集资金运用与业务发展目标等章节；参与招股说明书的制作、修改及校对工作。
张峻豪参与项目尽职调查，与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现的问题及相关解决措施等进行协调。协助保荐代表人履行上市辅导工作，协助发行人进一步完善公司治理、内部控制，重点参与历史沿革、规范运作等方面事项的尽职调查、核查，参与主要供应商、客户走访，协助发行人编写招股说明书发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理等章节；参与招股说明书的制作、修改及校对工作。
唐军帅参与项目尽职调查，与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现的问题及相关解决措施等进行协调。重点参与财务规范方面的尽职调查、核查，协助发行人编写招股说明书财务与会计章节，参与主要供应商、客户走访；参与招股说明书的制作、修改及校对工作。
谭亲广参与项目尽职调查，协助保荐代表人履行上市辅导工作，协助发行人进一步完善公司治理、内部控制，重点参与历史沿革、规范运作等方面事项的尽职调查、核查，参与主要供应商、客户走访；参与招股说明书的制作、修改及校对工作。
罗爽参与项目尽职调查，重点参与历史沿革、规范运作等方面事项的尽职调查、核查，参与主要供应商、客户走访，参与招股说明书的制作、修改及校对工作。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对盛视科技IPO项目内核的主要过程如下：
1、立项阶段
项目组于2018年9月10日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问题进行一一回复。质量控制部于2018年9月18日召开立项会审议通过项目的立项申请。
2、质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内核部及风险管理部审核人员于2019年2月18日－2019年2月22日，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中介机构经办人员进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风险管理部审核人员、项目组成员于2019年3月11日召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3、内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2019年4月17日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2019年4月18日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间2019年4月18日
参与本次内核会议的成员毕敬、陈]、朱涛、王玲玲、孟祥友、康自强、王
晓、何国铨、潘瑜嘉
内核会意见同意推荐盛视科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的申请材料上报中国证监会
内核会表决结果9票通过
（4）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了盛视科技股份有限公司首次公开发行A股并上市申请材料，并于2019年4月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构同意推荐盛视科技股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于2018年9月对盛视科技IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题1、1997年发行人设立时的《验资报告》未附股东瞿磊、沈伟文、魏清、黄进光出资凭证，发行人设立时各股东的实际出资额和出资方式，用作出资的资金的来源，是否真实了履行出资义务，是否构成出资瑕疵或出资不实的情况。
核查与解决情况：
经查阅发行人设立工商登记档案中的《验资报告》：1997年1月7日，深圳市公恒会计师事务所向盛视实业出具编号为深公会所验字[1997]第N23号《验资报告》，验证截至1997年1月7日，盛视实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币资金；根据附件验资事项说明，股东出资合计100万元于1997年1月7日缴存中信行营业部临时账户（账号285-95-35）内。
根据当时验资依据文件――《独立审计实务公告第1号――验资》，验资报告附件包括“投入资本（股本）明细表”、“验资事项说明”以及注册会计师认为必要的其他附件。并未明确要求将银行进账单作为验资报告附件。
由于发行人设立以来经过多次搬迁，且时间较久远，原始入账凭证未能妥善保管，项目组与发行人律师对发行人验资户银行中信银行之深圳城市广场旗舰支行人员进行访谈，确认：系统更新很多代，已经查询流水凭证，无法找到，银行内部会计凭证保存十年，临时账户已注销，账户信息无法找到，销户资料也只保存十年。
此外，对于发行人设立时的出资情况，项目组对瞿磊、沈伟文、魏清进行了访谈，确认设立时出资系瞿磊、沈伟文以个人积累资金出资，各出资人民币50万元，由货币出资。
根据项目组查询发行人1998年2月25日向工商部门提交的1997年度《公司年检报告书》，载明公司的注册资本和实缴资本为100万元，并通过工商部门的年检。
项目组认为：发行人设立时已履行了验资程序，并由审计机构出具了验资报告，依据当时规定，验资报告完整，验资报告明确说明了股东履行出资投入的银行账号；项目组亦就出资事项向原始股东进行了访谈，股东确认履行了真实出资，且公司通过工商部门1997年度的年检；发行人设立时股东真实履行了出资义务。
公司股东瞿磊于2015年12月30日向公司投入了100.00万元计入公司资本公积科目。
主要问题2：发行人申报审计报告期初净资产略大于改制基准日净资产。
2016年6月1日，深圳市盛视科技有限公司全体股东签署了《关于深圳市盛视科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，各方确认并同意，深圳市盛视科技有限公司按截止2015年12月31日经审计的原账面净资产值人民币142,936,387.98元折为普通股9,300.00万股（每股面值为人民币1.00元，余额人民币49,936,387.98元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。
2019年2月28日，天健会计师事务所就公司本次发行事宜出具了编号为〔2019〕7-30号的申报《审计报告》，根据该审计报告，公司母公司所有者权益合计期初（2016年1月1日）余额为143,530,763.03元，较原改制基准日（2015年12月31日）审计报告净资产略高594,375.05元。
2019年3月15日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对追溯调整导致折股所有者权益增加事宜予以确认的议案》，确认本次申报审计所做的调整高于公司整体变更时的净资产值，不会导致公司整体变更时的注册资本减少，即公司的注册资本不变，仍为9,300万元，股本数量仍为9,300万股。
2019年4月10日，天健会计师事务所就公司实收资本情况出具了编号为天健验〔2019〕7-29号《实收资本复核报告》，认为，截至2016年6月16日止，盛视科技公司已收到经审计净资产缴纳的股本9,300.00万元，资本公积4,993.64万元。
项目组认为：发行人改制基准日净资产值的调整没有对公司整体变更时的注册资本造成影响，不存在出资不实的情况。
主要问题3：发行人香港子公司、澳门子公司境外经营合规性。
随着发行人境外业务的开展，发行人需要在香港、澳门设立子公司开展项目后期维护服务等。
（1）根据发行人聘请的境外律师洪荣坤律师事务所就澳门盛视出具的法律意见书：
澳门盛视是一家根据澳门法律于2017年9月20日在澳门根据澳门《商法典》合法设立的有限公司，该公司的设立地点是澳门，亦根据澳门《商业登记法典》办理商业登记（登记编号：67978SO）。该公司可以合法有效地在澳门经营公司章程中载明的所营事业。
根据澳门《商法典》第一百八十三条第一款规定：如章程无订定公司之存续期，则公司之存续期为不确定。透过该公司之公司章程第五条规定，该公司之存续期为不确定。另外，根据本人所拥有之资料，该公司未有被提起或进行公司解散或清算之程序。故此，根据澳门法律，该公司至今属确实合法有效持续存续。
根据澳门法院发出的证明书显示，该公司自成立至证明书发出日并没有涉及任何澳门法院内的诉讼。根据行政管理机关确认函确认，该公司不存在潜在的重大诉讼。
至今，公司在生产经营方面，符合澳门环境保护、招标投标、质量安全及知识产权保护之澳门法律规定。
（2）根据发行人聘请的境外律师欧阳郑何田律师事务所就香港盛视出具的法律意见书：
香港盛视依香港法律合法地注册成立，从注册成立当日至今仍有效存续。该公司现时在香港不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件，未受到任何政府机构的处罚。
此外，项目组核查了香港盛视、澳门盛视账务资料，未见异常。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于2019年2月18日－2019年2月22日，在盛视科技位于深圳市的经营场所进行了现场核查工作，于2019年3月11日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
1、发行人历次股权转让中涉及的股权对价均为1元。请项目组：说明历次股权转让的原因、定价依据、款项实际支付情况、转让方的缴税情况、是否存在潜在的股权纠纷。
回复：
发行人历次1元转让的具体情况如下：
股权转股权转背景和原因定价依据及合股权转让价是否存在纠纷或
让时点让双方理性款支付情况潜在纠纷
经访谈瞿磊、沈伟
文、魏清，已予以
1、黄进光持股系代持关系：根据盛视确认，不存在纠纷
实业设立时有效的《深圳经济特区有随着公司经营或潜在纠纷。
限责任公司条例》（该条例于1993年7达到稳定状经访谈瞿磊，黄进
月1日实施，2006年11月28日废止）态，公司对股光后续已失去联
第15条规定，公司应当由二人以上五权情况进行了系，故项目组未对
十人以下共同出资设立，其中至少应清理：黄进光进行访谈。
黄进光-有一人在特区有住所，且公司设立时1、瞿磊已获得黄进光历史持有
沈伟文深圳市工商局的《填报说明》第三条深户，终止了公司股份比例不
2005年魏清-瞿具要有求深“自圳然市人常作住为户股口东”的，但至在少公有司一设人立黄进光的代持已支付超已对过其5%身，份项证目地组
7月磊关系；时，瞿磊、沈伟文及魏清均尚未取得址发放了询证函，
魏清-沈深圳户口，故请持有深圳户口的黄进2、经确认魏清并实地走访，因城
伟文光通过代持股权的方式协助设立盛视无意入职公市改造，已落实不
实业。司，遂收回了到具体地址；并登
2、魏清持股系为其预留股权：魏清系预留股份。报寻人，仍未取得
公司控股股东、实际控制人瞿磊的前因此，采取1联系。
同事，瞿磊邀请魏清参与设立公司，元的转让价格黄进光股权退出
负责市场信息业务，并为其登记了股具有合理性。已经产权交易中
权、实缴了出资。心见证，并经访谈
瞿磊，不存在纠纷
或潜在纠纷。
该笔交易实际
沈伟文系发行人创始股东，基于个人价格为636万经访谈瞿磊、沈伟
2009年沈伟文-身体健康原因及出国定居的考虑，将元，按照其累已支付文，已予以确认，
5月瞿磊股权转让给瞿磊，为便利性，双方协计货币出资附不存在纠纷或潜
议约定按照1元转让。加20%利息确在纠纷。
定。
2009年瞿磊-彭沈伟文退出后，发行人变为一人有限
6月维超公司，为避免《公司法》所规定的一因系代持与代
人有限责任公司限制与要求，瞿磊将经访谈瞿磊、彭维持还原的关
5%股权转让于其妹夫彭维超代持。超，已予以确认，系，采取1元已支付
2015年彭维超-2015年9月，发行人引入员工持股平的转让价格具不存在纠纷或潜
9月瞿磊台持股，已不再存在一人有限公司限有合理性。在纠纷。
制，遂还原了彭维超的代持关系。
股权转股权转背景和原因定价依据及合股权转让价是否存在纠纷或
让时点让双方理性款支付情况潜在纠纷
因云智慧向智
2015年9，发行人引入员工持股平台能人转让系认
云智慧持股，并办理认缴的工商变更，缴份额的转经访谈瞿磊、查阅
在公司梳理入股员工的过程中，发现让，尚未实缴，工商登记资料、入
2015年云智慧-有限合伙企业合伙人不超过50人限制遂采用1元的已支付股凭证，双方不存
10月智能人了股东数量，遂引入新的员工持股平转让价格具有在纠纷或潜在纠
台智能人持股，并重新分配了两个合合理性，智能纷。
伙平台的持股份额，将云智慧认缴的人已就该部分
一部分股份转让给智能人。认缴份额履行
了实缴义务。
2005年7月、2009年6月、2015年9月股权转让系代持/代持还原或收回预留股权，不存在个人利得，不涉及纳税义务。
2015年10月转让系认缴份额的转让，尚未实缴，不存在转让利得，不涉及纳税义务。
2009年5月，沈伟文将其股权转让予瞿磊时，盛视有限经历次未分配利润转增股本后，注册资本已变更为2,010万元，其中沈伟文享有50%的权益，沈伟文实际退出价格636万元低于其所对应拥有的权益，退出时并无溢价所得。发行人历次未分配利润转增尚未缴纳个人所得税，详见下文“（四）内核小组审核意见及落实情况”部分说明。
2、请说明发行人维保费计提比例的确定依据及合理性，结合同行业预计费用率情况对比分析发行人维修费用的计提是否充分和谨慎，报告期内维保费计提与实际发生数的差异情况。
回复：
发行人维保费计提比例系根据维保费发生的历史数据确定，取当年收入的2%预提维保费。
报告期内维保费计提与实际发生的情况如下：
项目2018年/年末2017年/年末2016年/年末
计提金额10,144,776.656,676,179.074,806,229.35
实际发生额6,598,464.213,976,340.062,935,321.62
预计负债余额12,684,483.389,138,170.946,438,331.93
发行人维保费计提金额大于实际发生额，计提维保费用充分、谨慎。
3、报告期内，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为51.78%、49.68%、37.06%，请说明2018年末应收账款占比下降的原因及合理性。
回复：
2018年末应收账款占比下降的原因，主要系随着公司对项目管理的不断加强，加大项目回款的考核，发行人回款能力提升。此外，报告期前期公司业务存在一定的季节性，往往下半年、尤其第四季度确认的收入较高，对应产生的应收账款余额较大，随着公司业务领域的拓展、大项目的承接，公司业务的季节性不再明显。
项目2018.12.312017.12.312016.12.31
账面余额18,796.0816,596.1412,470.55
1年以内11,092.949,693.906,821.46
1-2年3,918.323,098.863,545.81
2年以上3,784.823,803.382,103.28
营业收入50,723.8833,406.9924,083.15
应收账款占收入比例37.06%49.68%51.78%
1年以内应收账款占收入比例21.87%29.02%28.32%
从应收账款收回情况看，2017年公司收回2016年末应收账款的44.65%，2018年公司收回2017年末应收账款的53.58%，回款能力明显提升。在新增应收账款方面，2018年新增的应收账款占2018年收入的比例为21.87%，比2017年新增应收账款占比29.02%下降了7.15%。报告期内，发行人应收账款回款情况得到明显改善，应收账款占营业收入的比重呈现下降趋势。
（四）内核小组审核意见及落实情况
2019年4月18日，内核小组对盛视科技IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注的问题如下：
1、历次未分配利润转增股本时有关自然人股东并未履行纳税义务，是否存在被税务机关处罚并追缴税款的风险，是否对公司本次发行上市构成实质性障碍。
对该问题的落实情况如下：
发行人历次未分配利润转增股本纳税情况如下：
（1）关于历次未分配利润转增股本
2015年8月10日，盛视有限向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室（以下简称“市上市办”）提交《关于我公司改制上市过程中有关个税问题的报告》，申请市上市办出具缓交股东个人所得税的协调函。2015年9月22日，市上市办向福田区地方税务局（以下简称“区地税局”）出具《深圳市上市培育办关于协调深圳市盛视科技有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]27566号），协调区地税局按照深圳市相关规定允许盛视有限的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。2015年12月7日，盛视有限取得区地税局就未分配利润转增股本事宜出具的《税务事项通知书》（深地税福受执[2015]16734号），载明盛视有限于2015年12月7日申报的备案材料已完成备案登记，应严格按有关规定执行该备案事项。
（2）关于改制个人所得税
2016年10月18日，发行人向市上市办提交《关于我公司改制上市中有关税务问题的报告》申请市上市办开具联络函用于向区地税局申请备案证明。2016年10月27日，市上市办向区税务局出具《深圳市上市培育办关于协调深圳市盛视科技有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2016]36192号），协调区地税局按照深圳市相关规定允许发行人的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。2017年2月22日，发行人取得深圳市福田区地方税务局就拟上市企业转增股本个人所得税事宜出具的《税务文书资料受理回执》（深地税受执福Y2017022201号）。
根据公司备案文件，其中个人税额小于10万元应在三年内缴纳，两个员工持股平台合伙人除瞿磊以外，均应三年内缴纳个人所得税，该等人员已完成了个人所得税的缴纳。
（3）项目组意见
综上，发行人已就缓缴历次转增股本个人所得税事宜取得地方税务部门的备案。根据《深圳市地方税务局关于发布的公告》（深圳市地方税务局公告[2016]1号），“地方税收减免分为核准类减免税和备案类减免税”、“备案材料详见《备案类减免税事项目录》”。根据《备案类减免税事项目录》，申报征期后规定期限提交报备资料的事项目录“4拟上市企业转增股本个税备案”，需报备材料包括“企业实施的经股东大会通过的转增股本的决议或方案、深圳市中小企业改制上市登记备案证书、市上市办发送的协调函、《代扣代缴税款承诺书》、企业和纳税人共同签署的《转增股本个人所得税纳税人报告表》”。可见，“拟上市企业转增股本个税”属于深圳市备案类减免税事项。
项目组认为，发行人存在被税务机关处罚或追缴税款的风险较小，发行人实际控制人瞿磊出具承诺函，承诺承担其本人及其他股东在盛视有限（含盛视实业时期）历次未分配利润转增中应缴未缴的所得税，该事宜不会对发行人本次上市造成实质性障碍。
2、根据招股书的披露，云智慧、智能人为盛视科技的员工持股平台，请说明云智慧、智能人增资的定价依据，说明上述情况是否构成股份支付。
对该问题的落实情况如下：
云智慧、智能人向发行人增资共发生两次，第一次增资发生于2015年9-10月，第二次增资发生于2016年6月，具体如下：
项目第一次增资第二次增资
增资时间2015年9-10月2016年6月
增资价格1.25元/注册资本2元/注册资本
定价依据参考2014年底净资产确定参考股改基准日（2015年12月31日）
评估值确定
股份支付按照股改基准日评估值确认了股按照2015年净利润的15倍PE确认了
份支付股份支付
关于股份支付公允价格的合理性：
第一次增资：针对股份支付公允价格的确定，项目组认为，股份支付对净资产的影响仅是未分配利润与资本公积之间的分配，即使认为评估值不足以作为股份支付公允价格，但发行人截至2015年12月31日进行了股份制改造，截至2015年12月31日累计未分配利润为0，股份支付公允价格的调整不会对截至2015年12月31日以来的净资产、未分配利润产生影响，故未调整股份支付的公允价格。
第二次增资：发行人参考同期同行业上市公司并购标的估值情况，按照2015年净利润的15倍PE确认了股份支付，共确认股份支付金额492.24万元。
3、说明对发行人供应商深圳市荣昌钢具有限公司、深圳市共创智能科技有限公司、深圳市八百通机电科技有限公司、深圳市嘉昱机电有限公司、深圳市大晟机械有限公司、广州耀恒信息科技有限公司的合作渊源，与发行人及其实控人是否存在关联关系。
对该问题的落实情况如下：
（1）深圳市荣昌钢具有限公司（以下简称“荣昌”）：经发行人说明，发行人于2005年在罗湖口岸完成第一条自助通道时，采购了一家日资企业的板材，在当时的环境下，日资企业产品价格较高且与日资企业人员沟通难度较大，发行人决定寻找国内的供应商。经发行人上游供应商介绍，发行人与荣昌建立了联系，发行人经过对荣昌提供的样本的评价，认为符合要求，因此与荣昌建立了合作关系。
经走访荣昌，并与其实际控制人李岳先生访谈，并查询公开信息，李岳先生及荣昌的主要人员与发行人的实际控制人及主要人员无关联关系。
（2）深圳市共创智能科技有限公司（以下简称“共创智能”）：经发行人说明，共创智能公司系交换机、工控机生产商研华股份有限公司（股票代码：2395.TW）的代理商，发行人拟采购研华股份有限公司产品，研华（中国）公司推荐了其深圳代理商共创智能。
经走访共创智能，并与其实际控制人王亮先生访谈，并查询公开信息，王亮先生及共创智能的主要人员与发行人的实际控制人及主要人员无关联关系。
（3）深圳市八百通机电科技有限公司（以下简称“八百通”）：经发行人说明，八百通公司是发行人通过展会发现的钢结构件供应商，发行人经评估认为八百通产品性价比高，钢结构件喷涂技术较高，遂建立了合作。
经走访八百通公司，并与其股东刘标先生访谈，并查询公开信息，八百通实际控制人及其主要人员与发行人的实际控制人及主要人员无关联关系。
（4）深圳市嘉昱机电有限公司（以下简称“嘉昱机电”）：经发行人说明，2011年，发行人因生产需要零配件供应商，通过互联网搜索后，经实地考察筛选出嘉昱机电。嘉昱机电提供的产品在性能和价格方面符合发行人要求，遂建立了合作。
经走访嘉昱机电，并与其实际控制人肖国庆先生访谈，并查询公开信息，肖国庆先生及嘉昱机电的主要人员与发行人的实际控制人及主要人员无关联关系。
（5）深圳市大晟机械有限公司（以下简称“大晟机械”）：经发行人说明，在钣金结构件采购方面，随着发行人业务规模的不断扩大，需要拓展供应商。2015年，发行人开发了新的供应商大晟机械，该公司距离发行人龙华分公司较近。
经走访大晟机械，并与其实际控制人陈建芬先生访谈，并查询公开信息，陈建芬先生及大晟机械的主要人员与发行人的实际控制人及主要人员无关联关系。
（6）广州耀恒信息科技有限公司（以下简称“广州耀恒”）：经发行人说明，广州耀恒系华为技术有限公司在广州的设备代理商，发行人在广州实施项目时，需要采购华为技术有限公司的设备，遂与广州耀恒建立了联系。
经走访广州耀恒，并与其股东钟钦耀先生访谈，并查询公开信息，广州耀恒实际控制人及其的主要人员与发行人的实际控制人及主要人员无关联关系。
三、财务专项核查及其他核查事项
（一）IPO财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告z2013{45号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计信息相关的内控体系；获取发行人审计截至日后的重要经营数据；查询最新税收政策；核查查阅发行人销售合同、采购合同，核查主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成；访谈发行人管理人员。
经核查，保荐机构认为：
受2020年新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度的生产、采购以及项目实施进度受到一定的影响，一季度部分项目的完工和验收将会延期。随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司各地项目逐步复工。公司项目实施的周期通常在半年内，虽然第一季度的施工被推迟，但可通过后三季度的实施赶工弥补。新冠肺炎疫情未改变公司所处行业的发展趋势，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
除上述情形外，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第一届董事会第十九次会议于2019年1月12日召开，审议通过《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等相关议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月29日召开，审议通过了该等议案。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程/合伙协议及工商资料、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人的非自然人股东系员工持股平台，不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对独立性的核查情况
保荐机构对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核查，我们认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其关联方，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（七）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2019年1月29日，2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、上市后的股利分配政策
2019年1月29日，2019年第一次临时股东大会审议通过了《盛视科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要求。
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的投资项目均办理了发改部门的备案，并就募投项目涉及的办公场所建设取得了环境保护主管部门的备案，拟建设场地已取得了土地使用权。经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（深圳）事务所、发行人审计机构天健会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查国浩律师（深圳）事务所、天健会计师事务所及其签字人员的执业资格；
2、对国浩律师（深圳）事务所、天健会计师事务所出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与国浩律师（深圳）事务所、天健会计师事务所的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》及保荐代表人承诺
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于盛视科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
黄勇签名：_______年月日
保荐代表人
王玉亭签名：_______年月日
蒋欣签名：_______年月日
其他项目人员
巩立稳签名：_______年月日
顾奋宇签名：_______年月日
张峻豪签名：_______年月日
唐军帅签名：_______年月日
谭亲广签名：_______年月日
罗爽签名：_______年月日
保荐业务部门负责人
谢继军签名：_______年月日
内核负责人
吴晨签名：_______年月日
保荐业务负责人
谢继军签名：_______年月日
保荐机构总经理
熊剑涛签名：_______年月日
保荐机构法定代表人
霍达签名：_______年月日
招商证券股份有限公司
年月日
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