广州智光电气股份有限公司控股子公司
广州智光节能有限公司2015年度员工持股计划实施方案细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”）
控股子公司广州智光节能有限公司（下称“公司”或“节能公司”）的法
人治理结构及激励机制，特此制定针对节能公司高级管理人员及重要骨干
人员（下称“参与人员”）的员工持股计划实施方案细则。
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格遵循法律、行政法规等相关规定。
2、公司自主决定原则
员工持股计划的参加人员均需符合公司制定的标准，并经公司董事会确认。
3、员工自愿参加原则
员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加员工持股计划的情形。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人员盈亏自负、风险自担。
第三条 员工持股指参与人员通过成立有限合伙企业，由合伙企业向公司增资，
间接持有公司股权，并通过长期持有或进行股权交易，与公司分享股权增
值的成长果实，达到公司和员工共赢的目的。
第四条 本次员工持股计划涉及的股权总数不超过公司增资后注册资本的10%。
第五条 员工持股计划方案需提交控股股东广州智光电气股份有限公司董事会
（以下简称“智光电气董事会”）审议通过，且经智光节能股东会决议后
生效，具体实施方案由智光节能董事会授权智光节能公司总经理组织实
施。
第二章员工持股计划的要素
第六条 定人
参与本次员工持股计划的人员为直接负责公司经营管理、对公司经营效益
产生直接影响的高级管理人员及重要骨干人员；
本次员工持股计划不涉及智光电气控股股东及其实际控制人，也不涉及智
光电气董事、监事、高级管理人员。
本次员工持股计划预留部分份额，由合伙企业的普通合伙人持有，用于本次
员工持股计划实施一年后至三年内公司新引进人才的激励及参与人员的份额调
配。预留份额为本次员工持股计划涉及的公司股权总量的10-20%，预留份额在
员工持股计划存续期内因新引进人才的认购、调配、普通合伙人的回购而变化。
第七条 定量
智光节能董事会授权智光节能总经理拟定持股方案。拟定方案时须考虑参与
人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，并据此确定参与人员的范围
及相应的可持股份额额度。
原则上首批参与人员间接持有的公司股权为本次员工持股计划涉及的公司
股权总量的80-90%。
员工持股计划存续期内，若参与人员在公司内部进行岗位调动，涉及持股份
额档级变化的，其持股份额应做相应调整。份额调增的，差额部分由参与人员向
普通合伙人认购，认购数额不得超过预留份额；份额调减的，差额部分由普通合
伙人根据参与人员实际出资具体情况进行调减或回购。
普通合伙人持有的预留份额，作为后续参与员工持股计划的新引进人才的份
额来源。新引进人才参与员工持股计划的，根据任职岗位可持股份额额度向普通
合伙人认购。
普通合伙人持有合伙企业财产份额达到40%以上的，可解散合伙企业。
第八条 窗口期
窗口期指根据员工持股计划，进行入伙、份额调整、回购、认购、利润分配
等操作的特定时间。
每年6月份为窗口期（公司完成年度审计、股东会召开后），窗口期外的其
他时间均不进行上述操作。
退伙、除名不受窗口期的限制，但退伙、除名后的结算，仍在后续窗口期内
进行。
第三章程序与时点
第九条 参与人员间接持有股权的程序如下：
1、智光节能董事会授权智光节能总经理负责首次及后续方案的实施，包括
但不限于持股对象的选定、持股份额的分配、《有限合伙企业合伙协议》的拟订
等事宜；
2、方案审议通过后，参与人员签署《有限合伙企业合伙协议》并认购及缴
纳相应的出资，设立有限合伙企业，成为合伙人；
3、有限合伙企业与公司签署《股权增资协议书》，成为公司股东，参与人
员作为合伙人间接持有公司股权。
第十条 员工持股计划方案经智光电气董事会及智光节能股东会审议通过之日起
两个月内完成有限合伙企业的设立登记及对公司增资事宜。
第四章 组建有限合伙企业
第十一条 公司确定员工持股计划的参与人员，并由参与人员设立有限合伙企业。
第十二条 出资方式
参与人员均以货币方式出资设立有限合伙企业，并以合伙企业对公司增资的
方式进行出资。
第十三条 出资数额
增资的定价基准日为2015年9月30日，增资价格为公司2015年9月30日
的每股净资产（未经审计）。
参与人员根据增资所需的资本总额及员工持股计划确定的其可持股份额，确
定其在有限合伙企业中的出资额。
第十四条 出资时间
参与人员（暨有限合伙企业合伙人）可分三次认缴出资额
1、第一次认缴：签署各项协议后一周内，认缴全部出资额的30%；
2、第二次认缴：第一次认缴出资后一年内，认缴全部出资额的40%；
3、第三次认缴：第一次认缴出资后二年内，认缴全部出资额的30%。
第十五条 认缴时间届满，有限合伙企业根据各参与人员实际缴纳的出资额确定
其在有限合伙企业中的财产份额。未按期缴纳的，其财产份额按实际出资
额核算，未缴纳部分，由普通合伙人认缴，并且由普通合伙人占有认缴部
分对应的财产份额。
第十六条 有限合伙企业的组建工作由智光节能总经理负责，参与人员应予以配
合，并应根据《合伙企业法》之规定签署《有限合伙企业合伙协议》等法
律文件。
第十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人由智光节能总
经理担任，除普通合伙人外其他参与人员作为有限合伙人不执行合伙事
务，且不得对外代表有限合伙企业，但有权监督普通合伙人执行合伙事务
的有关情况。普通合伙人应定期向各参与人员公布合伙企业的财务状况。
第五章 有限合伙企业对公司进行增资
第十八条 有限合伙企业以货币方式向公司增资，持有公司股权。
第十九条 有限合伙企业对公司的增资与合伙人认缴出资额进度挂钩，分三次缴
清：
1、第一次认缴：签署《增资协议》后一周内，认缴全部增资额的30%；
2、第二次认缴：第一次认缴增资后一年内，认缴全部增资额的40%；
3、第三次认缴：第一次认缴增资后二年内，认缴全部增资额的30%。
第二十条 签署《增资协议》并完成首次增资后，有限合伙企业成为公司股东，
公司滚存的未分配利润由新老股东共享。
第六章 有限合伙企业所持公司股权的转让
第二十一条 经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）
同意，普通合伙人可代表有限合伙企业将所持有的公司股权进行协议转
让，转让价格由双方协商，同等转让条件优先由公司原股东收购。
第二十二条 经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）
同意，普通合伙人可代表有限合伙企业在公司资产重组、定增、并购等资
本运作中，将有限合伙企业所持有的公司股权进行转让。
第二十三条 经占有限合伙企业财产份额60%以上合伙人（含普通合伙人份额）
同意，普通合伙人可代表有限合伙企业要求由公司董事会指定的对象对有
限合伙企业持有的公司股权进行收购。
第二十四条 有限合伙企业在上述运作总所得收益作为合伙企业的财产，可根据
合伙人的财产份额进行分配（如合伙人出资未完成，应根据实际出资额/
总出资额，按比例、份额进行分配），各合伙人的个人所得税按国家规定
进行缴纳。
第七章后续员工持股计划及入伙
第二十五条 首次员工持股计划实施后，智光节能董事会根据公司发展需要，确
定新引进人才需纳入员工持股计划参与人员中的，可开展后续计划，并确
定新引进人才的可持股份额额度。
第二十六条 经普通合伙人同意，新引进人才可以作为新的有限合伙人入伙。
新引进人才入伙，应根据可持股份额额度向普通合伙人认购财产份额，价
格按公司最近一期经审计的每股净资产确定，首次支付的认购价款根据首
次参与人员已支付的出资额的比例确定，如首次参与人员已出资完毕，则
新引进人才入伙时须按照本《实施细则》十八条约定的比例和时间点足额
认购。
第二十七条 新引进人才入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
第八章 退伙和除名程序
第二十八条 如参与人员未对公司及关联公司造成负面影响的，可向有限合伙企
业提出退伙申请，经普通合伙人同意后可退伙。
第二十九条 如参与人员出现下列情况，且未对公司及关联公司造成负面影响的，
当然退伙：
a) 死亡或被依法宣告死亡的；
b) 到法定年龄退休且退休后不继续在公司或关联公司内任职的；
c) 丧失劳动能力而与公司或关联公司结束劳动关系的；
d) 已不适合继续在公司或关联公司任职，与公司协商终止劳动合同或公司
单方面解除劳动合同的；
e) 与公司协商一致，公司同意离职的；
f) 不再在员工持股计划范围内的；
但如首次参与人员首次认购及缴纳出资时，已在公司及关联公司工作满一年
且按期足额全部缴纳完出资后，继续在公司及关联公司工作满一年的，或后续参
与人员全部认购及缴纳出资后，继续在公司及关联公司工作满三年的，其在有限
合伙企业的财产份额可选择长期持有，当出现上述b）～f）款规定的情形时，
无需当然退伙。
第三十条 参与人员根据第二十八条、第二十九条退伙后，普通合伙人对其的财
产份额进行回购，回购价格根据公司最近一期经审计的每股净资产确定。
第三十一条 如参与人员出现下列情况的，视为对公司及关联公司造成了负面影
响，普通合伙人可将其除名：
a) 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》等的规定，给公司或关联
公司造成重大经济损失；
b) 严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技
术秘密等重大违法违纪违规行为，给公司或关联公司造成重大损害的；
c) 未经公司同意，个人无正当理由单方面终止或解除合同、个人不再续签
等恶意离职情形的；
d) 在同行业任职，与公司或关联公司存在同业竞争，损害公司或关联公司
利益；
e) 其他经认定的有法律依据或公司管理制度依据的，对公司或关联公司造
成负面影响的情形。
参与人员被除名后，不再作为有限合伙企业的合伙人，其在有限合伙企业中
的财产额强制由普通合伙人回购，回购价格为其实际出资。
第三十二条 合伙人的财产份额任何情况下不能私自转让，只能按《有限合伙企
业合伙协议》约定转让给普通合伙人。经普通合伙人回购的财产份额，作
为预留份额。
第三十三条 回购价款的支付
有限合伙人退伙或除名，由普通合伙人回购的，回购价款自退伙或除名之日
起两年内分批支付。
第九章利润分配
第三十四条 自参与人员成为有限合伙企业的合伙人之日起，若公司股东会通过
了当年利润分配方案，有限合伙企业作为公司股东获得公司分配的利润
的，普通合伙人可根据本办法及《有限合伙企业合伙协议》的规定，按参
与人员在有限合伙企业中的财产份额，在提取管理费（管理费由全体合伙
人共同承担，按出资总额的1.5%提取）后向各参与人员分配有限合伙企
业分得的公司现金利润。
第三十五条 利润分配在窗口期进行，按合伙人的财产份额进行分配（如合伙人
出资未完成，应根据实际出资额/总出资额，按比例、份额进行分配）。
如在窗口期内，还有认购、份额调整、回购等操作的，利润分配应在上述
操作完成后进行。参与人员退伙的，其所得的当年利润分配仅截止至退伙
手续完毕之日。参与人员被除名的，不参与利润分配。
第十章增资跟投权
第三十六条 经公司各股东协商一致同意后，若存在公司增资扩股情况，有限合
伙企业拥有对应被稀释股份比例的跟投权，认购股权的价格应与其他股东
的相同。
第十一章相关税费
第三十七条 各参与人员应根据中国法律之规定，对其因参与本计划或行使本计
划项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得
税。
第十二章 解散和清算
第三十八条 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被解散并清算：
a) 合伙期限届满且未依据《有限合伙企业合伙协议》或全体合伙人其他书
面约定获得延长，或者依据《有限合伙企业合伙协议》或全体合伙人其他书面约
定经延长后的经营期限届满；
b) 普通合伙人或单独或者合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的合
伙人提议，并经合计持有合伙企业60%以上实缴出资额合伙人同意后解散；
c） 普通合伙人持有的合伙企业财产份额达40%以上的，普通合伙人可解散
合伙企业；
d）普通合伙人退伙或被除名且合伙企业未接纳新的普通合伙人；
e） 有限合伙人严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营的，
普通合伙人可解散合伙企业；
f） 合伙企业被吊销营业执照；
g） 合伙企业所持股权全部转让的；
h） 《合伙企业法》、《有限合伙协议协议》或全体合伙人其他书面约定的
其他解散原因。
第三十九条清算
全体合伙人委托普通合伙人担任清算人，清算人在清算期间执行下列事务：
a) 负责管理所有合伙企业未变现的资产；
b) 清理合伙企业财产，分别编制资产负责表和财产清单；
c) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
d) 清缴所欠税款；
e) 清理债权、债务；
f) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
g) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动；
h) 以合伙企业的资产支付清算费用。
所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
清算期从合伙企业收益分配完毕之日起不超过半年，清算财产的分配由合伙
人另行书面约定。
第十三章 附则
第四十条 本办法解释权归属智光电气董事会。
广州智光电气股份有限公司
董事会
二○一五年十一月二十四日