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2020-05-12 01:47:21

原标题:安车检测:关于深圳证券交易所《关于对深圳市安车检测股份有限公司的重组问询函》的回复公告

证券代码：300572 证券简称：安车检测公告编号：2020-050

深圳市安车检测股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市安车检测股份有限公司

的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”

或“安车检测”）于2020年4月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下

发的《关于对深圳市安车检测股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重

组问询函〔2020〕第1号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的

要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复。

需特别说明的是，由于目标公司2019年度财务报告审计工作目前仍在进行

中，且根据初步数据预计目标公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润（约3,650万元）未能达到已签署的《购买资产协议之业

绩补偿协议》中2019年承诺净利润金额，为进一步保障上市公司利益，公司将

与交易对方进一步协商对目标公司进行重新评估并视情况调整本次交易作价，因

此本次反馈问询涉及目标公司评估及交易作价、未来业绩可实现性等相关问题，

将在对目标公司重新评估后根据新的评估报告进一步回复。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《深圳市安车检测股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、关于标的公司和目标公司

问题1、请结合目标公司所处市场竞争环境，行业监管政策及公司财务报告

和非财务报告内控管理规范，业务、资产、人员等方面的核心竞争力，业绩的

可持续性，整合管理风险等详细说明本次交易是否符合商业逻辑，有无必要性，

是否有利于保障上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复：

一、请结合目标公司所处市场竞争环境，行业监管政策及公司财务报告和

非财务报告内控管理规范，业务、资产、人员等方面的核心竞争力，业绩的可

持续性，整合管理风险等详细说明本次交易是否符合商业逻辑，有无必要性，

是否有利于保障上市公司及中小投资者权益

（一）目标公司所处市场竞争环境

目标公司报告期内三大主营业务机动车检测、二手车交易过户服务、保险代

理服务的营业收入主要来自临沂地区，具有明显的区域性。目标公司在汽车后市

场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势、优质的服务能力，已

在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。

目标公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大的机

动车检测中心之一，机动车检测业务竞争对手主要包括临沂宝通机动车检测有限

公司、临沂新环球机动车检测有限公司等；目标公司二手车业务旗下服务站是目

前临沂市开展二手车交易过户数量领先的站点之一，竞争对手主要包括远通二手

车交易市场、山东兰田二手车交易市场等。目标公司围绕机动车的检测服务、二

手车交易过户服务、保险代理服务形成了综合服务平台，为客户提供了便捷的一

站式服务。

（二）目标公司行业监管政策

目标公司各项主营业务主要的行业监管政策如下：

业务类

型

序号

名称

相关规定

核查结果

股东、发起人信誉良好，最近3年无重大违法记

录

正直保险的发起人为正直二手车、李强、

杨玉亮，现行股东为正直二手车。正直保

险的股东、发起人信誉良好，最近3年无

重大违法记录。

（1）注册资本达到《中华人民共和国公司法》和

本规定的最低限额

（2）设立保险专业代理公司，其注册资本的最低

限额为人民币5000万元，中国保监会另有规定的

除外。

保险专业代理公司的注册资本必须为实缴货币资

本。

（3）根据《关于进一步明确保险专业中介机构市

场准入有关问题的通知》（保监发<2013>44号）

“三、汽车生产、销售、维修和运输等相关汽车企

业，为实行代理保险业务专业化经营、投资设立

保险专业代理公司的，注册资本金应不低于人民

币1,000万元，经营区域仅限于注册地所在省（自

治区、直辖市），且公司名称应当包含“汽车保险

销售”或“汽车保险代理”字样。”

正直保险认缴注册资本为1,000万元，实

缴注册资本1,000万元。

公司章程符合有关规定

正直保险公司章程符合《公司法》、《保

险专业代理机构监管规定》等相关规定。

董事长、执行董事、高级管理人员符合本规定的

任职资格条件

正直保险的董事、高级管理人员均持有大

学专科以上学历；从事经济工作2年以

上；具有履行职责所需的经营管理能力，

熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的

相关规定；诚实守信，品行良好。

同时，正直保险的董事、高级管理人员不

存在《公司法》第一百四十六条规定、《保

险专业代理机构监管规定》第十九条的相

关情形。

具备健全的组织机构和管理制度

正直保险设立了健全的组织机构，并有

《业务管理制度》《业务服务标准》《财务

管理制度》《反洗钱内部控制制度》《人事

管理制度》《薪酬标准》等相关管理制度。

有与业务规模相适应的固定住所

正直保险已与东佳二手车签订租赁合同，

租赁期限至2035年1月1日，经营场所

稳定。同时，经营场所与业务规模相适应。

有与开展业务相适应的业务、财务等计算机软硬

件设施

正直保险具有与开展业务相适应的业务、

财务等计算机软硬件设施。

综上所述，正直保险符合《保险专业代理机构监管规定》（2015年修订）中

关于设立保险代理机构的条件。

（二）业务资质到期后的续期程序

根据《保险专业代理机构监管规定》（2015年修订）第十六条：

“保险专业代理公司许可证的有效期为3年，保险专业代理公司应当在有效期

届满30日前，向中国保监会申请延续。

保险专业代理公司申请延续许可证有效期的，中国保监会在许可证有效期届

满前对保险专业代理公司前3年的经营情况进行全面审查和综合评价，并作出是

否批准延续许可证有效期的决定。决定不予延续的，应当书面说明理由。”

根据上述规定，正直保险需在许可证有效期届满30日前，向中国银保监会申

请续期，中国银保监会在许可证有效期届满前对保险专业代理公司前3年的经营

情况进行全面审查和综合评价，并作出是否批准延续许可证有效期的决定。

鉴于：

1、正直保险符合《保险专业代理机构监管规定》设立保险代理机构的条件；

2、正直保险自设立以来，遵守《保险专业代理机构监管规定》等相关规定

经营，不存在违反《保险专业代理机构监管规定》的情形，不存在因违法违规行

为被计入保险行业诚信档案的情形；

3、正直保险不存在因经营违规被相关部门处罚的情形；中国银行保险监督

管理委员会临沂监管分局已出具证明，证明正直保险无重大违法违规的行为。

综上所述，正直保险业务资质到期后无法续期风险较小。

二、核实报告期内正直保险的内控制度是否完善，执行是否有效，是否存

在违反《保险专业代理机构监管规定》的情形，是否存在违法违规行为被计入

保险行业诚信档案的情形

（一）报告期内正直保险的内控制度完善，执行有效

报告期内正直保险的主要内控管理制度包括《业务管理制度》《业务服务标

准》《财务管理制度》《反洗钱内部控制制度》《人事管理制度》《薪酬标准》

等，正直保险根据相关法律法规及上述内部管理制度对其业务、财务、人事、薪

酬等方面进行规范管理。

报告期内正直保险严格遵循相关法律法规及上述内部管理制度进行规范管

理，内控制度执行有效。

（二）报告期内正直保险不存在违反《保险专业代理机构监管规定》的情

形，不存在违法违规行为被计入保险行业诚信档案的情形

1、报告期内正直保险遵循《保险专业代理机构监管规定》及相关规定开展

保险代理业务，不存在因从事汽车保险代理业务与客户存在纠纷或涉及诉讼仲裁

的情况；

2、报告期内正直保险不存在因违反《保险专业代理机构监管规定》被相关

部门行政处罚的情形；

3、2020年3月30日，中国银行保险监督管理委员会临沂监管分局出具证明：

“自临沂银保分局行使对辖区保险机构的监管职责，至证明出具之日，临沂银保

监分局对山东正直汽车保险代理有限公司开展现场检查，未发现其存在重大违法

违规行为”。

综上所述，报告期内正直保险不存在因违反《保险专业代理机构监管规定》

的情形，不存在因违法违规行为被计入保险行业诚信档案的情形。

三、核实报告期内正直保险是否存在因从事汽车保险代理业务而涉及诉讼

仲裁的情况，如有，请补充披露

根据标的公司相关人员的说明，并经登录最高人民法院、山东省高级人民法

院、临沂市中级人民法院、临沂市河东区人民法院、临沂市兰山区人民法院、中

国裁判文书网、中国法院公告网、仲裁机构相关网站进行查询且通过互联网进行

公众信息检索等进行核查，报告期内，正直保险不存在因从事汽车保险代理业务

而涉及诉讼仲裁的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（一）正直保险符合《保险专业代理机构监管规定》（2015年修订）中关

于设立保险代理机构条件，正直保险业务资质到期后无法续期风险较小。

（二）报告期内正直保险严格遵循相关法律法规及其内部管理制度，内控制

度执行有效。报告期内正直保险不存在违反《保险专业代理机构监管规定》的情

形，不存在违法违规行为被计入保险行业诚信档案的情形。

（三）根据标的公司相关人员的说明，并经最高人民法院、山东省高级人民

法院、临沂市中级人民法院、临沂市河东区人民法院、临沂市兰山区人民法院、

中国裁判文书网、中国法院公告网、仲裁机构相关网站进行查询且通过互联网进

行公众信息检索等进行核查，报告期内，正直保险不存在因从事汽车保险代理业

务而涉及诉讼仲裁的情况。

问题9、草案显示，报告期内正直保险的营业收入分别为1,689.53万元、

4,759.99万元和1,717.97万元，净利润分别为-130.98万元、-196.85万元和145.58

万元。请补充说明营业收入变动与净利润变动不一致的原因及合理性。

回复：

正直保险报告期内简要利润表情况如下：

单位：万元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

营业收入

1,717.97

4,759.99

1,689.53

营业成本

1,363.76

4,762.36

1,808.18

毛利

354.21

-2.37

-118.65

毛利率

20.62%

-0.05%

-7.02%

净利润

145.58

-196.85

-130.98

由上表可见，2017年度、2018年度、2019年1-9月，正直保险营业收入分

别为：1,689.53万元、4,674.77万元、1,717.97万元，毛利率分别为-7.02%、-

0.05%、

20.62%，净利润分别为-130.98万元、-196.85万元、145.58万元。

正直保险报告期内净利润变动与营业收入的变动趋势不一致的主要原因是

报告各期毛利率的变动影响所致。

2017年度、2018年度、2019年1-9月，正直保险毛利率分别为-7.02%、-

0.05%、

20.62%。2017年、2018年毛利率较低，2019年1-9月毛利率有较大的提升，主

要系：

1、正直保险成立于2017年2月，实际开展业务时间为2017年10月，正直

保险2017年、2018年尚处于市场开拓、品牌培育期，为开拓市场及客户，给予

保险销售业务员较高的销售佣金政策；

2、自成立以来，正直保险以“为客户提供有温度的服务”为目标，不断打造

自己的品牌和客户满意度，在2019年5月召开“正直值得保”发布会，大大提高

了正直保险在临沂的知名度，正直保险获客能力明显提升；

3、2018年下半年开始，银保监会进行保险行业整顿，2018年7月20日银

保监会发布《关于商业车险费率监管有关要求的通知》，商业险由之前的最低7

折调整为最低可降至不足3折；2019年1月14日，银保监会发布《中国银保监

会办公厅关于进一步加强车险监管有关事项的通知》，要求各保险公司车险费率、

手续费率等实行报行合一。通过上述行业整顿措施，车主购买车险得到了实质优

惠，保险销售业务员的获客难度大幅降低，从而正直保险适当降低了对保险销售

业务员的销售佣金；

4、标的公司机动车检测服务、二手车交易过户服务与保险代理服务具有良

好的协同效应，因为机动车年审的同时以及二手车交易过户后，车主同步需要办

理车辆保险，正直保险恰好满足了车主办理车辆保险的需求。标的公司围绕机动

车的检测服务、二手车交易过户服务、保险代理服务，已形成了流量较大的综合

服务平台，正直保险通过综合服务平台获取客户，大幅度降低了经营成本，提高

了正直保险盈利能力。

综上，报告期内，正直保险的净利润变动趋势与营业收入变动趋势存在不一

致的地方主要受到报告各期毛利率的变动影响，具有合理性。随着正直保险市场

品牌度和客户满意度不断提升、机动车检测服务及二手车交易过户服务与保险代

理服务组成的综合服务平台的协同效应逐步发挥、以及保险行业整顿促进行业健

康良性发展，正直保险的经营成本得到了较大幅度降低，盈利能力得到了较大幅

度提升。

问题10、草案显示，报告期内正直保险的营业成本项目“业务员佣金”分别

为1,735.80万元、4,387.13万元和981.97万元，“员工工资”分别为47.97万元、

297.11万元和327.22万元。请结合经营模式、员工和业务员数量、工资和佣金

标准的变化情况，说明工资和佣金变动趋势不一致的原因。请会计师发表明确

意见。

回复：

（一）经营模式

正直保险的主要业务为保险代理业务。在了解保险公司销售目标及战略需求

的基础上，充分利用目标公司自身客户资源，为保险公司提供专业的产品代理销

售服务。正直保险与保险公司签署保险代理协议，由正直保险代保险公司向投保

客户销售保险产品，客户投保成功后由保险公司向投保客户收费，正直保险与被

代理保险公司进行手续费结算，获取收入。

1、采购模式

保险代理服务业务的主要成本为人力服务，在业务实施过程中，主要支出为

业务员佣金等。

2、销售模式

正直保险的保险销售业务员通过各种渠道寻找潜在客户，通过与潜在客户反

复沟通，了解其投保意图及偏好，为其推荐合适的保险产品，客户填写保单后向

保险公司投保，投保人将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后

出具相应的保险单。保险公司定期将归集起来的保险中介手续费直接支付给正直

保险，结算代理手续费后，完成代理业务。

3、盈利模式

正直保险的盈利来源主要为机动车辆保险代理手续费，模式主要为通过旗下

保险代理人团队，在银保监会允许的范围内代理销售保险公司的机动车保险。客

户投保时由保险公司向投保客户收费，正直保险按照约定比例向保险公司收取手

续费作为收入。

4、结算模式

保险公司就保单完成情况定期与正直保险进行核对。保险公司在保单完成情

况核对无误之后与正直保险进行结算，全部通过银行转账的方式支付。

（二）员工和业务员数量、工资和佣金标准的变化情况

正直保险的保险销售业务员包括正式员工和保险兼业经纪人员，正式员工工

资总额主要随人数的变动而增长，与正直保险的管理运营有关，属于相对固定支

出；而保险兼业经纪人员佣金直接与正直保险佣金政策、收入波动挂钩，同时也

受市场环境等多种因素的影响，属于相对变动支出，两者影响因素不一致，变动

趋势不一致。

1、工资变动趋势与正式员工人数及其工资标准有关

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年10-12月

员工总人数（次）（注）

752.00

719.00

122.00

员工人均工资标准（元）/月

4,351.33

4,132.27

3,931.97

员工工资总额（万元）

327.22

297.11

47.97

注：员工总人数（次）指每个月员工人数的相加。

2017年9月份正直保险获得保险代理资格证书，2017年10月份正式开始运

营，因此2017年正直保险员工人数较少，2018年度及2019年度1-9月，正直保

险员工工资总额随人员增加而逐年上升，无异常情形。

2、业务员佣金变动趋势与正直保险获得的代理手续费收入及佣金政策有关

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年10-12月

保费规模（万元）

10,454.00

16,785.89

4,385.16

保险代理手续费收入（万

元）

1,662.29

4,674.77

1,689.53

业务员佣金（万元）（注）

981.97

4,387.13

1,735.80

注：业务员佣金包括正式员工及保险兼业经纪人员的佣金。

2017年，各大保险公司为了抢占市场给予正直保险的代理手续费比例较高，

正直保险于2017年10月正式开展业务，正直保险开展业务初期为了开拓市场给

予保险销售业务员的佣金比例也比较高。

2018年7月20日，银保监会发布《关于商业车险费率监管有关要求的通知》，

商业险由之前的最低7折调整为最低可降至3折，商业险折扣的大幅降低导致保

费大幅下降，而以保费为基数计算的代理手续费收入亦同步下降。

银保监会于2019年1月14日发布了《关于进一步加强车险监管有关事项的

通知》，要求各保险公司实行报行合一，即商业险代理手续费率由保险公司自行

决定，但应提前向行业主管部门报备，并严格按报备标准执行。代理手续费报备

比例基本上最高的不超30%。保险公司提供给正直保险的代理手续费比例由原来

主要的40%-60%范围下降为目前的20%-30%范围。

基于上述银保监会采取的措施，各保险公司开始按行业标准执行相关政策，

保险代理手续费率呈现下降趋势，因此2019年正直保险的保险代理手续费收入

亦呈现下降趋势；与此同时，客户实际支付保费的降低推动了业务员佣金大幅下

降，因此正直保险支付给业务员的佣金呈现相应的下降趋势。此外，2019年5

月正直保险召开“正直值得保”发布会，大大提高了正直保险在临沂市的知名度，

正直保险直接获客能力进一步提升，员工维护客户的成本再进一步降低。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，正直保险的工资和佣金变动趋势不一致的

主要原因系：工资总额受正直保险业务规模相匹配的正式员工人数及其工资标准

影响而逐年上升；受外部监管环境政策的影响，正直保险代理手续费收入呈现下

降趋势，从而导致与保险代理手续费收入挂钩的销售业务员佣金亦呈现下降趋势。

两者影响因素不一致，导致变动趋势不一致。

问题11、草案显示，报告期内目标公司与关联方发生大额的资金往来并形

成关联方非经营性资金占用，截至2020年3月31日，目标公司已全部收回关

联方非经营性占用资金。请你公司核实目标公司是否已建立了资金使用管理的

内部审批机制和内控措施，是否建立了防范关联方资金占用的机制，以及你公

司防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险拟采取的具体措施。请独立财

务顾问发表明确意见。

回复：

一、目标公司是否已建立了资金使用管理的内部审批机制和内控措施，是

否建立了防范关联方资金占用的机制

报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2019年9月

30日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为4,642.91

万元。截至2020年3月31日，目标公司前述关联方非经营性占用资金已经全部

收回。

为加强资金内部控制和管理，加强对资金使用的监督和管理，合理安排资金

流向，保证资金安全，目标公司制定了资金管理制度。

在资金使用管理的机构设置及职责方面，目标公司实行总经理领导下的分级

授权管理体系，各部门按照制度规定的授权及职责，履行资金管理权责。财务部

是目标公司资金核算的归口管理部门。

在资金使用的审批权限方面，目标公司的财务部根据自身实际情况制定了明

确的资金支付审批权限和程序，各项资金的支付必须严格按规定权限和程序审批。

对于未经规定程序审批或超越权限审批的款项，出纳人员不得支付资金，其他财

务人员不得办理有关财务事项。

本次交易完成后，目标公司将进一步完善防范关联方资金占用的机制，一方

面，目标公司将借助上市公司规范化管理经验进一步完善相关内控制度，加强资

金管理；另一方面，根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，目标公司

原管理团队将与上市公司协商确定《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》

和《子公司资金管理制度》等制度，目标公司原管理团队亦将遵守上市公司关于

子公司管理的各项规章制度。

综上，目标公司已建立了资金使用管理的内部审批机制和内控措施，基于本

次交易的顺利实施，目标公司将进一步完善防范关联方资金占用的机制。

二、防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险拟采取的具体措施

上市公司已针对防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险制定了如下

具体的措施：

（一）按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度

安车检测已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企

业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，

将按照上市公司的治理标准进一步完善标的公司的内部控制、财务管理等各方面

的制度。

（二）将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理

在标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运

作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应

的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用

等事项进行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对

标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（三）交易对方已承诺不再新增关联方非经营性占用资金的情形

为防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险，本次交易的交易对方承诺

标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经营性占用标的公司及各目标公司

资金的情形并出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司及其

他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于确

有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按

相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实

保护上市公司及其中小股东利益。

本承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度

的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取

不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

本承诺人保证不再新增关联方非经营性占用标的公司及其附属公司资金的

情形。

如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造

成的损失进行赔偿。”

（四）交易协议已明确相关公司治理安排，有利于防范目标公司关联方非

经营性资金占用的风险

上市公司在与交易对方及标的公司签署的《购买资产协议》中，各方就委派

董监高、遵守规章制度、对目标公司进行内部审计等公司治理安排作出了明确约

定，并设置了相应的违约责任，相关安排有力保障了本次交易的相关公司治理制

度的顺利施行，有利于防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险。

1、向标的公司委派董事和财务总监的安排

交割日后，标的公司设董事会，均由三名董事组成，上市公司提名两名董事，

临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）提名一名。董事会按公司法的规定规范

运行。设监事一人、财务总监一人，由上市公司委派。

2、目标公司的原管理团队应遵守上市公司子公司管理相关规章制度的安排

标的公司附属公司的原管理团队应遵守上市公司子公司管理的各项规章制

度，包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管理制

度》和《子公司资金管理制度》。

3、对目标公司进行内部审计的安排

交割日后，标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件

以及上市公司规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。上市公司可以根

据需要，按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。

综上，上市公司已针对防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险制定了

具体可行的措施。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）目标公司已建立了资金使用管理的内部审批机制和内控措施，基于本

次交易的顺利实施，目标公司将进一步完善防范关联方资金占用的机制；

（二）上市公司已针对防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险制定了

具体可行的措施。

问题12、草案显示，报告期内标的公司应付票据期末余额分别为14,300万

元、14,000万元、7,000万元，请补充披露前五大应付票据的结算对象、交易事

由，是否具有真实商业背景、是否出现逾期支付情形。请独立财务顾问和会计

师发表明确意见。

回复：

一、应付票据的基本情况

报告期内，标的公司应付票据期末余额系正直二手车开具，各期银行承兑汇

票发生额及余额情况如下：

单位：万元

承兑人

2019年1月1日

本期增加

本期归还

2019年9月30日

莱商银行股份银行有限

公司临沂兰山支行

10,000.00

临沂河东齐商村镇银行

滨河支行

4,000.00

6,000.00

4,000.00

临商银行股份有限公司

沂河支行

3,000.00

小计

14,000.00

9,000.00

16,000.00

7,000.00

（续）

承兑人

2018年1月1日

本期增加

本期归还

2018年12月31日

恒丰银行股份有限公司

青岛分行

2,000.00

济宁银行股份有限公司

临沂开发区支行

300.00

莱商银行股份银行有限

公司临沂兰山支行

8,000.00

12,000.00

10,000.00

临沂河东齐商村镇银行

滨河支行

4,000.00

8,000.00

4,000.00

小计

14,300.00

20,000.00

20,300.00

14,000.00

（续）

承兑人

2017年1月1日

本期增加

本期归还

2017年12月31日

恒丰银行股份有限公司

青岛分行

2,000.00

恒丰银行股份有限公司

临沂分行

2,000.00

济宁银行股份有限公司

临沂开发区支行

300.00

中国光大银行股份有限

公司临沂分行

1,000.00

莱商银行股份银行有限

公司临沂兰山支行

6,000.00

10,000.00

8,000.00

齐商银行股份有限公司

临沂分行

1,000.00

临沂河东齐商村镇银行

滨河支行

2,000.00

5,000.00

3,000.00

4,000.00

小计

8,000.00

21,300.00

15,000.00

14,300.00

应付票据的结算对象为山东恒正汽车贸易有限公司，交易事由系代垫购买二

手车款。山东恒正汽车贸易有限公司属于李强控制的公司，该项交易属于关联方

交易。票据交易的实质属于通过银行承兑汇票融资，具体由正直二手车向山东恒

正汽车贸易有限公司开具银行承兑汇票，并通过山东恒正汽车贸易有限公司自身

或其他关联方、合作方将票据贴现或背书后将资金转回正直二手车自用或拆借给

其他关联方公司使用。正直二手车核算采用谁使用谁承担利息成本原则。

二、应付票据的后续处理

报告期内，正直二手车向关联公司山东恒正汽车贸易有限公司开具银行承兑

汇票无真实交易背景，存在不合规的情形；但正直二手车已经承担了到期银行承

兑汇票项下的各项义务，与银行承兑汇票流转及贴现的各方不存在任何纠纷，并

承诺未到期的银行承兑汇票到期后亦将及时履行解付义务。

正直二手车已取得了报告期内开具的银行承兑汇票的承兑银行出具的证明，

均表明：正直二手车在相关银行无欠息、逾期等不良信用记录。

2020年4月，针对2019年9月末的应付票据中剩余3,000万元未到期解付

的部分，正直二手车将原来50%保证金对应的敞口金额1,500万元追加存入了临

商银行股份有限公司沂河支行指定账户中，该3,000万元银行承兑汇票将在2020

年6月份到期，由于已追加存入100%保证金，该部分银行承兑汇票到期解付不

存在重大风险。

标的公司实际控制人殷志勇已经出具承诺：“若上市公司或标的公司因上述

转贷或票据违规行为受到相关主管部门处罚或追究其他法律责任的，就上市公司

或标的公司遭受的损失，本人将全额承担该处罚款项，保证上市公司或标的公司

不会因此遭受任何损失。标的公司/目标公司未来将严格规范贷款申请及使用程

序，严格遵守上市公司的子公司相关管理制度（包括但不限于《子公司管理制度》、

《子公司财务管理制度》和《子公司资金管理制度》等），进一步完善资金管理

相关制度并加强日常监督，确保自身及子公司不发生违反金融监管法规的行为。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内，目标公司开具银行承兑汇票无真实交易背景，存在不合规的情形；

但目标公司已经承担了到期银行承兑汇票项下的各项义务，与银行承兑汇票流转

及贴现的各方不存在任何纠纷，并承诺未到期的银行承兑汇票到期后亦将及时履

行解付义务。

目标公司已取得了报告期内开具银行承兑汇票的承兑银行出具的证明，均表

明目标公司在相关银行无欠息、无逾期等不良信用记录。目标公司已针对未到期

银行承兑汇票追加存入了全额保证金，该部分银行承兑汇票到期解付不存在重大

风险。

针对目标公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票，目标公司实际控制人殷

志勇已经出具相应补偿承诺，因此不会对目标公司未来造成重大风险和损失。

问题13、草案显示，车辆检测行业存在品牌壁垒，“标的公司在汽车后市场

耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势”，目标公司“正直”服务

品牌以出色的服务能力荣获“2016年度山东省服务名牌”，但“正直”商标为殷志

勇。殷志勇与临沂正直签订《商标使用许可合同》，无偿许可临沂正直及其关联

方使用。

（1）请说明目标公司未向殷志勇购买的原因及合理性，是否对目标公司盈

利能力产生不利影响。请结合《商标使用许可合同》说明是否为独占许可，如

为排他许可和普通许可，请公司充分提示风险。

（2）请公司说明本次交易定价是否包含对“正直”商标的估值，如有，是否

应当扣除。

请律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明目标公司未向殷志勇购买的原因及合理性，是否对目标公司盈利

能力产生不利影响。结合《商标使用许可合同》说明是否为独占许可，如为排

他许可和普通许可，充分提示风险

（一）目标公司未向殷志勇购买“正直”商标的原因及合理性

经核查，殷志勇拥有其他与标的公司业务不同的其他实业，如园林、房地产、

驾校等，其他实业均使用“正直”商标。经协商，殷志勇与临沂正直签署《商标

使用许可合同》，约定殷志勇将“正直”商标许可临沂正直及其关联方在检测、

保险、二手车业务领域的独占使用，许可使用的期限为临沂正直的存续期限（临

沂正直的存续期限为永久）。因此《商标使用许可合同》能保障临沂正直及其关

联方永久地、独家地、排它地在检测、保险及二手车领域使用“正直”商标，具

合理性。

（二）“正直”商标的许可为独占许可

根据《商标使用许可合同》，该合同项下的许可是临沂正直及其关联方在检

测、保险、二手车业务领域的独占使用许可。殷志勇在检测、保险、二手车业务

领域不得使用该商标，亦不得许可给临沂正直以外的第三方在检测、保险、二手

车业务领域使用，但临沂正直有权许可其关联方在检测、保险、二手车业务领域

使用该商标。

综上所述，目标公司未向临沂正直购买“正直”商标的原因系殷志勇拥有其

他与标的公司业务不同的其他实业，如园林、房地产、驾校等，其他实业均使用

“正直”商标；因临沂正直及其关联方可以在检测、保险、二手车业务领域独占

使用“正直”的商标，且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车

业务领域使用，同时亦不得许可给临沂正直以外的第三方在检测、保险、二手车

业务领域使用。该《商标使用许可合同》可以保障标的公司的永久独占使用权，

目标公司未向临沂正直购买“正直”商标具有合理性，且不会对标的公司盈利能

力产生不利影响。

二、公司说明本次交易定价是否包含对“正直”商标的估值，如有，是否

应当扣除

由于公司正在与交易对方进一步协商对目标公司进行重新评估并视情况调

整本次交易作价，公司及中介机构将在对目标公司重新评估后根据新的评估报告

对本问题进行回复。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：根据《商标使用许可合同》，临沂正直及其他目标公司

可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正直”的商标，且使用期限为永

续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领域使用，同时亦不得许可给临

沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保险、二手车业务领域使用。该《商

标使用许可合同》可以保障标的公司的永久独占使用权，不会对标的公司盈利能

力产生不利影响。

问题14、草案显示，机动车检测行业存在技术壁垒，“车辆检测业务要求企

业具备完善的机动车检测能力，涉及检测设备、数据库系统、管理系统等多个

方面”，同时目标公司未拥有专利或计算机软件著作权。请补充披露目标公司具

体的检测设备、数据库系统、管理系统，报告期内的研发投入、形成专有技术

的情况。

回复：

机动车检测行业要求企业具备完善的机动车检测能力，涉及检测设备、数据

库系统、管理系统等多个方面，以满足检测标准。目标公司具体的检测线、检测

设备、检测系统情况如下：

主体公司

检测线情况

主要检测设备情况

主要检测系统情况

临沂正直

2条综安一体

线，3条安检

线，11条环检

线

滚筒式汽车车速表检验台5台，平板制动检验

台2台，轴（轮）重试验台3台，机动车前照

灯检测仪5台，汽车侧滑检验台5台，汽车举

升式加载制动试验台2台，滚筒制动检验台1

台，底盘测功机11台等

安车机动车工况法排放检测系

统，安车机动车全自动检测系统

临沂正直

开发区检

测处

2条安检线，4

条环检线

滚筒式汽车车速表检验台2台，轴（轮）重试

验台2台，机动车前照灯检测仪2台，汽车侧

滑检验台2台，汽车举升式加载制动试验台2

台，底盘测功机4台等

安车机动车工况法排放检测系

统，安车机动车全自动检测系统

正直兰山

2条综安一体

线，1条安检

线，5条环检

线

滚筒式汽车车速表检验台1台，轴（轮）重试

验台2台，平板制动检验台1台，机动车前照

灯检测仪3台，汽车侧滑检验台2台，汽车举

升式加载制动试验台2台，底盘测功机6台等

安车机动车工况法排放检测系

统，安车机动车全自动检测系统

正直河东

2条安检线，4

条环检线

滚筒式汽车车速表检验台2台，平板制动检验

台1台，轴（轮）重试验台1台，机动车前照

灯检测仪2台，汽车侧滑检验台2台，汽车举

升式加载制动试验台1台，底盘测功机4台等

安车机动车工况法排放检测系

统，安车机动车全自动检测系统

目标公司引入了安车检测的机动车检测系统，实现从车辆进站开始交费到注

册登录、上线检测、打印检测报告、技术评审的全过程管理和控制。安车检测为

国内机动车检测领域整体解决方案的主要提供商，是国内少数能同时提供机动车

检测系统和行业联网监管系统的供应商，能够全面满足机动车检测站在产品与系

统方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。目标公司通

过采购及升级机动车检测系统，不断提高检测技术水平，保持目标公司具备完善

的机动车检测能力，报告期内无研发投入、未形成专有技术。

问题15、草案显示，临沂正直与股东签订的《存续分立协议》，临沂正直于

2020年1月15日采取存续分立形式，在临沂正直法人主体资格保持不变的基础上，

派生新设临沂市东佳汽车服务有限公司（以下简称“东佳汽车”），由东佳汽车承

继临沂正直的土地、房屋建筑物以及与该不动产相关的银行借款、临沂正直代

临沂市公安局交通警察支队车辆管理所建设办公大楼的代建款、临沂正直托管

经营的2家检测站业务，以及与这些资产、业务相关的资产负债。正直兰山与股

东签订的《存续分立协议》，正直兰山于2020年1月15日采取存续分立形式，在

正直兰山法人主体资格保持不变的基础上，派生新设临沂市鼎佳贸易有限公司

（以下简称“鼎佳贸易”），由鼎佳贸易承继正直兰山的土地、房屋建筑物以及与

该不动产相关的银行借款、对临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的投资，

以及与这些资产、业务相关的资产负债。

（1）请补充说明本次交易前交易对方对临沂正直和正直兰山进行分立的原

因与具体考虑，补充披露分立资产、业务具体选择标准，以及在资产、债权债

务、业务、人员、检测业务资质等方面的具体划分情况。东佳汽车承接所托管

的2家检测站及鼎佳贸易承接临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的原因及

合理性，东佳汽车、鼎佳贸易是否与临沂正直和正直兰山形成同业竞争。

（2）请补充披露临沂正直和正直兰山分立前后的主要财务数据，是否发生

重大变化。

（3）请核实分立程序是否合规，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾

问、律师和会计师发表意见。

回复：

一、补充说明本次交易前交易对方对临沂正直和正直兰山进行分立的原因

与具体考虑，补充披露分立资产、业务具体选择标准，以及在资产、债权债务、

业务、人员、检测业务资质等方面的具体划分情况。东佳汽车承接所托管的2家

检测站及鼎佳贸易承接临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的原因及合理性，

东佳汽车、鼎佳贸易是否与临沂正直和正直兰山形成同业竞争

（一）交易前临沂正直和正直兰山进行分立的原因以及分立资产、业务选

择标准

1、土地房产相关资产负债

分立原因：

分立前，临沂正直拥有临河国用（2012）第0014号《国有土地使用权证》，

使用面积95,852平米，用地类型为：其他商服；正直兰山拥有鲁（2018）临沂

市不动产权第0055484号不动产权证，其中独用宗地面积17,794.8㎡（用途：工

业用地），房屋建筑物面积5,486.1㎡。临沂正直、正直兰山分立前的土地房产

体量较大，市场价值较高，为了实现轻资产运营模式以及降低上市公司本次交易

的资本投入，交易对方对临沂正直和正直兰山的土地房产进行了分立剥离。

分立资产负债选择标准：

在分立剥离上述土地房产的同时，对土地房产相关的未完工在建工程、未结

算工程款（应付账款）、土地房产抵押形成的短期借款、土地房产购建过程中向

关联方拆入资金形成的其他应付款、土地房产相关的应交税费（土地使用税、房

产税）等一并进行了分立剥离。

分立业务选择标准：

土地房产相关资产负债的分立不涉及业务的分立。

2、临沂正直2家检测站托管运营业务相关资产负债

分立原因：

在分立之前，临沂正直有2家检测站的托管运营业务，该托管运营的2家检

测站为临沂市安通机动车检测有限公司（以下简称“安通公司”）所有，最终产

权属于临沂市公安局交通警察支队（以下简称“临沂市交警支队”）（后划拨至

临沂市国资管理部门）。

在分立之前，临沂正直托管运营2家检测站的原因为：经临沂市人民政府批

准，临沂正直、临沂市交警支队签署协议，约定由临沂正直垫资建设临沂市车管

所办公大楼，办公大楼建成后产权归临沂市交警支队所有，并约定安通公司将其

持有的兰山、罗庄机动车检测处托管给临沂正直进行经营管理，检测收费用于抵

减临沂正直的垫资款。

由于临沂正直托管运营的2家检测站涉及临沂正直垫资建设临沂市车管所

办公大楼以及相关垫资款及偿还问题，而具体垫资款金额、托管运营检测站的收

费金额、抵减垫资款的金额等尚未经临沂市交警支队等相关方正式确认，因此临

沂正直2家检测站的托管运营业务存在权利义务不清晰、可持续性存在较大不确

定性等问题。为了更好地保障上市公司的利益，经各方同意，临沂正直将其2

家检测站的托管运营业务分立至东佳汽车进行管理，并由东佳汽车解决与临沂市

交警支队的权利义务事宜。

分立资产负债选择标准：

临沂正直垫资建设临沂市车管所办公大楼形成的长期应收款、2家检测站托

管运营业务相关的资产负债一并进行了分立剥离。

分立业务选择标准：

除临沂正直的2家检测站托管运营业务分立至东佳汽车外，不涉及其他业务

分立的情况。

3、对临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的投资

分立原因：

罗庄检测公司成立于2018年11月2日，成立时股东山东飞通道路工程有限

公司持股60%、正直兰山持股40%。由于罗庄检测公司成立不久，尚处于建设

期，相关检测业务还未能开展，利润呈现亏损状态，因此若纳入本次交易范围，

将降低目标公司的整体估值，影响交易对方的交易意向；最终经各方协商一致，

将罗庄检测公司的股权转让给与交易对方无关联的第三方，不纳入本次交易范围；

因此正直兰山分立土地房产时将对罗庄检测公司的长期股权投资一并分立至鼎

佳贸易；对罗庄检测公司的长期股权投资已于2020年4月1日转让给无关联第

三方临沂昂科网络科技有限公司并完成了工商变更登记。

分立资产负债选择标准：

正直兰山对罗庄检测公司的长期股权投资51万元随土地房产相关资产负债

一并分立至鼎佳贸易。

分立业务选择标准：

正直兰山对罗庄检测公司的长期股权投资51万元（持股比例40%）分立至

鼎佳贸易不涉及业务的分立。

4、收入、成本、费用的分立原则

临沂正直的收入、成本、费用的分立原则：营业收入按照自有检测站、托管

经营的两个检测站各自的收入，分别分割至分立后的临沂正直和东佳汽车；成本

费用属于自有检测站、托管经营检测站直接相关的，分别分割至分立后的临沂正

直和东佳汽车；车管部的成本费用全部分割至东佳汽车；与不动产相关的折旧、

摊销费用、税费以及与不动产相关的抵押借款利息支出，随着不动产、借款一起

分割至东佳汽车；其他间接成本费用按照自有检测站和托管经营的两个检测站收

入占比在分立后的临沂正直和东佳汽车之间进行分配。

正直兰山的收入、成本、费用的分立原则：营业收入不进行分割直接归属于

分立后正直兰山；与不动产相关的折旧、摊销费用、税费以及与不动产相关的抵

押借款利息支出，随着不动产、借款一起分割至鼎佳贸易。

（二）资产、债权债务、业务、人员、检测业务资质等方面的具体划分情

况

1、资产、债权债务具体划分情况

（1）分立基准日2019年9月30日，临沂正直分立出去的资产、债权债务

等具体情况如下：

单位：万元

项目

分立出去的金额

分立出去的资产、债权债务等说明

资产：

长期应收款

6,789.75

分立基准日临沂正直代建临沂市车管所办公大楼的垫

资款

长期股权投资

51.00

正直兰山分立时减少了100万实收资本，其中临沂正

直的出资额为51万元

固定资产

1,780.09

分立基准日临沂正直的房屋建筑物账面价值

在建工程

16.06

分立基准日临沂正直未完工的客户休息大厅

无形资产

1,341.64

分立基准日临沂正直的土地使用权账面价值

递延所得税资产

12.50

分立基准日，分立出去的其他应收款-临沂天业建筑设

计有限公司50万元计提的坏账准备50万元对应的递

延所得税资产

资产总计

9,991.04

项目

分立出去的金额

分立出去的资产、债权债务等说明

负债：

短期借款

6,000.00

分立基准日临沂正直的全部银行贷款（土地房产抵押）

应付账款

39.23

分立基准日临沂正直的未完工在建工程相关的未结算

款项

应付职工薪酬

52.13

分立基准日，临沂正直分立出去的人员对应的应付职

工薪酬余额

应交税费

205.99

分立基准日临沂正直2个检测站托管业务的应交企业

所得税、增值税等，以及分立出的土地房产对应的应

交土地使用税、房产税。

其他应付款

3,684.43

分立基准日临沂正直土地房产购建及代建临沂市车管

所办公大楼过程中向关联方拆入资金形成的其他应付

款

负债合计

9,981.78

股东权益：

实收资本

10.00

临沂正直分立减少的实收资本

未分配利润

-0.74

临沂正直分立减少的未分配利润

股东权益合计

9.26

负债和股东权益总计

9,991.04

（2）分立基准日2019年9月30日，正直兰山分立出去的资产、债权债务

等具体情况如下：

单位：万元

项目

分立出去的金额

分立出去的资产、债权债务等说明

资产：

预付款项

200.00

由于正直兰山对罗庄检测公司的长期股权投资随同土

地房产一并分立（最终转让给无关联第三方），正直兰

山对罗庄检测公司的预付款亦一并分立。

其他应收款

623.20

分立基准日，正直兰山1,000万土地房产抵押的短期

借款资金主要由关联方使用，因此形成的其他应收款

随同土地房产及短期借款等一并分立剥离。

固定资产

588.12

分立基准日，正直兰山的房屋建筑物账面价值。

无形资产

911.49

分立基准日，正直兰山的土地使用权账面价值。

递延所得税资产

8.20

分立基准日，正直兰山分立出去的其他应收款坏账准

备对应的递延所得税资产。

资产总计

2,331.00

负债：

短期借款

1,000.00

分立基准日，正直兰山的银行贷款（土地房产抵押）。

项目

分立出去的金额

分立出去的资产、债权债务等说明

应付职工薪酬

1.54

分立基准日，正直兰山分立出去的人员对应的应付职

工薪酬余额。

应交税费

14.01

分立基准日，正直兰山分立出的土地房产对应的应交

土地使用税、房产税。

其他应付款

448.33

正直兰山2017年通过吸收合并木文建材取得土地房

产时一并吸收合并的其他应付款，本次随土地房产一

并分立剥离。

递延所得税负债

196.65

正直兰山2017年通过吸收合并木文建材取得土地房

产的公允价值较原账面价值增值部分对应的递延所得

税负债。

负债合计

1,660.53

股东权益：

股本

100.00

正直兰山分立减少的实收资本。

资本公积

634.46

正直兰山2017年吸收合并木文建材取得土地房产时

增加注册（实收）资本100万元的出资溢价。

未分配利润

-63.99

正直兰山分立减少的未分配利润。

股东权益合计

670.47

负债和股东权益总计

2,331.00

2、业务具体划分情况

除临沂正直将2家检测站托管服务业务分立出去外，临沂正直、正直兰山在

本次交易前的分立仅涉及土地房产相关资产负债的分立，不涉及其他的业务分立

情况。

3、人员具体划分情况

分立基准日（2019年9月30日），临沂正直分立前员工总数为212人，分

立至东佳汽车104人，为托管的2个检测站的运营及管理人员以及车管部的人员。

分立基准日（2019年9月30日），正直兰山分立前员工总数为37人，分立

至鼎佳贸易5人，分立出的5人为绿化、保安、保洁等非核心岗位人员。

4、检测业务资质具体划分情况

临沂正直、正直兰山上述分立事项未涉及检测业务资质的分立或变更。

（三）东佳汽车承接所托管的2家检测站及鼎佳贸易承接临沂市罗庄区正

直机动车检测有限公司的原因及合理性，东佳汽车、鼎佳贸易是否与临沂正直

和正直兰山形成同业竞争

1、东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站的原因

由于临沂正直托管运营的2家检测站涉及临沂正直垫资建设临沂市车管所

办公大楼以及相关垫资款及偿还问题，而具体垫资款金额、托管运营检测站的收

费金额、抵减垫资款的金额等尚未经临沂市交警支队等相关方正式确认，因此临

沂正直2家检测站的托管运营业务存在权利义务不清晰、可持续性存在较大不确

定性等问题。为了更好地保障上市公司的利益，经各方同意，临沂正直将其2

家检测站的托管运营业务分立至东佳汽车进行管理，并由东佳汽车解决与临沂市

交警支队的权利义务事宜。

2、东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站是否形成同业竞争

东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站与目标公司机动车检测业务存在

一定程度的同业竞争关系，但东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站的原因是

为了解决临沂正直与临沂市交警支队等相关方关于垫资建设临沂市车管所办公

大楼的历史遗留问题。报告期内，临沂正直托管的2家检测站与目标公司其他检

测站均各自独立正常经营，营业收入及直接营业成本均独立核算，目标公司财务

报表模拟从报告期初即由东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站，因此对目标

公司的业务及经营业绩未产生重大不利影响。

东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站距离目标公司最近的检测站（正直

兰山检测站）距离均约10公里，距离目标公司最远的检测站（正直河东检测站）

距离分别约为30公里、40公里。由于机动车检测业务的收费金额较低且收费标

准相差不大，车主对检测站的距离以及耗用时间更为关注，因此东佳汽车承接临

沂正直托管的2家检测站在一定程度上减少了对目标公司机动车检测业务的影

响。

为了进一步消除上述2家托管检测站与目标公司机动车检测业务竞争的影

响，临沂正直的《存续分立协议》制定了禁止同业竞争的条款，约定：“分立后，

东佳汽车除托管经营安通公司下属的兰山检测站、罗庄检测站业务外，东佳汽车

不得从事其他任何与临沂正直业务类似的业务。东佳汽车若委托其他方对安通公

司下属的兰山检测站、罗庄检测站进行经营管理的，分立后的临沂正直在同等条

件下有优先管理权。届时双方将签署书面协议，具体约定检测站的委托经营管理

及收费的具体事项”。此外交易双方签署的《购买资产协议》亦约定：“临沂正直

分立新设公司委托第三方经营罗庄检测处、兰山检测处，同等条件下若未优先委

托临沂正直，临沂正直未接受该等委托而带来的预期损失，该等预期损失应以临

沂正直从事该等委托业务情形下所能获得的利润为限。”根据前述《存续分立协

议》、《购买资产协议》，东佳汽车出具承诺函，承诺在本次交易完成后的12个月

内将其托管经营的安通公司下属兰山、罗庄检测站业务委托目标公司临沂正直进

行管理，并将按照市场公允价格向临沂正直支付管理费。

综上，东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站与目标公司尽管存在一定程

度的同业竞争关系，但系为了解决历史遗留问题。托管的2家检测站与目标公司

其他检测站存在较远的物理距离，且各自独立正常经营，在一定程度上减少了同

业竞争的影响。此外，临沂正直的《存续分立协议》制定了禁止同业竞争的条款，

交易双方签署的《购买资产协议》亦约定了目标公司享有对托管的2家检测站的

优先托管权，且东佳汽车已出具承诺在本次交易完成后的12个月内，将其托管

经营的安通公司下属兰山、罗庄检测站业务委托目标公司临沂正直进行管理，并

将按照市场公允价格向临沂正直支付管理费，相关措施有利于进一步消除同业竞

争的影响。

3、鼎佳贸易承接罗庄检测公司的原因

罗庄检测公司成立于2018年11月2日，成立时股东山东飞通道路工程有限

公司持股60%、正直兰山持股40%。由于罗庄检测公司成立不久，尚处于建设

期，相关检测业务还未能开展，利润呈现亏损状态，因此若纳入本次交易范围，

将降低目标公司的整体估值，影响交易对方的交易意向；最终经各方协商一致，

将罗庄检测公司的股权转让给与交易对方无关联的第三方，不纳入本次交易范围；

因此正直兰山分立土地房产时将对罗庄检测公司的长期股权投资一并分立至鼎

佳贸易；并于2020年4月1日将对罗庄检测公司的长期股权投资转让给无关联

第三方临沂昂科网络科技有限公司并完成了工商变更登记。

4、鼎佳贸易承接罗庄检测公司是否会形成同业竞争

鼎佳贸易未实际承接罗庄检测公司，未从事机动车检测相关业务，不会临沂

正直、正直兰山形成同业竞争。

二、请补充披露临沂正直和正直兰山分立前后的主要财务数据，是否发生

重大变化。

（一）报告期临沂正直和正直兰山分立前后的主要财务数据对比

1、临沂正直

根据临沂正直与股东签订的《存续分立协议》，临沂正直于2020年1月15

日采取存续分立形式，在临沂正直法人主体资格保持不变的基础上，派生新设临

沂市东佳汽车服务有限公司（以下简称“东佳汽车”），由东佳汽车承继临沂正直

的土地、房屋建筑物以及与该不动产相关的银行借款、临沂正直代临沂市车管所

建设办公大楼的代建款、临沂正直托管经营的2家检测站业务，以及与这些资产、

业务相关的资产负债。临沂正直以2019年9月30日作为分立的基准日，按照分

立方案确定的分立原则模拟编制分立后前期财务数据，报告期临沂正直分立前后

的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019年9月30日

/2019年1-9月

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

分立前

分立后

分立前

分立后

分立前

分立后

流动资产

3,710.78

2,882.19

2,897.84

非流动资产

11,314.94

1,323.91

11,162.38

1,114.05

11,095.90

935.23

流动负债

11,762.04

1,780.26

11,930.48

1,750.52

11,811.62

1,378.80

非流动负债

所有者权益

3,263.68

3,254.42

2,114.09

2,245.73

2,182.13

2,454.27

营业收入

3,828.55

2,609.11

3,772.99

2,459.53

9,230.61

7,918.01

净利润

1,643.25

1,502.36

1,087.83

947.32

1,332.11

1,086.80

注：上表中分立前、分立后财务数据仅为分立前后的财务数据比较之用，分立后财务数

据到最终的单体财务报表还进行了模拟租赁等调整。

2、正直兰山

正直兰山与股东签订的《存续分立协议》，正直兰山于2020年1月15日采

取存续分立形式，在正直兰山法人主体资格保持不变的基础上，派生新设临沂市

鼎佳贸易有限公司（以下简称“鼎佳贸易”），由鼎佳贸易承继正直兰山的土地、

房屋建筑物以及与该不动产相关的银行借款、对临沂市罗庄区正直机动车检测有

限公司的投资，以及与这些资产、业务相关的资产负债。正直兰山以2019年9

月30日作为存续分立的基准日，按照分立方案确定的分立原则模拟编制分立后

分立前期财务数据，报告期临沂正直分立前后的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019年9月30日

/2019年1-9月

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

分立前

分立后

分立前

分立后

分立前

分立后

流动资产

1,104.15

280.95

336.61

296.61

128.95

非流动资产

1,961.36

453.55

2,023.11

484.84

2,094.35

509.86

流动负债

1,645.70

181.82

1,170.07

559.74

1,162.15

633.31

非流动负债

198.71

2.07

204.96

2.24

213.29

2.48

所有者权益

1,221.09

550.62

984.68

219.46

847.86

3.02

营业收入

741.06

642.96

419.29

净利润

258.41

353.16

136.83

216.44

23.13

49.39

注：上表中分立前、分立后财务数据仅为分立前后的财务数据比较之用，分立后财务数

据到最终的单体财务报表还进行了模拟租赁等调整。

（二）报告期临沂正直和正直兰山分立前后的主要财务数据是否发生重大

变化

1、标的公司临沂正直分立后的财务数据与分立前相比，主要是非流动资产、

流动负债、营业收入及净利润的减少，减少的原因是剥离土地、房屋建筑物以及

与该不动产相关的银行借款、临沂正直代临沂市车管所建设办公大楼的代建款、

临沂正直托管经营的2家检测站业务，以及与这些资产、业务相关的资产负债。

2、标的公司正直兰山分立后的财务数据与分立前相比，主要是流动资产、

非流动资产、流动负债、净资产的减少，减少的原因是剥离土地、房屋建筑物以

及与该不动产相关的银行借款、对临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的投资，

以及与这些资产、业务相关的资产负债。

3、临沂正直、正直兰山将土地房产相关资产负债以及检测站托管服务业务

进行了分立剥离，但保留了机动车检测线等核心资产以及自有检测站运营的核心

业务，更加聚焦主营业务，对标的公司未来财务状况和经营成果无重大不利影响。

综上，目标公司临沂正直、正直兰山按照《存续分立协议》确定的方案及分

立原则，准确的模拟编制了分立后的财务报表。

三、请核实分立程序是否合规，是否存在潜在的法律风险。

经核实，目标公司分立程序合规，不存在潜在的法律风险。

（一）临沂正直、正直兰山分立已履行相关的内部决策

2020年1月7日，临沂正直通过股东会决议，股东一致同意：

1、同意公司采取存续分立的形式分立出东佳汽车服务公司，临沂正直存续；

2、分立前临沂正直的债务由分立后的临沂正直和东佳汽车服务公司分别承

担；

3、同意临沂正直与东佳汽车服务公司的分立协议；

4、同意临沂正直编制的资产负债表及财产清单；

5、同意分立后的临沂正直注册资本为990万元，其中股东正直园林出资额

为445.5万元，占注册资本45%；股东杰伦商贸出资额为198万元，占注册资本

20%；股东嘉汇能源出资额为148.5万元，占注册资本15%；股东永赋企业出资

额为99万元，占注册资本10%；股东惠马企业出资额为99万元，占注册资本

10%；

6、同意分立后的东佳汽车服务公司注册资本为10万元，其中股东正直园林

出资额为4.5万元，占注册资本45%；股东杰伦商贸出资额为2万元，占注册资

本20%；股东嘉汇能源出资额为1.5万元，占注册资本15%；股东永赋企业出资

额为1万元，占注册资本10%；股东惠马企业出资额为1万元，占注册资本10%；

7、同意分公司临沂正直兰山检测处、临沂正直罗庄检测处、临沂正直开发

区检测处归属于分立后的临沂正直；

8、同意正直兰山分立后存续的子公司（正直兰山）归属于分立后的临沂正

直；正直兰山分立后新设的子公司（鼎佳贸易公司）的归属于东佳汽车服务公司；

子公司正直河东归属于分立后的临沂正直。

2020年1月3日，正直兰山通过股东会决议，股东一致同意：

1、公司采取存续分立的形式分立出鼎佳贸易公司，正直兰山存续；

2、分立前正直兰山的债务由分立后的正直兰山和鼎佳贸易公司分别承担；

3、同意正直兰山与鼎佳贸易公司的分立协议；

4、同意正直兰山编制的资产负债表及财产清单；

5、同意分立后的正直兰山注册资本为200万元，其中股东临沂正直出资额

为102万元，占注册资本51%；股东金湖建材出资额为98万元，占注册资本49%；

6、同意分立后的鼎佳贸易公司注册资本为100万元，其中股东临沂正直出

资额为51万元，占注册资本51%；股东金湖建材出资额为49万元，占注册资本

49%；

7、同意就上述事项修改公司章程；

8、同意正直兰山的子公司临沂市罗庄正直机动车检测有限公司归属于分立

后鼎佳贸易公司。

（二）临沂正直、正直兰山分立已履行债权人通知公告程序、工商变更登

记手续

2020年1月16日，临沂正直在临沂日报刊登了《公司分立公告》，通知了

所有债权人可要求临沂正直清偿债务或提供担保，该公告已超过法定45天债权

登记日，无债权人提出清偿债务或提供担保的要求。2020年3月11日，临沂正

直就上述分立事项进行了工商变更登记。

2020年1月16日，正直兰山在临沂日报刊登了《公司分立公告》，通知了

所有债权人可要求正直兰山清偿债务或提供担保，该公告已超过法定45天债权

登记日，无债权人提出清偿债务或提供担保的要求。2020年3月11日，正直兰

山就上述变更事项进行了工商变更登记。

（三）临沂正直、正直兰山签署《分立协议》，对债权债务的分担进行约定，

并制定了相关的债权债务承继清单，明确各方债务承担的责任。

综上所述，临沂正直、正直兰山根据法律法规进行了分立程序，分立程序

合规，不存在潜在的法律风险。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：

（一）东佳汽车承接所托管的2家检测站、鼎佳贸易承接罗庄检测公司的具

有合理性。

东佳汽车承接临沂正直托管的2家检测站与目标公司尽管存在一定程度的

同业竞争关系，但系为了解决历史遗留问题。托管的2家检测站与目标公司其他

检测站存在较远的物理距离，且各自独立正常经营，在一定程度上减少了同业竞

争的影响。此外，临沂正直的《存续分立协议》制定了禁止同业竞争的条款，交

易双方签署的《购买资产协议》亦约定了目标公司享有对托管的2家检测站的优

先托管权，且东佳汽车已出具承诺在本次交易完成后的12个月内，将其托管经

营的安通公司下属兰山、罗庄检测站业务委托目标公司临沂正直进行管理，并将

按照市场公允价格向临沂正直支付管理费，相关措施有利于进一步消除同业竞争

的影响。

鼎佳贸易未实际承接罗庄检测公司，未从事机动车检测相关业务，不会与目

标公司形成同业竞争。

（二）目标公司临沂正直、正直兰山按照《存续分立协议》确定的方案及分

立原则，准确的模拟编制了分立后的财务报表。

（三）临沂正直、正直兰山根据法律法规进行了分立程序，分立程序合规，

不存在潜在的法律风险。

问题16、草案显示，临沂正直的分公司兰山检测处、罗庄检测处成立于2012

年，但均未实际开展业务。请补充披露未开展业务的原因及合理性。

回复：

2008年至2010年期间，经临沂市人民政府批准，临沂正直、临沂市公安局

交通警察支队签署协议，约定由临沂正直垫资建设临沂市车管所办公大楼，临沂

市车管所办公大楼建成后其产权归临沂市交警支队所有，并约定安通公司将其持

有的兰山、罗庄机动车检测处托管给临沂正直进行经营管理，检测收费来抵减临

沂正直的垫资款。

为了更好地运营安通公司的兰山、罗庄机动车检测站，临沂正直于2012年

2月成立了分公司兰山检测处、罗庄检测处，原本是为了承接上述安通公司的兰

山、罗庄机动车检测站的检测业务，但由于未能变更2008年至2010年期间签署

的相关协议，导致上述安通公司的兰山、罗庄机动车检测站一直采取托管经营的

方式运营，临沂正直兰山、罗庄检测处实际未能承接检测业务，因此临沂正直兰

山、罗庄检测处未实际开展业务。

二、关于《购买资产协议》及《业绩补偿协议》

问题17、请补充披露《购买资产协议》关于公司治理方案的安排，并补充

说明本次交易完成后，公司的具体整合计划，包括但不限于向标的公司/目标公

司派驻管理人员、财务及人力资源管理、内控制度及反舞弊机制建设、业务管

理及办公管理系统整合、对标的公司/目标公司营业执照、印章、合同章及财务

章的保管及使用管理等，如何对标的公司/目标公司实施持续有效控制。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、《购买资产协议》关于公司治理方案的安排

（一）交割日后，标的公司的股东会及公司治理按照现行《中华人民共和国

公司法》和届时有效的章程规定执行。

（二）交割日后，标的公司设董事会，均由三名董事组成，上市公司提名两

名董事，丙方设立的临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）提名一名。董事会

按公司法的规定规范运行。设监事一人、财务总监一人，由上市公司委派。

（三）在业绩承诺期内，上市公司同意：（1）标的公司的总经理由临沂鼎亮

企业管理咨询中心（有限合伙）提名，并经董事会审议批准。（2）上市公司同意

标的公司原管理团队继续对标的公司进行经营管理，标的公司原管理团队（包括

总经理和主要管理人员）不变，标的公司除财务总监外的人员均由总经理任免。

（3）双方确认在经营决策机制、人事任免等方面确保管理团队的经营管理权，

标的公司的附属公司的薪酬及福利总额相比上一年度增长幅度不超过10%的，标

的公司的附属公司的人员薪酬及相关待遇由总经理决定，超过（含）10%的，由

董事会审议。

业绩承诺期届满后，除非发生标的公司附属公司的原管理团队违法违规、严

重违反标的公司规章制度，或标的公司业绩表现明显不合理的情形，上市公司同

意由标的公司附属公司的原管理团队根据本条款确定的原则继续经营管理，保持

标的公司附属公司的原管理团队的长期稳定性。

业绩承诺期内，如果上市公司、上市公司委派的人员违反上述约定的，标的

公司附属公司的原管理团队向上市公司发出书面通知，要求上市公司核查并更正。

上市公司或上市公司委派的人员如果在收到通知书后15个工作日内未回应或者

未更正的，则需按照本协议项下交易总价款的万分之五/日支付违约金；同时，

如因上市公司或上市公司委派人员违反上述承诺导致标的公司于业绩承诺期内

未完成补偿协议项下的业绩承诺，则乙方、丙方之补偿义务应予以减免。

（四）乙方、标的公司应在交割日向上市公司提交由标的公司的关键雇员与

标的公司签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、保密协议、期限

为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员应在劳动合同和竞业限

制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方

均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。

（五）标的公司附属公司的原管理团队应遵守上市公司的子公司管理的规章

制度，包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管理

制度》和《子公司资金管理制度》。业绩承诺期内，如上市公司拟修改上述制度，

应充分征询原管理团队的意见后进行，经双方协商一致后可修改。

（六）交割日后，标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范

性文件以及上市公司规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。上市公司

可以根据需要，按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。

二、具体整合计划

（一）资产整合

在收购完成后，标的公司仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，

但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市

公司规定履行审批程序。

（二）业务整合

本次交易完成后，上市公司将保持业务的合规运营，充分发挥标的公司原有

管理团队在机动车检测等业务领域的专业经营管理能力，提升经营业绩，共同实

现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同

业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司平台作用。

（三）财务整合

本次交易完成后，安车检测将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务

独立核算的基础上，将标的公司纳入上市公司财务系统统一管理，严格执行各项

财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使

其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和

风险防范能力。上市公司将向标的公司委派财务总监，执行各项财务整合计划，

提高财务整合效率。

（四）人员整合

上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。为保证标的公司在并购

后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，

同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标

的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在

业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及

管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司

规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标

的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，标的公司作为上

市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，

届时将接受上市公司内审部门的审计监督。

三、实施持续有效控制的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。从上市公司经营和

资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资

金运用及管理部门等进行优化整合。在保证标的公司业务开展良好且经营管理稳

定的基础上，上市公司拟实施持续有效的控制，具体措施如下：

（一）控制标的公司董事会以保证重大事项的决策和控制权

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司设董事会，

由三名董事组成，上市公司可提名两名董事。上市公司将派驻董事进入并控制标

的公司董事会。

上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强

化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，

保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平

和抗风险能力。

（二）保证标的公司主要经营管理团队稳定

根据《业绩补偿协议》，交易对方已作出业绩承诺并承担连带补偿义务。同

时，《购买资产协议》和《业绩补偿协议》也对超额业绩奖励和担保安排等事宜

进行了约定。上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，

为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利

益的一致性。

（三）保证对标的公司人力资源的管控

上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。在兼顾标的公司原管理

团队自主经营的同时，上市公司亦保留了有效的制约管控措施。根据《购买资产

协议》，上市公司与交易对方约定了对标的公司人力资源的相关治理安排，包括

保留评定标的公司员工薪酬福利增幅以及撤销原管理团队的权利。相关安排有力

保障了上市公司对标的公司人力资源的管控。

（四）将标的公司财务管理和风控管理纳入上市公司统一管理

在标的公司财务管控及风控管理方面，上市公司将向标的公司委派财务总监

和监事，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经

营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。在保持标的公司原有财务部门

独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采

取相应的财务管控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资

金运用等事项进行管理，并对标的公司的营业执照、印章、合同章及财务章统筹

保管及使用。

（五）按照上市公司的治理标准完善标的公司的内部制度

安车检测已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企

业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，

上市公司将按照上市公司的治理标准完善标的公司的制度体系等，健全标的资产

的各项管理制度，优化管理流程与体系，充分激发人员积极性，以提升标的资产

的运营效率。

（六）优化标的公司业务管理模式

安车检测近年来实施在汽车检测全产业链布局的转型升级发展战略，重点拓

展检测运营等相关的下游服务市场。本次交易完成后，将进一步丰富上市公司在

汽车后市场检测运营领域的业务布局。基于汽车后市场服务业未来发展趋势的研

判，公司正积极探索连锁经营模式，本次交易亦是公司对连锁经营模式的探索实

践。

基于此，上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上，把

标的公司纳入上市公司经营管理体系，不断优化标的资产管理模式、业务模式和

盈利模式。上市公司将整合标的公司的业务管理及办公管理系统，在兼顾原管理

团队自主经营的同时，达到连锁经营模式下集中化管理效果。同时，上市公司将

充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务

发展，与标的公司实现业务协同发展。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定具体整合计划，包括但不限于

向标的公司/目标公司派驻管理人员、财务及人力资源管理、内控制度及反舞弊

机制建设、业务管理及办公管理系统整合、对标的公司/目标公司营业执照、印

章、合同章及财务章的保管及使用管理等；上市公司将采取持续有效的控制措施

保证相关整合计划的顺利实施。

问题18、草案显示，本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年、

2022年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损

益前后孰低的净利润）分别为4,100万元、4,600万元、5,000万元、5,200万元。

请结合目标公司所处行业的发展情况、竞争态势、主要竞争对手情况等，进一

步补充披露目标公司业绩承诺的可实现性；结合业绩承诺方的财务状况等分析

其业绩补偿能力，并充分提示风险。

回复：

一、目标公司所处行业的发展情况

（一）机动车检测业务

机动车检测是伴随机动车保有量的迅猛增长逐步发展起来的。机动车已成为

现代人不可或缺的交通运输工具，然而，机动车数量的日益增长也带来了诸如道

路交通安全、空气污染等社会问题。

机动车尤其汽车本身是一个复杂的系统，一辆汽车由上万个零部件组成。机

动车在生产、上路行驶及维修过程中会由于各种不可抗力或人为因素影响，不可

避免的出现各种故障，致使其安全、环保、燃油经济性能无法满足标准要求。通

过机动车检测，全面准确地检验机动车性能，判断其是否达到标准并对不达标车

辆进行及时的治理（维修与保养）和管控（限行或禁止上路等）。

机动车检测在机动车安全故障排除、尾气污染防治与节能减排领域扮演“守

门人”的关键角色，建立完善的机动车检测体系、运用科学的检测方法及采取严

格的执行措施对打造“安全、环保、节能”的生存环境起到重要作用：

机动车检测分为强制检测和非强制检测。机动车强制检测也称定期检测，是

由政府通过法律强制规定必须定期参加的检测，目的是避免检测随意性造成的严

重后果；非强制检测主要指机动车生产及服务类企业因业务开展需要而执行的机

动车检测，如汽车制造厂、汽车维修厂和二手车交易评估机构等企业都有较强的

机动车检测需求。

1、我国机动车检测体系概况

1982年前，我国机动车数量较少，未形成有效的机动车检测体系。1983、

1984年交通部陆续在辽宁省朝阳市和大连市建立了机动车检验机构，标志着我

国机动车检测行业正式起步。至今，通过建立并不断修订和完善相关的法律法规

和检测技术标准，我国已经逐步形成了较为完整的机动车检测体系。

我国在用机动车的强制性检测分为安全检测、环保检测和综合检测三类，前

两者分别检测机动车的安全性能和环保性能，后者的检测对象为营运车辆，检测

内容包含安全性能、动力性能、经济性能等。

根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排放检

验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规，不同类型机动车的检测频

率均有明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合

格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志，但机动车必须经

环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车，安全、环保和综合检

测的频率要求如下：

机动车类型

安检

环检

综检

营运载客汽车

5年以内，1次/年；超过5年的，1次/半年

载货汽车

10年以内，1次/年；超过10年的，1次/半年

大、中型非营运载客

汽车

10年以内，1次/年；超过10年的，1次/半年

—

小型、微型非营运载

客汽车

6年以内免检，发生人员伤亡事故的2年一次；

超过6年的，1次/年；超过15年的，1次/半年

—

摩托车

4年以内，1次/2年；

超过4年的，1次/年

1次/年

—

拖拉机和其他机动车

1次/年

—

此外，新车下线检测正逐渐在各类大汽车制造厂中得到应用，对保障新车质

量起到重要作用。

由于我国机动车检测行业发展时间较短，进入21世纪后汽车保有量才开始

快速增长，许多潜在的机动车检测需求尚有待开发，一方面，我国汽车后市场的

发展远远滞后于汽车保有量的增长，机动车维修检测、二手车交易评估检测还未

普及；另一方面，随着驾驶人安全和环保意识的提升，除强制检测外，为及时了

解车辆技术状况，保证行驶安全、减少环境污染，其主动参检需求将逐渐增加，

国家在提高道路安全水平以及节能减排方面的政策导向和不断增加的机动车检

验机构为满足该需求创造了良好的外部条件。

2、行业市场容量及发展前景

在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会

统计，中国汽车年销量已从2010年的1,806.2万辆，最高增长至2017年的2,887.9

万辆。

1806.2

1850.5

1930.6

2198.4

2349.2

2459.8

2802.8

2887.9

2808.1

2576.9

2.5%

4.3%

13.9%

6.9%

4.7%

13.9%

3.0%

-2.8%

-8.2%

-10%

-5%

10%

15%

20%

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

汽车销量（万辆）

销量增速

0.91

1.06

1.21

1.37

1.54

1.72

1.94

2.17

2.40

2.60

16.4%

14.3%

13.7%

12.4%

11.5%

12.8%

11.8%

10.5%

8.2%

10%

12%

14%

16%

18%

0.00

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

汽车保有量（亿量）

汽车保有量增速

中国汽车销量情况

数据来源：中国汽车工业协会

我国汽车行业目前处于转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、

新能源补贴退坡等因素的影响，近年来承受了较大压力，行业发展总体保持在合

理区间。2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下

降7.5%和8.2%，产销量仍继续蝉联全球第一。

在汽车销售量增长的同时，我国的汽车保有量也在持续上升。据公安部公布

数据，我国2010年汽车保有量为0.91亿辆，2019年已达到2.6亿辆。我国汽车

高保有量为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础。

我国汽车保有量情况

数据来源：WIND，公安部

尽管汽车保有量增长迅速，但与发达国家相比，我国人均汽车保有量整体偏

低。2019年，以全国总人口14亿计算，中国千人汽车保有量约为186辆，显著

低于美国（837辆）、日本（591辆）、德国（589辆）、英国（579辆）等发达国

家2018年末水平。

中国汽车保有量（万辆）和平均车龄结构

数据来源：公安部，乘联会，《2019中国汽车后市场白皮书》

根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年

并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过

5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐

用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱

动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。

汽车后市场被誉为汽车的“黄金产业”，包括汽车检测、汽车维修及配件、汽

车保险、二手车交易、汽车租赁、汽车养护等细分行业。按照成熟市场的规律，

一般在每辆车的生命周期之内，其使用成本约为车价的2-3倍；汽车后市场成为

汽车产业链中最稳定的利润来源，约占汽车产业链总利润的60%-70%。伴随着

我国汽车保有量以及平均车龄的增长，汽车后市场空间将不断扩大。

据前瞻产业研究院的数据显示，2010年我国汽车检测市场规模已达109.7

亿元，并呈现逐年增长态势，2014年我国汽车检测市场规模突破200亿元，截

至2018年底我国汽车检测市场规模达到了306.5亿元，2010-2018年复合增长率

达到13.70%。

109.7

129.0

139.7

167.2

205.1

220.9

254.6

278.7

306.5

0.0

50.0

100.0

150.0

200.0

250.0

300.0

350.0

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2010-2018年中国汽车检测市场规模（亿元）

数据来源：前瞻产业研究院

汽车检测行业市场需求与汽车保有量及车龄相关，汽车保有量及车龄决定了

市场业务量。预计随着我国城镇化进程的不断推进及人均消费能力的不断提高，

汽车市场潜在需求持续释放，汽车保有量仍将继续保持增长趋势，预计将进一步

拉动汽车检测市场需求。

（二）保险代理业务

1、车辆保险行业概况

车辆保险即车险，是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的一种运

输工具保险，属于财产险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体

和个人；其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中，所遇到的

各种风险及风险损失是难以预防和避免的，特别是在发生第三者责任的事故中，

其损失赔偿是难以通过自我补偿的，机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用人

抵御用车风险。

机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作用，主要包括以下种

类：

保险类型

产品简介

交强险

交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被

保险机动车发生道路交通事故造成受害人（不包括本车人员和被保

险人）的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责

任保险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。

其保费实行全国统一收费标准，由国家统一规定。

商

业

险

基

本

险

第三者

责任险

第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过

程中发生的意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失，

依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人会按照保险合同中的

有关规定给予赔偿。

车辆损

失险

保险车辆遭受保险责任范围内的自然灾害（不包括地震）或意外事

故，造成保险车辆本身损失，依法应当由被保险人承担经济责任，

保险公司负责赔偿。

全车盗

抢险

全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢

劫、被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的

合理费用，由保险公司承担赔偿责任。

车上人

员责任

险

保险车辆发生意外事故（不是行为人出于故意，而是行为人不可预

见的以及不可抗拒的，造成了人员伤亡或财产损失的突发事件），

导致车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失，以及为减少损失

而支付的必要合理的施救、保护费用，由保险公司承担赔偿责任。

附加险

包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失

责任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、

不计免赔特约险等。

汽车保险市场的主体包括保险公司、保险代理和投保人，投保人的保险需求

是汽车保险市场产生和发展的基础。

保险代理是指介于保险经营机构之间或者保险经营机构与投保人之间，专门

从事保险业务咨询与招揽、风险管理与安排、价值衡量与评估、损失鉴定与理算

等中介服务活动，并从中依法获取佣金或手续费的单位或个人。通常来说，保险

代理包括保险兼业代理机构、个人代理、保险专业代理机构等。保险行业属于完

全竞争性行业，行业内竞争较为激烈，行业内存在三类参与者：

（1）保险专业代理机构

保监会对保险专业代理机构的经营有地域方面的限制和网点增设的严格要

求，因此可将保险专业代理机构分为全国性的保险中介服务集团和保险专业代理

公司、区域性的保险专业代理机构。全国性保险中介集团的特点是服务多元化，

涵盖了财产险和人身险的代理销售、保险经纪、保险公估及财富管理等多个领域，

可以为客户提供多层次全方位的服务。全国性保险专业代理公司的资金实力通常

较为雄厚，且在全国有多家分支机构，管理和服务水平较高。区域性的保险专业

代理机构，通常对自己所在的区域市场有较高的了解程度和占有率，在市场拓展

方面更加适应当地的文化和习俗。

（2）保险兼业代理机构

保险兼业代理机构是指在从事自身业务的同时，根据保险人的委托，向保险

人收取保险代理手续费，在保险人授权的范围内代办保险业务的单位。保险兼业

代理机构通常主要业务范围是银行、邮政、汽车等行业，利用其原有营销渠道销

售保险产品。因此保险兼业代理机构与保险专业代理机构相比具有一定的成本优

势。而保险专业代理机构在对产品的咨询、销售和后续配套服务（如协调、查勘

等方面）则更具有专业性和规范性，所以保险专业代理机构具有一定的营销优势。

此外，保监会近年来清理和整顿保险兼业代理渠道，大力推动保险兼业代理人专

业化，也使得保险兼业代理机构的业务逐渐萎缩。

（3）保险公司的直销

保险公司直销是指保险公司利用领取薪金的业务人员对客户直接提供保险

商品和服务，一般适合于实力雄厚且分支机构健全的保险公司。保险公司的直销

可以分为保险营销员直销、电话直销和网络直销三种方式。由于维持全国性线下

销售渠道和电话直销网络成本较高，成本收益并不突出，所以近年来网络直销获

得更多青睐。与保险专业代理公司相比，保险公司直销仅能够销售自己公司的保

险产品，财产保险公司只能销售财产保险，人寿保险公司仅能销售人寿保险。而

保险专业代理公司可以销售多家保险公司的产品，没有财险和寿险的区分。因此

保险专业代理机构在产品分布方面比保险公司直销模式更加广泛，更能迎合消费

者的需求。

2、我国车辆保险市场规模及发展前景

（1）我国汽车销量及保有量情况

详见本题回复之“（一）目标公司所处行业的发展情况”之“1、机动车检测业

务”之“（2）行业市场容量及发展前景”。

0.44

0.71

1.09

1.44

1.79

2.12

2.46

2.81

3.20

3.57

3.98

4.48

0.51

0.80

1.21

1.60

1.99

2.36

2.74

3.13

3.56

3.98

4.43

4.97

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

2018年1月

2018年2月

2018年3月

2018年4月

2018年5月

2018年6月

2018年7月

2018年8月

2018年9月

2018年10月

2018年11月

2018年12月

2019年1月

2019年2月

2019年3月

2019年4月

2019年5月

2019年6月

2019年7月

2019年8月

2019年9月

2019年10月

2019年11月

2019年12月

3,505

4,005

4,943

5,706

6,199

6,835

7,521

7,834

8,188

14.27%

23.42%

15.44%

8.64%

10.26%

10.04%

4.16%

4.52%

10%

15%

20%

25%

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

9,000

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

车险保费收入（亿元）

增长率

（2）车辆保险代理市场

我国汽车销量的增长以及汽车保有量的增长为汽车保险代理行业的发展打

下了坚实基础。根据中国银行保险业监督管理委员会数据，2019年中国保险公

司车险保单投保数量为4.97亿件，保单呈稳定增长趋势。

我国保险公司机动车辆保单数量（亿件）

数据来源：中国银行保险业监督管理委员会

随着商业车险条款费率管理制度改革继续深化，新车和旧车保险费率均有所

下调，但由于总体保单量的持续稳定增长，2018年、2019中国车险市场完成保

费收入7,834亿元、8,188亿元，保费收入规模持续上升。

我国车险保费收入及增长率

数据来源：中国银行保险业监督管理委员会，前瞻产业研究院

479.14

520.33

605.29

941.71

1039.07

1240.09

1382.19

1492.28

10.66%

8.60%

16.33%

55.58%

10.34%

19.35%

11.46%

7.96%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

二手车交易量（万辆）

二手车交易量增速

（三）二手车交易过户服务业务

1、我国汽车销量及保有量情况

详见本题回复之“（一）目标公司所处行业的发展情况”之“1、机动车检测业

务”之“（2）行业市场容量及发展前景”。

2、我国二手车交易发展情况及发展前景

我国二手车交易量从2012年479.14万辆提升至2019年的1,492.28万辆，

复合增长率达到约20%。尽管交易额基数的扩大将带来增速的下滑，但随着行业

结构的优化、电商渠道的加速渗透、限迁政策的全面取消和购车人群消费观念与

认知的转变，二手车交易量仍将有望持续扩大。

我国二手车交易量情况

数据来源：WIND，中国汽车流通协会

中国二手车交易量在创历史新高的同时保持了较快增速，相比成熟市场，二

手车交易量有望进一步提升。根据艾瑞咨询发布的《中国二手车电商行业研究报

告》，以美国市场为对照，美国二手车交易量与汽车保有量之比稳定在14%以上，

而中国仅为5.8%，且这一指标在2018年甚至低于2014年水平，中国二手车市

场仍有较大的增长空间。

2014-2018年中美两国二手车交易量于汽车保有量中的占比

数据来源：公安部、汽车流通协会、Edmunds、艾瑞咨询

二、目标公司竞争态势及主要竞争对手情况

（一）目标公司行业地位及竞争对手情况

目标公司机动车检测业务、二手车交易过户服务业务、保险代理服务业务具

有明显的区域性，主要服务于临沂市范围内的机动车辆的车主客户，主要竞争对

手亦来自临沂市范围内的同行业公司。

1、机动车检测业务的行业地位及竞争对手情况

根据临沂市车管所统计信息，最近三年目标公司的机动车检测数量占临沂市

机动车应检数量总量的比例分别为：15.07%、13.34%、11.97%，标的公司检测

业务已具备较高的市场占有率。标的公司旗下临沂正直检测总站占地240亩，设

有400个机动车停车位，机动车检测服务大厅2,000平方米，业务办理窗口30

个，是山东省规模最大的机动车检测中心之一。标的公司机动车检测业务的主要

竞争对手有临沂宝通机动车检测有限公司、临沂市新环球机动车检测有限公司等。

2、保险代理服务业务行业地位情况

根据临沂市统计数据，临沂市2017年-2019年的机动车保费规模分别为：

62.92亿元、61.37亿元、64.01亿元，目标公司2017年-2019年的机动车保险代

理保费规模分别为：1.87亿元、1.68亿元、1.72亿元，市场占有率分别为：2.98%、

2.74%、2.69%，目标公司保险代理服务业务市场占有率尚较低。

3、二手车交易过户服务业务行业地位及竞争对手情况

根据临沂市车管所统计信息，临沂市2017年-2019年的二手车过户数量分别

为：208,406辆、261,042辆、321,778辆，正直二手车2017年-2019年的二手车

交易过户服务数量分别为：52,917辆、58,517辆、67,886辆，市场占有率分别为：

25.39%、22.42%、21.10%，标的公司二手车交易过户服务业务已具备较高的市

场占有率，主要竞争对手有临沂远通二手车交易市场、山东兰田二手车交易市场

等。

（二）标的公司核心竞争力

1、规模及地理位置优势

标的公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大的机

动车检测中心之一；标的公司二手车交易过户业务旗下服务站是目前临沂市开展

机动车业务数量领先的站点之一。标的公司检测业务站点位于人口相对密集、车

辆保有量大、交通便捷的区域，目前已实现临沂市城区范围全覆盖，方便客户办

理车辆业务。

2、综合服务优势

标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交易过户服务、保险代理服务形成

了综合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务，有效降低业务办理时间。标

的公司基于专业的综合服务能力，2019年推出了“正直值得保”品牌服务，为投

保客户提供代步车、非道路事故救援等增值服务，进一步提升客户的满意度与粘

性的同时，增强了业务协同效应。目标公司“正直”服务品牌以出色的服务能力荣

获“2016年度山东省服务名牌”，2019年被评为“临沂市优秀企业”。

3、管理优势

标的公司建立了具体可执行的人员管理体系，覆盖人员招聘、培训、评级、

考核等方面。从标的公司经理到各部门负责人到一线主管，再到一线员工，每个

层级都明确岗位职责、绩效指标，并通过日常管理进行具体量化。人员队伍建设

方面，标的公司为员工营造了良好的成长、学习环境，为员工提供专业的培训、

学习机会，使员工能自觉为客户提供高品质服务。

经过持续探索和实践，标的公司建立了科学、完善的营运流程和管理模式，

稳步拓展区域站点、服务范围以及外部合作伙伴覆盖，充分发挥各站点间、各业

务板块间的协同效应，不断提升标的公司整体经营实力。

三、目标公司业绩承诺的可实现性

综合目标公司所处行业的发展情况、目标公司竞争态势及主要竞争对手情况

分析可见，目标公司所处机动车检测服务、保险代理服务、二手车交易过户服务

行业具有良好的发展前景；目标公司各项主营业务主要服务于临沂市范围内的机

动车辆的车主客户，目标公司的机动车检测服务、二手车交易过户服务行业在临

沂市已经具备较高的市场占有率；同时相比竞争对手，目标公司拥有规模及地理

位置优势、综合服务优势、管理优势等核心竞争力，因此目标公司未来发展前景

良好。

需特别说明的是，由于目标公司2019年度财务报告审计工作目前仍在进行

中，且根据初步数据预计目标公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润（约3,650万元）未能达到已签署的《购买资产协议之业

绩补偿协议》中2019年承诺净利润金额，为进一步保障上市公司利益，公司将

与交易对方进一步协商对目标公司进行重新评估并视情况调整本次交易作价。

四、业绩承诺方的业绩补偿能力情况

（一）本次交易各目标公司的实际控制人具备较强的业绩补偿能力

本次交易各目标公司的实际控制人为自然人殷志勇。

除投资本次交易各目标公司外，殷志勇还拥有房地产开发、物业管理、园林

绿化、道路设施施工、汽车美容服务、基础教育投资管理等众多产业投资。

除拥有众多的产业投资外，殷志勇在当地拥有较高的社会声誉。殷志勇2008

年当选为临沂市河东区人大代表；2009年被授予临沂市河东区劳动模范；2012

年获得临沂市总工会授予的“沂蒙劳动奖章”；2012年当选为临沂市人大代表；

2014年被市人大常委评为“优秀市人大代表”；2018年1月被临沂市慈善总会授

予“2017年度最美慈善人物”；2018年5月被临沂市委、市政府授予“临沂市劳动

模范”称号；2018年6月被山东省绿化委员会办公室和山东省林业厅授予“山东

省乡村绿化楷模人物”荣誉称号。

除持有本次交易对方、标的公司及目标公司权益外，殷志勇现存的主要的产

业投资情况如下：

序

号

投资公司

持股比例

认缴金额

经营状态

一级

临沂市正直驾驶员培训有限公司

44.00%

2,640万

在业

二级

临沂市兰山区正直机动车驾驶员培训有

限公司

51.00%

102万

在业

二级

临沂市河东区汇丰民间资本管理有限公

司

14.00%

700万

在业

二级

临沂河东齐商村镇银行股份有限公司

4.80%

240万

在业

二级

临沂市北城正直机动车驾驶员培训有限

公司

70.00%

70万

在业

二级

山东正直汤头温泉小镇开发有限公司

100.00%

5,000万

在业

二级

山东乐蜂信息科技有限公司

26.00%

78万

在业

二级

临沂正中教育科技有限公司

60.00%

300万

在业

三级

临沂正直实验学校

100.00%

600万

在业

临沂河东正直实验学校

100.00%

500万

在业

二级

正直宏略（临沂）品牌策划有限公司

100.00%

50万

在业

二级

临沂鼎佳汽车服务有限公司

100.00%

10万

在业

一级

山东正直园林工程集团有限公司

100.00%

4,500万

在业

二级

临沂鼎佳园林工程有限公司

70.00%

70万

在业

二级

临沂市正直汽车服务有限公司

51.00%

25.5万

在业

二级

临沂市正直房地产开发有限公司

70.00%

1,260万

在业

三级

临沂市奥正房地产开发有限公司

19.60%

588万

在业

四级

临沂奥正雅园置业有限公

司

100.00%

2,000万

在业

三级

临沂善地房产营销策划有限公司

40.00%

80万

在业

二级

临沂市正佳园林工程有限公司

95.00%

5225万

在业

二级

临沂市正直物业服务有限公司

42.00%

210万

在业

三级

临沂市正直城开物业有限公司

100.00%

10万

在业

三级

临沂市正直诚园物业有限公司

100.00%

10万

在业

三级

临沂市正直不动产服务有限公司

100.00%

10万

在业

二级

临沂正直景观规划设计有限公司

60.00%

60万

在业

二级

临沂正荣装饰工程有限公司

44.00%

220万

在业

二级

正直汽车服务咨询（山东）有限公司

37.00%

111万

在业

二级

临沂市东佳汽车服务有限公司

45.00%

4.5万

在业

三级

临沂市鼎佳贸易有限公司

51.00%

51万

在业

一级

上海创正建筑设计有限公司

83.00%

249万

存续

二级

上海创正景观规划设计有限公司

100.00%

10万

存续

一级

临沂市河东区汤头正直驾驶员培训有限公司

60.00%

60万

在业

二级

正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）

45.00%

2,250万

在业

三级

临沂市常盛新动能产业发展基金

合伙企业（有限合伙）

20.00%

4,500万

在业

一级

临沂正直人力资源管理有限公司

90.00%

180万

在业

一级

临沂市东佳网络技术有限公司

51.00%

51万

在业

综上可见，本次交易各目标公司的实际控制人殷志勇具备较强的业绩补偿能

力。

（二）本次交易各目标公司其他最终自然人股东承担业绩补偿的连带责任

依据《购买资产协议之业绩补偿协议》，业绩承诺方同意，业绩承诺方对业

绩补偿义务承担连带责任。

（三）已经做出了业绩补偿无法实现的风险提示

重组报告书中已经做出了业绩补偿无法实现的风险提示，具体如下：

“为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及

补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多

方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿

义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。”

问题19、草案显示，本次交易分六期支付，在标的公司2019年度的专项审

核报告出具之日后的10个工作日内，公司已支付总价款的60%。请结合业绩承

诺期限、目标公司的业绩可持续性、存在的风险等说明支付安排是否合理、谨

慎，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。

回复：

本次交易的支付安排合理、谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利益，具

体分析如下：

一、本次交易的交易价款支付安排及业绩承诺期限

根据《购买资产协议》，本次交易标的资产交易作价分六期支付，支付比例

分别为20%、30%、10%、10%、15%、15%。各期交易价款主要支付条件如下：

第一期：《购买资产协议》及《购买资产协议之业绩补偿协议》生效；交易

对方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易及相关协议。

第二期：标的公司的70%股权已过户至上市公司名下。

第三期至第六期：本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年、2022

年，第三期至第六期的支付条件分别为标的公司2019年、2020年、2021年、2022

当年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除业绩承诺方的业绩承

诺补偿（如有）后，上市公司支付交易价款。

由上述安排可知：

（一）各期交易款项都有明确的支付条件，公司支付总价款的50%时，标的

公司70%的股权已过户至公司名下；

（二）公司支付总价款的60%时，标的公司2019年度的专项审核报告已出具，

且往后各期的交易价款，公司可以扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿后支付给交易

对方，保护公司利益。

二、目标公司的业绩可持续性

目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优

势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。2017年、2018

年、2019年1-9月，目标公司机动车检测服务分别实现收入2,897.90万元、3,032.28

万元、3,255.39万元，二手车交易过户服务分别实现收入1,021.67万元、1,162.33

万元、1,442.42万元，保险代理及公估等服务分别实现收入6,877.12万元、4,759.99

万元、1,717.97万元。鉴于机动车检测服务、二手车交易过户服务保持增长趋势

且毛利率保持较高水平，保险代理业务受综合代理手续费率下降以及代理保费金

额的波动影响出现下降但毛利率水平有所回升，目标公司的业绩预计具备可持续

性。

另外需特别说明的是，由于目标公司2019年度财务报告审计工作目前仍在进

行中，且根据初步数据预计目标公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润（约3,650万元）未能达到已签署的《购买资产协议之业

绩补偿协议》中2019年承诺净利润金额，为进一步保障上市公司利益，公司将与

交易对方进一步协商对目标公司进行重新评估并视情况调整本次交易作价。

三、《购买资产协议》对可能存在的风险所约定的保障措施

若标的公司无法完成业绩承诺，公司在《购买资产协议》做了相应保护公司

利益的约定，具体如下：

1、《购买资产协议》对本次交易做了担保的约定：

（1）《购买资产协议》中约定，正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份

额的10个工作日内，将德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，在

业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，

且业绩承诺方全部履行本协议及补偿协议约定的义务后，上述质押才予以解除。

（2）《购买资产协议》中约定，交易对方以交易价款购买安车股票，且需锁

定一年，此锁定安排为交易对方的自愿锁定。安车股票解锁前，交易对方不得以

任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。如中登公司

不能办理股票锁定业务，双方将进一步协商，将对方所购买的安车股票质押予上

市公司指定的第三方，从而达到协议的目的，进一步保障上市公司的利益。

2、若交易对方未认购德州基金、临沂基金或购买安车股票，上市公司将相

应的交易价款打入共管账户，交易对方无法支取交易价款，该交易价款依然在上

市公司的监管下。

3、《购买资产协议》中对上市公司支付第三期、第四期、第五期、第六期交

易价款做了约定。在标的公司当年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，

上市公司有权在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，向交易对方支付交

易价款。

4、本次交易中，业绩承诺人为包括交易对方及标的公司穿透后的最终自然

人股东，相关人员在专用检测、二手车及保险行业从业多年，具备较强的经济实

力与履约能力。且业绩承诺人通过本次交易将获得现金对价，现金补偿资金来源

具有相应保障。

综上所述，基于目前已签署的相关协议，在标的公司2019年度的专项审核报

告出具之日后的10个工作日内，公司将支付总价款的60%，但标的公司70%股权

届时已过户至公司名下，且已出具了2019年（业绩承诺第一年）的专项审核报告，

公司可以在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，再向交易对方支付交易

价款；而且，根据购买资产协议的约定，往后三期的交易价款，公司可以在扣除

业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，再向交易对方支付交易价款，并且有股

票锁定、基金份额质押、共管账户、最终自然人股东连带承诺等措施来保护公司

利益，因此本次交易的支付安排合理、谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利

益。

问题20、《购买资产协议》显示，本次交易对方最终自然人股东设立的正直

管理咨询（临沂）中心（有限合伙）（以下简称“正直咨询”）拟使用交易价款10,000

万元认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临

沂基金”）20%的份额。正直咨询拟使用交易价款3,000万元及年化8%利息从宁

波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）受让德州市常盛新动能

基金20%的财产份额。你公司前期已披露分别认购临沂基金、德州基金10,000

万元、3,000万元的份额，同时临沂基金、德州基金的执行事务合伙人均为宁波

梅山保税港区常盛投资管理有限公司。

（1）请补充披露临沂基金、德州基金的投资方向和范围、存续期限、合伙

人认缴出资情况，其他合伙人是否与你公司、本次交易对方的最终自然人股东

存在关联关系。

（2）本次交易对方的最终自然人股东拟认购临沂基金份额和受让德州基金

份额的原因，是否为本次交易的前置条件。

（3）上述交易安排的原因及合理性，相关各方是否存在其他协议安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露临沂基金、德州基金的投资方向和范围、存续期限、合伙人

认缴出资情况，其他合伙人是否与你公司、本次交易对方的最终自然人股东存

在关联关系

（一）临沂基金

1、临沂基金的基本情况

名称

临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91371312MA3RC79257

住所

临沂市河东区人民大街与温泉路交汇处一号楼207

法定代表人执行事务合

伙人

宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司

注册资本

50,000万元

公司类型

有限合伙企业

经营范围

股权投资；以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、

理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2020年1月6日

营业期限

2020年1月6日至2025年1月5日

2、临沂基金合伙人认缴出资情况如下：

合伙人名称

类型

认缴出资额

（万元）

出资比例（%）

临沂市新旧动能转换基金投资有限公

司

有限合伙人

10,000

宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合

伙企业（有限合伙）

有限合伙人

18,500

深圳市安车检测股份有限公司

有限合伙人

10,000

正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）

有限合伙人

10,000

宁波梅花天使投资管理有限公司

普通合伙人

500

宁波梅山保税港区常盛投资管理有限

公司

普通合伙人

1,000

合计

50,000

100

3、临沂基金投资方向和范围

临沂基金属于政府引导基金，基金总规模10亿元，分两期，其中第一期规模

5亿元。投资项目包括但不限于机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制

造等项目。

4、临沂基金其他合伙人与公司、本次交易对方的最终自然人股东不存在关

联关系

（1）临沂市新旧动能转换基金投资有限公司为临沂市政府的投资载体,其穿

透后的股东为临沂市财政局100%持股，与公司、本次交易对方的最终自然人股

东不存在关联关系。

（2）宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出

资结构如下：

合伙人名称/姓名

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

刘安

2,900

48.33

薛凯峰

2,000

33.33

只强

1,000

16.67

宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司

100

1.67

合计

6,000

100.00

（3）宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司

股东姓名

认缴出资额（万元）

股权比例（%）

彭春慧

950

张筱燕

合计

1,000

100

根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最

终自然人股东与宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波

梅山保税港区常盛投资管理有限公司、刘安、薛凯峰、只强、彭春慧、张筱燕不

存在关联关系。

（4）宁波梅花天使投资管理有限公司的股权结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元）

股权比例（%）

吴世春

800

张筱燕

150

唐越

合计

1,000

100

根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最

终自然人股东与宁波梅花天使投资管理有限公司、吴世春、张筱燕、唐越不存在

关联关系。

（5）正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）的合伙人为标的公司16位最

终自然人股东，具体出资结构如下：

合伙人姓名

出资额（万元）

合伙份额比例（%）

殷志勇

2,255

45.10

许静

433

8.66

李庆梅

394

7.88

孙中刚

348

6.96

符绍永

321

6.42

马从深

321

6.42

寇凤英

247

4.94

赵永伟

131

2.62

张泽亮

125

2.50

李文俊

110

2.20

李强

1.46

李秀丽

1.44

李雷

1.18

杨玉亮

0.98

张雷

0.96

张金玲

0.28

合计

5,000

100.00

（二）德州基金

1、德州基金的基本情况如下：

名称

德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91371400MA3NMNKC11

住所

德州市经济开发区东方红路高地世纪城59A号楼03号商铺106室

法定代表人执行事

务合伙人

宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司

注册资本

15,000万元

公司类型

有限合伙企业

经营范围

投资于机动车检测、环境遥感监测等产业相关的基础设施建设、设

备智能化升级、信息化改造、检测与监测大数据SAAS落地等项目

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2018年11月26日

营业期限

2018年11月26日至2021年11月25日

2、德州基金合伙人认缴出资情况如下：

合伙人名称

类型

认缴出资额

（万元）

出资比例（%）

宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

7,700

51.33

德州市交通运输投资发展集团有限公司

有限合伙人

4,000

26.67

深圳市安车检测股份有限公司

有限合伙人

3,000

东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司

普通合伙人

150

宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司

普通合伙人

150

合计

15,000

100

3、德州基金投资方向和范围

德州基金总规模3亿元，分两期，其中第一期规模1.5亿元。投向：投资于鲁

西北地区机动车检测站的整合项目。

4、德州基金其他合伙人与公司、本次交易对方的最终自然人股东不存在关

联关系。

（1）临沂市新旧动能转换基金投资有限公司为德州市人民政府国有资产监

督管理委员会的投资载体,其穿透后的股东为德州市人民政府国有资产监督管理

委员会，为100%持股，与公司、本次交易对方的最终自然人股东不存在关联关

系。

（2）宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出

资结构如下：

合伙人姓名

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

彭春慧

950

李昂达

合计

1,000

100

根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最

终自然人股东与宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）、彭春

慧、李昂达不存在关联关系。

（3）东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：

合伙人名称/姓名

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

郭向东

400

郭向英

200

东兆长泰集团有限公司

400

合计

1,000

100

注：东兆长泰集团有限公司的股东为北京东兆华章投资有限公司、北京嘉泰和盛投资有

限公司，分别持股65.7%、34.3%，其中北京东兆华章投资有限公司的股东为郭向东、王高

峰，分别持股99%、1%；北京嘉泰和盛投资有限公司系郭向东持股100%。

根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最

终自然人股东与东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司、东兆长泰集团有

限公司、北京东兆华章投资有限公司、北京嘉泰和盛投资有限公司、郭向东、郭

向英、王高峰不存在关联关系。

（4）宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司的股权结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元）

股权比例（%）

彭春慧

950

张筱燕

合计

1,000

100

根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最

终自然人股东与宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司、彭春慧、张筱燕不存

在关联关系。

综上所述，临沂基金、德州基金的其他合伙人与公司、本次交易对方的最终

自然人股东不存在关联关系。

二、本次交易对方的最终自然人股东拟认购临沂基金份额和受让德州基金

份额的原因，是否为本次交易的前置条件

本次交易对方的最终自然人股东拟认购临沂基金份额和受让德州基金份额

主要原因是本次交易对方的最终自然人股东看好临沂基金和德州基金的发展前

景，拟通过向临沂基金、德州基金提供资源和服务，分享基金的投资收益。此安

排并非本次交易的前置条件。

三、上述交易安排的原因及合理性，相关各方是否存在其他协议安排

（一）上述交易安排的原因及合理性

根据《购买资产协议》，在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的

10个工作日内，正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予公司，为

交易对方及标的公司最终自然人股东履行《购买资产协议》及《业绩补偿协议》

项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且交易对方及标的公司最终自然人股东

应付公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且交易对方及标的公司最终自然

人股东全部履行《购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的义务后，上述质押

予以解除。

上述交易安排主要为了充分保证交易对方及标的公司最终自然人股东履行

《购买资产协议》及《业绩补偿协议》相关义务，以及保障公司付款资金安全而

约定，具有合理性。

（二）经上市公司、本次交易对方及标的公司最终自然人股东的确认，上市

公司与本次交易对方及标的公司最终自然人股东未签署其他的协议，亦无其他安

排。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）临沂基金、德州基金的其他合伙人与公司、本次交易对方的最终自然

人股东不存在关联关系；

（二）本次交易对方的最终自然人股东拟认购临沂基金份额和受让德州基金

份额主要原因是本次交易对方的最终自然人股东看好临沂基金和德州基金的发

展前景，拟通过向临沂基金、德州基金提供资源和服务，分享基金的投资收益。

此安排并非本次交易的前置条件；

（三）上述交易安排主要为了充分保证交易对方及标的公司最终自然人股东

履行《购买资产协议》及《业绩补偿协议》相关义务，以及保障公司付款资金安

全而约定，具有合理性；经上市公司、本次交易对方及标的公司最终自然人股东

的确认，上市公司与本次交易对方及标的公司最终自然人股东未签署其他的协议，

亦无其他安排。

问题21、草案显示，根据《购买资产协议》第3.1条，商丘宏略商业管理咨

询中心（有限合伙）（以下简称“商丘宏略”）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（以

下简称“商丘鼎佳”）或最终自然人股东应以取得的部分交易价款在二级市场购

买你公司股票。

（1）请补充说明约定购买你公司股票的原因，是否为本次交易的前置条件。

你公司和交易对方未采用发行股份购买资产方式进行本次交易的原因及合理性。

（2）请明确应购买股票的具体金额，并说明是否构成商丘宏略、商丘鼎佳

及最终自然人股东对你公司及公司其他股东作出的一项承诺，如是，请说明该

承诺是否不可撤销、变更，你公司对承诺人执行该项承诺采取的保障措施。

（3）请补充披露是否存在商丘宏略、商丘鼎佳或最终自然人股东利用内幕

信息交易的风险，你公司对该风险采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明约定购买公司股票的原因，是否为本次交易的前置条件。公

司和交易对方未采用发行股份购买资产方式进行本次交易的原因及合理性

1、购买公司股票的原因，非本次交易的前置条件

本次交易为现金收购且设置了业绩承诺期，为保障上市公司以及中小投资者

利益，本次交易设置了六期付款条件以及按照双方协商的支付方式顺序进行支付。

其中支付方式中约定了部分交易对价将通过共管账户购买安车检测股票，有利于

增强交易对方及其最终自然人股东履约能力以及与上市公司的绑定利益。故约定

购买安车检测股票为本次交易的约定支付方式，并非前置条件。

2、未采用发行股份购买资产方式进行本次交易的原因及合理性

本次交易基于交易对方现金需求选择以现金方式支付对价，系交易各方协商

结果。交易各方在协议中设置了分期支付条件并约定了支付方式及支付顺序，在

优先满足交易对方必要的现金需求后，后续支付款项中的一部分将用于共管账户

购买安车检测股票。故本次交易未采用发行股份购买资产方式具有合理性。

二、明确应购买股票的具体金额，并说明是否构成商丘宏略、商丘鼎佳及

最终自然人股东对公司及公司其他股东作出的一项承诺，如是，请说明该承诺

是否不可撤销、变更，公司对承诺人执行该项承诺采取的保障措施

商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东应根据协议约定，以取得的部分交易

价款在二级市场购买安车检测股票，金额合计不超过1.07亿元，构成对上市公

司及上市公司其他股东作出的一项承诺。根据商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人

股东签署的《承诺函》，确认及承诺未来将严格按照协议约定通过共管账户购入

上市公司股票，该承诺不可撤销、不可变更。

三、补充披露是否存在商丘宏略、商丘鼎佳或最终自然人股东利用内幕信

息交易的风险，公司对该风险采取的应对措施

（一）商丘宏略、商丘鼎佳及其最终自然人股东买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员

签署的自查报告，交易对方及其最终自然人股东中除马从深及其亲属外，其他对

象不存在买卖上市公司股票的情形。马从深及其亲属在自查期间内买卖上市公司

股票情况如下：

姓名

身份

交易日期

买入/卖出

股份变动情况

（股）

马从深

交易对方最终自然人股东

买入

4,500

卖出

4,500

刘长芳

马从深配偶

买入

5,900

卖出

2,900

卖出

1,000

卖出

2,000

郑瑞美

马从深之母

买入

700

马从深系本次交易对方最终自然人股东之一，刘长芳为马从深配偶，郑瑞美

为马从深之母。根据访谈确认，马从深股票账户系由其母亲郑瑞美操作，郑瑞美、

刘长芳买入上市公司股票前对本次重组事宜不知情，为消除该负面因素，已将买

卖上市公司股票获利全部上缴至安车检测。针对上述人员账户股票买卖情况，马

从深出具了自查报告及承诺如下：

“本人及本人直系亲属买卖安车检测股票是依赖公开披露的信息，基于自身

对证券市场、行业信息和对安车检测股票投资价值的分析和判断进行的。本人及

本人直系亲属买卖安车检测股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存

在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。

本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖安车检测股票的

建议，亦未有任何人员建议本人买卖安车检测股票。

直至本次交易实施完毕，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监

管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信

息进行股票交易。

本人及本人的上述直系亲属承诺：将严格按照安车检测或相关证券监管机构

的要求处置相关股票；如因该等处置行为而获得收益，将所得收益于卖出后十日

内全额上缴安车检测。

本人及本人的上述直系亲属承诺：自承诺出具日起至本次重组完成之日，如

本人及本人的直系亲属购买或出售安车检测股票，将在事实发生2日内书面告知

安车检测。”

（二）内幕交易风险及应对措施

上市公司针对交易对方可能存在的内幕交易风险，采取了如下应对措施：

1、上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方对交易筹划

信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人

以及本次交易造成严重后果；

2、本次交易双方最初参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中

介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及签

订了保密协议，相关人员均填写了本次重组内幕信息知情人登记档案，并报备上

市公司；

3、取得交易对方及其最终自然人股东出具的自查报告，并通过中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司对自查范围内的机构和人员在自查期间买卖公

司股票情况进行查询，对存在的买卖情况进行核查，取得相关方就买卖情况出具

的声明及承诺。本次重组期间，上市公司股价未发生异动。

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且

在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。相关风险已披露于重组报告书

“重大风险提示”之“（二）本次交易可能被终止或取消的风险”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易相关协议约定了部分交易对价将通过共管账户购买安车检测

股票，为本次交易约定的支付方式，并非前置条件。本次交易基于交易对方现金

需求选择以现金方式支付对价，系交易各方协商结果。交易各方在协议中设置了

分期支付条件并约定了支付方式及支付顺序，出于增强交易对方及其最终自然人

股东履约能力、保障上市公司以及中小投资者利益之目的，在优先满足交易对方

必要的现金需求后，后续支付款项部分将用于共管账户购买安车检测股票，具有

合理性。

（二）商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东应根据协议约定，以取得的部

分交易价款在二级市场购买安车检测股票，金额合计不超过1.07亿元。该约定

构成商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东对上市公司及上市公司其他股东作出

的一项承诺。根据商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东签署的《承诺函》，确

认及承诺未来将严格按照协议约定通过共管账户购入上市公司股票，该承诺不可

撤销、不可变更。

（三）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询结果以及相关

人员签署的自查报告，交易对方及其最终自然人股东中除马从深及其亲属外，其

他对象不存在买卖上市公司股票的情形。根据访谈确认，马从深股票账户系由其

母亲郑瑞美操作，郑瑞美、刘长芳买入上市公司股票前对本次重组事宜不知情，

为消除该负面因素，已将买卖上市公司股票获利上缴至安车检测。在本次资产重

组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且在本次交易过程中

积极主动进行内幕信息管理。相关风险已披露于重组报告书“重大风险提示”之

“（二）本次交易可能被终止或取消的风险”。

问题22、草案显示，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺

净利润数总和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实

际实现的净利润数总和超过承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对

价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员

名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定。

（1）请补充披露在本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否损

害上市公司利益，超额业绩奖励会计核算方式。

（2）请说明经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确

定的原因及合理性，本次交易后你公司是否能对标的公司实施控制。

回复：

一、补充披露在本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否损害

上市公司利益，超额业绩奖励会计核算方式

超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超

过交易对方承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司

届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积

极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次

交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其

股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协

商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发

展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。

超额业绩奖励会计核算方式：根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的

相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予

的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出

的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经

营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩

奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。

其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出

了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，

对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层

的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末

应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协

议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。

即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为

某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，

则冲回金额减少当年度的管理费用。

二、经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定的原

因及合理性，本次交易后公司是否能对标的公司实施控制

（一）经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定的

原因及合理性

《业绩补偿协议》约定，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方

或殷志勇确定。商丘宏略、商丘鼎佳作为本次交易的交易对方，其执行事务合伙

人及实际控制人均为殷志勇。因此，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交

易对方或由殷志勇确定不存在实质性区别。

殷志勇系标的公司实际控制人及核心管理人员。经查询，经营管理团队成员

名单及具体奖励方案由交易对方或由标的公司经营管理层确定是上市公司并购

重组交易案例的通常做法，是交易各方自主谈判的结果，具备合理性。

（二）本次交易后公司是否能对标的公司实施控制

本次交易后，上市公司能够对标的公司实施控制，具体控制措施详见问题

17的回复。

问题23、草案显示，业绩承诺方在协议项下的责任和义务是按比例连带的，

最终自然人股东的连带责任比例分别为其在商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比

例，且以各方根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。

（1）请补充披露各最终自然人股东根据《购买资产协议》取得交易对价的

具体金额。

（2）草案显示，如业绩承诺期末标的公司减值金额大于已补偿现金金额，

业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式另行补偿。请补充说明本次交易的补

偿金额是否设置上限，如否，请补充说明应补偿金额大于本次交易对价时，业

绩承诺方的具体补偿方案。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露各最终自然人股东根据《购买资产协议》取得交易对价的具

体金额

根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资

产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：

序号

自然人

交易对价（万元）

占总对价比例

殷志勇

15,533.87

45.10%

许静

2,980.33

8.65%

李庆梅

2,717.18

7.89%

孙中刚

2,399.76

6.97%

符绍永

2,207.65

6.41%

马从深

2,207.65

6.41%

寇凤英

1,698.12

4.93%

赵永伟

904.15

2.63%

张泽亮

862.66

2.50%

李文俊

759.97

2.21%

李强

503.01

1.46%

李秀丽

494.49

1.44%

李雷

408.83

1.19%

杨玉亮

335.34

0.97%

张雷

331.15

0.96%

序号

自然人

交易对价（万元）

占总对价比例

张金玲

95.85

0.28%

合计

34,440.00

100.00%

需特别说明的是，由于目标公司2019年度财务报告审计工作目前仍在进行

中，且根据初步数据预计目标公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润（约3,650万元）未能达到已签署的《购买资产协议之业

绩补偿协议》中2019年承诺净利润金额，为进一步保障上市公司利益，公司将

与交易对方进一步协商对目标公司进行重新评估并视情况调整本次交易作价，因

此最终自然人股东根据《购买资产协议》取得交易对价的具体金额将会随着本次

交易作价的调整而发生变动。

二、补充说明本次交易的补偿金额是否设置上限，如否，补充说明应补偿

金额大于本次交易对价时，业绩承诺方的具体补偿方案

根据上市公司与交易对方及其最终自然人股东签署的《业绩补偿协议》约定，

业绩承诺方在《业绩补偿协议》项下的责任和义务，包括业绩承诺期间未达到业

绩承诺时的现金补偿义务以及业绩承诺期间届满后的减值测试补偿义务均是按

比例连带的，且以各方根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。因此，本次

交易的补偿金额已设置上限，以交易对方及其最终自然人股东根据《购买资产协

议》取得的交易对价为限。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司与交易对方及其最终自然人股东

签署的《业绩补偿协议》，本次交易的补偿金额已设置上限，以交易对方及其最

终自然人股东根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。

问题24、请补充披露《购买资产协议》关于同业竞争、关键雇员服务期及

竞业禁止的相关约定。

回复：

根据本次交易上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙

方”）及其最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议》，关于

同业竞争、关键雇员服务期及竞业禁止的相关约定如下：

“乙方、丙方承诺，除各方另有约定外，其不得从事同业竞争，如丙方为公

司员工的，同时应遵守竞业限制协议的约定。即，丙方及其亲属不得从事与标的

公司及其附属公司相同或类似的业务，不得在与标的公司及其附属公司有相同或

类似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。若有违约，

违约方需向甲方支付该等同业竞争全部所得的5倍作为违约金。不足弥补标的公

司、甲方由此遭受的实际损失的，违约方仍需另外赔偿。乙方、丙方确认，标的

公司应当向其支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中，其不得要

求甲方或标的公司另行支付不竞争补偿费。”

“乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员与标的公司

签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、保密协议、期限为两年（不

含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员应在劳动合同和竞业限制协议中承

诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接

或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。”

问题25、请补充说明未购买标的公司剩余30%股权的原因，是否存在进一

步购买计划。

回复：

本次交易为现金收购，原股东保留30%股权有助于保障标的公司经营稳定性、

加强业绩承诺的保障力度，有助于维护上市公司与中小投资者利益。

上市公司本次重组的主要目的为扩大下游机动车检测业务布局，由于下游检

测行业规模大但布局分散、进行下游并购需要大量资金，因此采用收购控制权的

方式更有利于上市公司在资金有限的情况下以相对低的成本迅速获取下游市场，

符合上市公司及中小股东利益。

基于上述原因，上市公司对标的公司剩余30%股权不存在进一步购买计划。

三、关于交易对方商丘宏略、商丘鼎佳及其最终自然人股东

问题26、草案显示，标的公司的最终自然人股东于本次交易前对标的公司

股权架构进行整合，通过商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮企业管理咨询中心（有

限合伙）（以下简称“临沂鼎亮”）持有标的公司100%股权，商丘宏略、商丘鼎

佳执行事务合伙人及实际控制人为殷志勇，“截至本报告书签署日，标的公司股

权架构调整尚未全部完成”。

（1）请补充说明全体最终自然人股东的明细，“检测业务最终自然人股东”

和“其他业务最终自然人股东”的划分依据，自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳

和临沂鼎亮中所占权益份额的具体情况、确认依据、定价公允性及合理性，并

报备股权架构调整的相关协议文件（如有）。

（2）请补充说明最终自然人股东将商丘宏略、商丘鼎佳登记注册在河南省

商丘市，而未在临沂市登记注册相关主体的原因。

（3）草案显示，2020年4月10日，商丘宏略与商丘鼎佳签订《股权转让

协议书》，约定商丘鼎佳将其持有深圳亮佳17.04%股权以人民币1元的价格转

让给商丘宏略。本次转让后商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮分别持有深圳亮佳

52.04%、17.96%和30%股权。请补充披露该次股权转让的原因，涉及的最终自

然人股东，交易价格确定依据及定价公允性。

（4）请核实最终自然人股东之间是否存在关联关系，如存在，请补充披露。

（5）请结合目标公司的历史沿革、本次股权架构整合及《上市公司收购管

理办法》的相关规定，说明其他自然人股东与殷志勇是否构成一致行动关系。

（6）请核实股权架构调整前标的公司是否存在股权代持情况，如有，请具

体说明。

（7）请核实自然人股东最终持有标的公司/目标公司股权数量和持股比例是

否在本次股权架构调整中发生变化的情况，如有，请具体说明；是否有自然人

通过本次架构调整突击获得标的公司/目标公司股权的情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、全体最终自然人股东的明细，“检测业务最终自然人股东”和“其他业务

最终自然人股东”的划分依据，自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中

所占权益份额的具体情况、确认依据、定价公允性及合理性

（一）架构重组前，各目标公司最终自然人股东的明细及其所持股权协商作

价情况如下：

单位：万元

目标

公司

架构重组前

目标公司直

接股东

架构重组

前目标公

司直接股

东持股比

例（A）

架构重组前目

标公司直接股

东穿透后的最

终自然人股东

穿透后的最终

自然人股东持

有的目标公司

直接股东的股

权比例（B）

目标公司协商

作价（C）

最终自然人直

接/间接持有目

标公司的股权

协商作价

（D=C*A*B）

临沂

正直

正直园林

45.00%

殷志勇

100.00%

26,347万+7,500

万（正直兰山）

*51%+2,800万

（正直河东）

*51%=31,600

万

14,220.00

杰伦商贸

20.00%

李庆梅

61.54%

3,889.33

寇凤英

38.46%

2,430.67

嘉汇能源

15.00%

许静（注2）

90.00%

4,266.00

张雷

10.00%

474.00

永赋企业

10.00%

符绍永

100.00%

3,160.00

惠马企业

10.00%

马从深

100.00%

3,160.00

正直

兰山

临沂正直

51.00%

合并至临沂正直计算股权协商作

价

7,500万

金湖建材

49.00%

赵永伟（注3）

35.22%

1,294.34

李雷（注3）

15.92%

585.06

李秀丽（注3）

19.26%

707.81

李文俊（注3）

29.60%

1,087.80

正直

河东

临沂正直

51.00%

合并至临沂正直计算股权协商作

价

2,800万

正特新能源

49.00%

张泽亮

90.00%

1,234.80

张金玲

10.00%

137.20

正直

二手

车

正直园林

51.00%

殷志勇

100.00%

10,250万+2,400

万（正直保险）

*50%=11,450

万

5,839.50

殷志勇

19.00%

殷志勇

100.00%

2,175.50

孙中刚

30.00%

孙中刚

100.00%

3,435.00

正直

保险

正直二手车

50.00%

合并至正直二手车计算股权协商

作价

2,400万

李强

30.00%

李强

100.00%

720.00

杨玉亮

20.00%

杨玉亮

100.00%

480.00

注1：目标公司协商作价由各目标公司全体最终自然人股东以中铭国际出具的评估报告确定的各目标公司

单体公司估值为基础协商确定。

注2：自然人许静通过持有日照中富煤炭经销有限公司100%股权，间接持有嘉汇能源90%股权。

注3：自然人赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊通过直接以及通过山东金湖集团有限公司、山东金湖新材料

科技有限公司间接持有金湖建材的股权，穿透计算后，赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊合计持有金湖建材

的股权分别为：35.22%、15.92%、19.26%、29.60%。

（二）“检测业务最终自然人股东”指临沂正直、正直兰山、正直河东穿透后

的最终全部自然人股东；“其他业务最终自然人股东”指正直二手车、正直保险穿

透后的最终全部自然人股东。

（三）自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中所占权益份额及确认

依据为根据最终自然人直接/间接持有各目标公司的股权协商作价计算得出，具

体如下：

1、临沂鼎亮的合伙人为各目标公司全体最终自然人股东，各合伙人持有份

额的比例为各目标公司全体最终自然人股东所直接/间接持有各目标公司股权协

商作价总额的30%对应金额的占比，具体如下：

单位：万元

自然人

直接/间接持有目

标公司的股权协

商作价总额

直接/间接持有目标

公司的股权协商作

价总额的30%对应

金额

占比

临沂鼎亮各合伙

人的份额

殷志勇

22,235.00

6,670.50

45.10%

许静

4,266.00

1,279.80

8.65%

李庆梅

3,889.33

1,166.80

7.89%

孙中刚

3,435.00

1,030.50

6.97%

符绍永

3,160.00

948.00

6.41%

马从深

3,160.00

948.00

6.41%

寇凤英

2,430.67

729.20

4.93%

赵永伟

1,294.19

388.26

2.63%

张泽亮

1,234.80

370.44

2.50%

李文俊

1,087.81

326.34

2.21%

李强

720.00

216.00

1.46%

李秀丽

707.81

212.34

1.44%

李雷

585.19

175.56

1.19%

杨玉亮

480.00

144.00

0.97%

自然人

直接/间接持有目

标公司的股权协

商作价总额

直接/间接持有目标

公司的股权协商作

价总额的30%对应

金额

占比

临沂鼎亮各合伙

人的份额

张雷

474.00

142.20

0.96%

张金玲

137.20

41.16

0.28%

合计

49,297.00

14,789.10

100.00%

2、商丘宏略的合伙人为“检测业务最终自然人股东”，即临沂正直、正直兰

山、正直河东穿透后的最终全部自然人股东，各合伙人持有份额的比例为各合伙

人所直接/间接持有的临沂正直、正直兰山、正直河东股权协商作价总额的70%

对应金额的占比，具体如下：

单位：万元

自然人

直接/间接持有临

沂正直、正直兰

山、正直河东的

股权协商作价总

额

直接/间接持有临沂

正直、正直兰山、正

直河东的股权协商作

价总额的70%对应

金额

占比

商丘宏略各合

伙人的份额

殷志勇

14,220.00

9,954.00

38.80%

许静

4,266.00

2,986.20

11.64%

李庆梅

3,889.33

2,722.53

10.61%

符绍永

3,160.00

2,212.00

8.62%

马从深

3,160.00

2,212.00

8.62%

寇凤英

2,430.67

1,701.47

6.63%

赵永伟

1,294.19

905.93

3.53%

张泽亮

1,234.80

864.36

3.37%

李文俊

1,087.81

761.47

2.97%

李秀丽

707.81

495.46

1.93%

李雷

585.19

409.63

1.60%

张雷

474.00

331.80

1.29%

张金玲

137.20

96.04

0.37%

合计

36,647.00

25,652.90

100.00%

3、商丘鼎佳的合伙人为“其他业务最终自然人股东”，即正直二手车、正直

保险穿透后的最终全部自然人股东，各合伙人持有份额的比例为各合伙人所直接

/间接持有的正直二手车、正直保险股权协商作价总额的70%对应金额的占比，

具体如下：

单位：万元

自然人

直接/间接持有正

直二手车、正直

保险的股权协商

作价总额

直接/间接持有正直

二手车、正直保险的

股权协商作价总额的

70%对应金额

占比

商丘宏略各合

伙人的份额

殷志勇

8,015.00

5,610.50

63.36%

孙中刚

3,435.00

2,404.50

27.15%

李强

720.00

504.00

5.69%

杨玉亮

480.00

336.00

3.79%

合计

12,650.00

8,855.00

100.00%

综上，自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中所占权益份额及确认

依据为根据最终自然人直接/间接持有各目标公司的股权协商作价计算得出，定

价公允，具有合理性。

4、需特别说明的是，由于目标公司2019年度财务报告审计工作目前仍在进

行中，且根据初步数据预计目标公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常

性损益前后孰低的净利润（约3,650万元）未能达到已签署的《购买资产协议之

业绩补偿协议》中2019年承诺净利润金额，为进一步保障上市公司利益，公司

将与交易对方进一步协商对目标公司进行重新评估并视情况调整本次交易作价，

因此最终自然人直接/间接持有目标公司的股权协商作价可能会随着本次交易作

价的调整而发生变动，最终自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中所占

权益的份额以及商丘宏略、商丘鼎佳持有标的公司的股权比例亦可能随着本次交

易作价的调整而发生变动。

二、补充说明最终自然人股东将商丘宏略、商丘鼎佳登记注册在河南省商

丘市，而未在临沂市登记注册相关主体的原因

本次交易目标公司原主要股东正直园林拟向全国拓展业务，经前期调研，河

南省商丘市是淮海经济区核心区共同体城市，素有“豫东门户”之称，正直园林有

意依托商丘市经济发展大潮，大力发展基础设施施工、园林绿化等项目。依据《河

南省推进产业集聚区高质量发展行动方案》、《商丘市优化营商环境条例》等政策，

正直园林将来到商丘市成立注册新公司时，申请项目用地、政府补助等方面的优

惠政策时需要得到商丘市政府部门的支持，此次将商丘宏略、商丘鼎佳登记注册

在河南省商丘市是应商丘市地方政府的要求，目的是给当地财政作贡献，提前与

当地政府部门建立良好的合作关系；将商丘宏略、商丘鼎佳登记注册在河南省商

丘市亦得到了本次交易各目标公司原股东及最终自然人股东的一致同意。

虽然本次交易对方商丘宏略、商丘鼎佳登记注册在河南省商丘市，但临沂正

直等5家目标公司并未外迁，其经营业务仍主要在临沂市范围内。本次交易有利

于5家目标公司引进上市公司的投资，进一步发展壮大主营业务，为临沂市当地

创造新的就业机会并增加税收贡献。

三、商丘宏略向商丘鼎佳转让深圳亮佳股权的原因

深圳亮佳于2020年4月1日设立，设立时商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮

持股比例分别为35%、35%、30%，系为节省股权架构调整时间而先行设立，尚

处于股权架构调整期间。

根据股权架构调整安排，商丘宏略最终自然人股东为检测业务板块股东、商

丘鼎佳最终自然人股东为二手车服务业务及保险代理业务板块股东，目标公司最

终自然人股东以评估值为基础协商确定持股比例后，于2020年4月10日对深圳

亮佳股权进行了变更，变更后商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮分别持有深圳亮佳

52.04%、17.96%和30%股权。上述股权转让系为完成股权架构调整，故采用形

式对价1元。

四、核实最终自然人股东之间是否存在关联关系，如存在，请补充披露

根据最终自然人股东出具的股东调查表、标的公司相关人员的确认并经核查，

以下自然人股东存在关联关系：李文俊为李雷、李秀丽的父亲，李秀丽、李雷为

姐弟关系，赵永伟为李秀丽的配偶。除上述关联关系外，其他最终自然人股东之

间不存在关联关系。

五、结合目标公司的历史沿革、本次股权架构整合及《上市公司收购管理

办法》的相关规定，说明其他自然人股东与殷志勇是否构成一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》规定，一致行动是指投资者通过协议、其他

安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行

为或者事实。殷志勇与其他自然人股东共同成立了商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎

亮、正直咨询。据此，殷志勇与其他自然人股东构成一致行动关系。

该一致行动关系不会对上市公司的经营决策权及实质控制权造成影响，具体

分析如下：

（一）在标的公司层面，本次交易上市公司收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的

标的公司70%股权，本次交易完成后，临沂鼎亮持有标的公司30%股权，临沂鼎

亮对标的公司不能形成控制关系。

（二）在上市公司层面，商丘宏略、商丘鼎佳持股比例较低，不会影响到上

市公司的经营决策权及实质控制权：

1、本次交易不涉及向商丘宏略、商丘鼎佳发行股份。

2、根据《购买资产协议》，商丘宏略、商丘鼎佳用于购买上市公司股票的

交易价款不超过1.07亿元，占上市公司市值的比例较低（按上市公司2020年4月

30日收盘市值90.03亿计算，持股约1.19%）。

3、商丘宏略、商丘鼎佳出具了承诺，承诺本次交易完成后，商丘宏略、商

丘鼎佳在上市公司层面不会与其他方形成一致行动安排：“商丘宏略、商丘鼎佳

独立行使其持有的上市公司股份的表决权，商丘宏略、商丘鼎佳行使表决权时不

会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能

导致一致行动的情形；商丘宏略、商丘鼎佳未与任何人达成口头或书面的一致行

动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决

权数量的现实或潜在的行为及事实，商丘宏略、商丘鼎佳亦不会与任何人达成一

致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、

协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。”

综上所述，殷志勇与其他自然人股东共同成立了商丘宏略、商丘鼎佳、临沂

鼎亮、正直咨询，构成一致行动关系，但该一致行动关系不会对上市公司的经营

决策权及实质控制权造成影响。

六、核实股权架构调整前标的公司是否存在股权代持情况，如有，具体说

明

标的公司股权架构调整前，标的公司最终穿透自然人股东为孙中刚、殷志勇、

李强、杨玉亮、李庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、张泽亮、张金

玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊，标的公司股权架构调整后，最终自然人股

东未发生改变。

根据目标公司工商档案、相关验资报告、银行出具的银行回单、标的公司最

终穿透自然人股东出具的承诺，标的公司最终穿透自然人股东的访谈确认，并经

登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索以及查询标的公司最终穿透

自然人股东对外投资情况等方式核查，股权架构调整前、调整后的标的公司不存

在股权代持情况。

七、核实自然人股东最终持有标的公司/目标公司股权数量和持股比例是否

在本次股权架构调整中发生变化的情况，如有，具体说明；是否有自然人通过

本次架构调整突击获得标的公司/目标公司股权的情况

各自然人股东最终持有标的公司股权数量和持股比例为：依据架构调整前各

目标公司穿透后最终自然人股东的持股比例、以及本次交易中各目标公司的评估

值，计算得出最终自然人股东的持股价值金额，并以最终自然人股东的持股价值

金额占比计算最终持有标的公司股权数量和持股比例，详见本题（1）中回复，

因此自然人股东最终持有标的公司/目标公司股权数量和持股比例未在本次股权

架构调整中发生变化，不存在自然人通过本次架构调整突击获得标的公司/目标

公司股权的情况。

八、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（一）“检测业务最终自然人股东”指临沂正直、正直兰山、正直河东穿透

后的最终全部自然人股东；“其他业务最终自然人股东”指正直二手车、正直保

险穿透后的最终全部自然人股东。

自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中所占权益份额及确认依据为

根据最终自然人直接/间接持有各目标公司的股权协商作价计算得出，定价公允，

具有合理性。

由于目标公司2019年度财务报告审计工作目前仍在进行中，且根据初步数

据预计目标公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净

利润（约3,650万元）未能达到已签署的《购买资产协议之业绩补偿协议》中2019

年承诺净利润金额，为进一步保障上市公司利益，公司将与交易对方进一步协商

对目标公司进行重新评估并视情况调整本次交易作价，因此最终自然人直接/间

接持有目标公司的股权协商作价可能会随着本次交易作价的调整而发生变动，最

终自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中所占权益的份额以及商丘宏略、

商丘鼎佳持有标的公司的股权比例亦可能随着本次交易作价的调整而发生变动。

（二）商丘鼎佳将其持有深圳亮佳17.04%股权以人民币1元的价格转让给

商丘宏略的原因为：深圳亮佳系为节省股权架构调整时间而先行设立，其设立时

尚处于股权架构调整期间。根据股权架构调整安排，商丘宏略最终自然人股东为

检测业务板块股东、商丘鼎佳最终自然人股东为二手车服务业务及保险代理业务

板块股东，目标公司最终自然人股东以评估值为基础协商确定持股比例后，于

2020年4月10日由商丘鼎佳将其持有深圳亮佳17.04%股权以人民币1元的价格

转让给商丘宏略，该次股权转让系为完成股权架构调整，故采用形式对价1元。

（三）根据最终自然人股东出具的调查表、标的公司相关人员的确认并经核

查，李文俊为李雷、李秀丽的父亲，李秀丽、李雷为姐弟关系，赵永伟为李秀丽

的配偶，除前述关联关系外，其他最终自然人股东之间不存在关联关系。

（四）殷志勇与其他自然人股东共同成立了商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮、

正直咨询，构成一致行动关系，但该一致行动关系不会对上市公司的经营决策权

及实质控制权造成影响。

（五）根据目标公司工商档案、相关验资报告、银行出具的银行回单、标的

公司最终穿透自然人股东出具的承诺，标的公司最终穿透自然人股东的访谈确认，

并经登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索以及查询标的公司最终

穿透自然人股东对外投资情况等方式核查，股权架构调整前、调整后的标的公司

不存在股权代持情况。

（六）各自然人股东最终持有标的公司股权数量和持股比例为：依据架构调

整前各目标公司穿透后最终自然人股东的持股比例、以及本次交易中各目标公司

的评估值，计算得出最终自然人股东的持股价值金额，并以最终自然人股东的持

股价值金额占比计算最终持有标的公司股权数量和持股比例，因此自然人股东最

终持有标的公司/目标公司股权数量和持股比例未在本次股权架构调整中发生变

化，不存在自然人通过本次架构调整突击获得标的公司/目标公司股权的情况。

问题27、草案显示，2019年5月，赵永伟、李雷、李秀丽将其持有正直兰

山的股权转让给临沂正直和临沂金湖建材有限公司。请补充披露本次股权转让

的原因，是否存在股份代持、定价依据、交易价格与本次交易定价是否存在差

异、差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、2019年5月正直兰山股权转让相关情况

根据取得的工商信息查询结果、自查报告等资料以及访谈确认，金湖建材最

终自然人股东为李文俊、李秀丽、赵永伟、李雷，前述自然人为亲属关系。金湖

建材及其最终自然人股东与临沂正直开展合作，投资成立了正直兰山，协商确定

临沂正直占51%股权、金湖建材及其最终自然人股东占49%股权。

在正直兰山吸收合并木文建材后，李秀丽、赵永伟、李雷成为正直兰山直接

股东，基于此前的合作意向其将持有的正直兰山股权分别转让给临沂正直和金湖

建材，将持股比例调整至临沂正直、金湖建材分别持有51%、49%。此次股权转

让的原因为基于业务合作，股东间协商将股权结构调整至约定比例，李秀丽将其

持有正直兰山17%股权转让给临沂正直，转让定价为1元每注册资本金，李秀丽、

赵永伟、李雷将持股转让至金湖建材为同一控制下转让。

根据金湖建材最终自然人股东李文俊、李秀丽、赵永伟、李雷出具的承诺函，

其持有标的公司/目标公司的股权权属明确，对持有的股份归属、股份数量和持

股比例无异议，不存在股权代持情形，就标的公司/目标公司的历史股权变动及

股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：2019年5月李秀丽将持有的正直兰山

17%股权转让给临沂正直，转让定价为1元每注册资本金，与本次交易定价存在

差异。存在差异的原因系金湖建材及其最终自然人股东系基于与临沂正直的业务

合作，将持股比例调整至约定比例，具有合理性。根据访谈以及相关方的承诺函，

上述股权转让所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。

特此公告。

深圳市安车检测股份有限公司

董事会

2020年5月11日