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2020-05-11 16:19:31

02-00 SINGAPORE(068898)

经营范围

资讯服务、协助母公司业务接单、提供售后服务、开拓市场，以及

自营或代理经营出口船舶交付客户的运输业务。

股权结构

江苏开元船舶有限公司持股100%

2.财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

46,348

38,444

负债总额

44,707

37,315

流动负债

39,622

32,118

银行借款

13,436

13,365

净资产

1,640

1,129

资产负债率

96.46%

97.06%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

1,040

6,387

净利润

314

890

注：开元船舶为CELES SHIPPING PTE.LTD.担保，开元船舶公司在境内银行以100%

保证金的质押形式申请其向境外相关金融机构开具融资性保函，为CELES

SHIPPING PTE.LTD.在境外金融机构贷款提供担保。

（十二）Nordic Brisbane Ltd.

1．基本信息

董事

钱瑾、刘云明、Soeren

注册资本

100美元

注册地址

Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,Marshall

Islands

经营范围

船舶买卖及租赁

股权结构

CELES SHIPPING PTE.LTD. 持股91%

NHS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 持股9%

2.财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

13,417

13,239

负债总额

11,288

11,410

流动负债

860

971

银行借款

5,408

5,514

净资产

2,128

1,829

资产负债率

84.14%

86.19%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

782

2,985

净利润

264

782

注： CELES SHIPPING PTE.LTD.为Nordic Brisbane Ltd（单船公司）担保，按

国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行

业务操作。因单船公司注册资金有限，境外融资银行以船舶抵押加双方股东担保

的形式为航运船提供贷款，CELES SHIPPING PTE.LTD.为该项目的运营及操作方

进行的保证，另一股东NHS作为航运管理一方也提供了担保。

（十三） Nordic Perth Ltd.

1．基本信息

董事

钱瑾

注册资本

100美元

注册地址

Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,

Republic of the Marshall Islands MH 96960

经营范围

船舶买卖及租赁

股权结构

CELES SHIPPING PTE.LTD持股100%

2.财务情况

单位：万元

主要会计数

据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

10,167

9,867

负债总额

9,217

9,039

流动负债

5,050

4,951

银行借款

净资产

950

828

资产负债率

90.65%

91.61%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

126

574

净利润

106

433

注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公

司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Perth Ltd. 作为项目运营

及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开

元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。

（十四） Nordic Darwin Ltd.

1.基本信息

董事

钱瑾

注册资本

100美元

注册地址

Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor,

Republic of the Marshall Islands MH 96960

经营范围

船舶买卖及租赁

股权结构

CELES SHIPPING PTE.LTD持股100%

2．财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

18,215

17,762

负债总额

17,544

17,245

流动负债

17,544

17,245

银行借款

净资产

671

518

资产负债率

96.32%

97.09%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

133

613

净利润

注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公

司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Darwin Ltd. 作为项目运

营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏

开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。

（十五）江苏开元医药化工有限公司

1．基本信息

法定代表人

陈豪

注册资本

3272.73万元

注册地址

南京市栖霞区纬地路9号5幢

经营范围

危险化学品经营（按许可证所列范围经营），非药品类易制毒化

学品经营（按备案证明所列范围经营），II类、III类医疗器械

（含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑性角膜接触镜）。化工

技术的开发、研究、转让、信息咨询与服务，自营和代理各类商

品及技术的进出口业务，化工产品的销售，国内贸易，农药销售。

医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护

用品销售；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；第一类医

疗器械零售；第二类医疗器械零售；日用口罩（非医用）生产；

日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；第一类医疗器械

生产；第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

股权结构

江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股45%、燕立波持股

44%、童笑持股4.58%、南京九盟投资企业（有限合伙）持股6.42%,

因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的

表决权委托给公司行使，公司对开元医药的表决权比例超过50%，

开元医药纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。

2.财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

44,965

46,381

负债总额

36,279

37,621

流动负债

36,279

37,621

银行借款

17,095

14,553

净资产

8,686

8,760

资产负债率

80.68%

81.11%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

12,986

81,421

净利润

-87

220

（十六）安徽赛诺制药有限公司

1.基本信息

法定代表人

燕立兵

注册资本

500万元

注册地址

安徽省马鞍山市和县乌江镇精细化工基地

经营范围

原料药及精细化工产品的生产、销售（危险化学品除外）磷酸、

多聚磷酸，黄酸的批发（不储存），自营和代理各类商品和技术

的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外），化学药品原料药生产技术的开发、研究、转让及信息咨询

服务。（依法须经批准的项目在相关部门批准的经营范围和有效

期限内经营）

股权结构

江苏开元医药化工有限公司持股100%

2.财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

5,570

4,414

负债总额

4,846

3,732

流动负债

4,846

3,732

银行借款

800

100

净资产

724

682

资产负债率

87.00%

84.55%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

724

5,150

净利润

-5

（十七）江苏开元药业有限公司

1.基本信息

法定代表人

燕立波

注册资本

1000万元

注册地址

南京市栖霞区仙林街道纬地路9号29幢9层

经营范围

药品销售（须取得许可或批准后方可经营）；化工产品的销售；

医疗器械销售；医药技术的开发、研究、技术转让、技术咨询与

技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。医护人员

防护用品生产（I类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人

员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销

售；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；第一类医疗器械

批发；第二类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗

器械零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）

销售；劳动保护用品生产；第一类医疗器械生产；第二类医疗器

械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

股权结构

江苏开元医药化工有限公司持股100%

2.财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

1,127

1,252

负债总额

1,880

1,639

流动负债

1,880

1,639

银行借款

700

净资产

-754

-388

资产负债率

166.90%

130.96%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

1,021

净利润

-366

-550

（十八）无锡天鹏集团有限公司

1.基本信息

法定代表人

顾晓冲

注册资本

6291.8317万元

注册地址

无锡市全昌路124号

经营范围

道路普通货物运输；肉、禽、蛋、农副产品的收购；食品、针纺

织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的销售；百

货的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术培训、技

术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁（不含融资租赁）；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或

禁止进出口的商品及技术除外）；为企业提供管理服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

汇鸿集团持股67.26% ，无锡产业发展集团有限公司持股

20.07%，无锡天鹏投资有限公司持股12.67% 。

2．财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

118,937

99,315

负债总额

112,559

94,445

流动负债

67,196

49,026

银行借款

69,000

49,000

净资产

6,377

4,871

资产负债率

94.64%

95.10%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

18,131

68,050

净利润

1,506

5,253

（十九）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司

1.基本信息

法定代表人

杨波

注册资本

1000万元

注册地址

无锡市通沙路88号

经营范围

肉制品（酱卤肉制品）、罐头食品（畜禽水产罐头、其他罐头）、

方便食品（其他方便食品）、水产制品（即食水产品）、其他食

品（其他食品）的制造、加工；预包装食品兼散装食品批发与零

售；普通货运；小吃店（不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海

产品）（限取得许可证的分支机构经营）；小食品类制售（油炸

食品）（限取得许可证的分支机构经营）；百货的零售；五金交

电、工艺美术品、生鲜肉禽蛋、日用杂品的销售；贸易咨询服务；

房屋租赁服务；农副产品收购（不含国家禁止、限制类项目）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

无锡天鹏集团有限公司持股90%，江苏无锡朝阳集团股份有限公

司持股10%。

2.财务情况

单位：万元

主要会计数

据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

6,777

7,238

负债总额

5,461

5,948

流动负债

5,052

5,539

银行借款

3,000

净资产

1,316

1,290

资产负债率

80.58%

82.18%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

2,630

6,380

净利润

（二十）无锡市天鹏进出口贸易有限公司

1.基本信息

法定代表人

马杰

注册资本

150万元

注册地址

无锡市北塘区全昌路124号

经营范围

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经

营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品、乳制品（含

婴幼儿配方乳粉）批发与零售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

无锡天鹏集团有限公司持股82%，王继平持股10%，贡宇峰持股

8%。

2.财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

4,198

5,008

负债总额

3,861

4,698

流动负债

3,861

4,698

银行借款

净资产

337

310

资产负债率

91.97%

93.81%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

3,336

5,331

净利润

（二十一）江苏安信农产品交易中心有限公司

1．基本信息

法定代表人

马杰

注册资本

3000万元

注册地址

无锡市通沙路88号无锡天鹏食品城内B座102号

经营范围

大宗商品电子交易平台技术服务；网上从事生鲜农副产品、生

鲜水产品、生鲜肉类、生鲜禽类、蛋、水果蔬菜、食品的现货

交易；仓储服务（不含危险品）；增值电信业务（凭有效许可

证经营）供应链管理服务；数据处理和存储服务；企业管理咨

询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

股权结构

无锡天鹏集团有限公司持股48.43%，马杰持股29%，上海富正

贸易有限公司持股10%，上海睿创国际贸易有限公司持股10%，

无锡市天鹏进出口贸易有限公司持股2.57%

2.财务情况

单位：万元

主要会计数据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

1,976

1,962

负债总额

1,228

1,099

流动负债

1,228

1,099

银行借款

净资产

747

862

资产负债率

62.18%

56.01%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

3,118

2,745

净利润

-115

-541

（二十二）Skyrun (Hong Kong) Company Limited-开元股份（香港）有限

公司

1.基本信息

公司负责人

戎皓琰

注册资本

4326万港币

注册地址

1903，GREAT EAGLE CENTRE,23,HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK

经营范围

贸易

股权结构

汇鸿集团持股100%

2.财务情况

单位：万元

主要会计数

据

截至2020年3月31日

（未经审计）

截至2019年12月31日

（经审计）

资产总额

27,945

22,265

负债总额

17,816

12,268

流动负债

17,816

12,268

银行借款

净资产

10,128

9,997

资产负债率

63.76%

55.10%

2020年1-3月

（未经审计）

2019年1-12月

（经审计）

营业收入

22,883

90,385

净利润

108

-42

三、担保协议的主要内容

上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金

额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展

公告。

四、累计担保数额

截至2020年3月31日，公司、公司全资子公司、控股子公司对外担保总

额为14.62亿元，占公司最近一期经审计净资产52.93亿元的27.62%。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二○二○年五月十八日

议案七：

关于公司2020年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，对2020年拟发生的

日常经营性关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次预计关联交易为公司及子公司与关联方之间因采购商品、销售商品、租

出资产、接受或提供劳务等形成的日常性交易。经预计，公司2020年度关联交

易金额为32,398.38万元。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，2019年度日常关联交易预计金额

为5,128.99万元。2019年10月25日召开的第八届董事会第三十五次会议审议

通过了《关于新增公司日常关联交易额度的议案》，2019年度新增关联交易额度

7,928.7万元。2019年度公司关联交易预计金额增加至13,057.69万元。

前次日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：人民币万元

关联交

易类别

关联人

2019年度预

计金额

2019年实际

发生金额

实际发生与预计差异

较大的原因

向关联

人采购

产品、商

品

江苏开元国际

机械有限公司

26.2

2.42

扬州鸿元鞋业

有限公司

2,560

2,055

江苏开元食品

8,000

3,780

2019年底国际市场行

关联交

易类别

关联人

2019年度预

计金额

2019年实际

发生金额

实际发生与预计差异

较大的原因

科技有限公司

情波动大，需求紧缩，

使西非市场业务开展不

如预想。造成实际成交

数与预报数之间4,300

万元人民币差额。

向关联

人销售

产品、商

品

江苏开元国际

机械有限公司

5.59

扬州鸿元鞋业

有限公司

0.48

江苏苏汇资产

管理有限公司

2.08

江苏汇鸿国际

集团外经有限

公司

0.71

江苏汇鸿国际

集团华源贸易

有限公司

130

165.88

向关联

人提供

劳务

江苏开元国际

机械有限公司

3.7

0.36

东江环保股份

有限公司

28.7

19.53

江苏汇鸿国际

集团食品进出

口有限公司

5.61

江苏毅信达资

0.57

关联交

易类别

关联人

2019年度预

计金额

2019年实际

发生金额

实际发生与预计差异

较大的原因

产管理有限公

司

江苏汇鸿国际

集团华源贸易

有限公司

1.23

江苏苏汇资产

管理有限公司

151.49

52.98

接受关

联人提

供的劳

务

江苏苏汇资产

管理有限公司

310

188.36

紫金财产保险

股份有限公司

0.48

江苏惠恒实业

有限公司

94.32

江苏汇鸿国际

集团华源贸易

有限公司

1,200

1,246.47

江苏莱茵达物

业管理有限公

司

112

102.94

江苏汇鸿物业

管理有限责任

公司世外边城

分公司

19.13

租出资

产

江苏开元国际

机械有限公司

8.6

2.89

关联交

易类别

关联人

2019年度预

计金额

2019年实际

发生金额

实际发生与预计差异

较大的原因

江苏苏汇资产

管理有限公司

24.95

江苏汇鸿国际

集团食品进出

口有限公司

148

136.42

江苏汇鸿国际

集团房地产开

发有限公司

27.72

江苏汇鸿国际

集团外经有限

公司

180

合计

13,057.69

8,115.75注

注：所列数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有

差异。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

关联交易

类别

关联人

2020年度预

计金额

2019年与关联

人累计已发生

的交易金额

向关联人

采购产

品、商品

江苏开元国际机械有限公司

28.4

2.42

扬州鸿元鞋业有限公司

3,100

2055

汇鸿国际（尼日利亚）空调有限公司

12,000

江苏开元食品科技有限公司

15,000

3,780

向关联人

销售产

品、商品

江苏开元国际机械有限公司

5.59

扬州鸿元鞋业有限公司

0.5

0.48

江苏苏汇资产管理有限公司

2.08

关联交易

类别

关联人

2020年度预

计金额

2019年与关联

人累计已发生

的交易金额

江苏汇鸿国际集团外经有限公司

0.71

江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司

170

165.88

向关联人

提供劳务

江苏开元国际机械有限公司

0.36

东江环保股份有限公司

19.53

江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司

5.6

5.61

江苏毅信达资产管理有限公司

0.6

0.57

江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司

1.3

1.23

江苏苏汇资产管理有限公司

120

52.98

接受关联

人提供的

劳务

江苏苏汇资产管理有限公司

190

188.36

紫金财产保险股份有限公司

0.48

江苏惠恒实业有限公司

94.32

江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司

1,300

1,246.47

江苏莱茵达物业管理有限公司

10.5

102.94

江苏汇鸿物业管理有限责任公司世外边

城分公司

19.13

租出资产

江苏开元国际机械有限公司

2.89

江苏苏汇资产管理有限公司

24.95

江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司

100

136.42

江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司

27.72

江苏汇鸿国际集团外经有限公司

180

合计

32,398.38

8,115.75注

注：所列数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有

差异。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.江苏开元食品科技有限公司（以下简称“开元食品”）

统一社会信用代码：91320000740652696A

注册资本：人民币4110万元

法定代表人：马刚

公司类型：有限责任公司

注册地址：南京市高淳区开发区花园路198号

经营范围：水果、蔬菜产品的研究、种植，保健食品的研究，日用化学品的

研究、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易。水果、蔬菜

及其制品的制售。罐头（其他罐、果蔬罐头）、调味料（半固态）的生产及销售

自产产品（按《全国工业产品生产许可证》所列范围经营）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．江苏开元国际机械有限公司（以下简称“开元机械”）

统一社会信用代码：913200006744310509

注册资本：人民币500万元

法定代表人：汪礼平

公司类型：有限责任公司

注册地址：南京市建邺路100号

经营范围：预包装食品批发兼零售（商品类别以食品流通许可通知书为准），

初级农产品销售，国内外品牌机械、电器、仪表、仪器的销售及其相关服务，国

内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，社会经济咨询及其他业务咨

询，工程设备的设计咨询，安装，维修服务，工程管理服务，燃料油、钢材，汽

车销售，化肥销售，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

3．江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司（以下简称“汇鸿华源”）

统一社会信用代码：91320000134768752P

注册资本：人民币500万元

法定代表人：徐永健

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市白下路91号8楼

经营范围：针纺织品、百货、农副产品、五金、交电、石油制品、化工原料

及产品、汽车及零部件、摩托及零部件、普通机械、家用电器、金属材料、建筑

材料、装饰材料的销售，仓储，物业管理，商品信息咨询，卷烟、雪茄烟的零售，

制售中餐。电气安装，管道和设备安装，建筑装饰工程施工，房地产中介服务，

建筑物和其他清洁服务，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

4．江苏汇鸿物业管理有限责任公司世外边城分公司（以下简称“边城分公

司”）

统一社会信用代码：91321183668970453D

法定代表人：孙彧

公司类型：有限责任公司分公司

注册地址：句容市边城镇仑山湖地区世外边城会所内

经营范围：物业管理及咨询服务；会务服务；室内保洁；婚庆礼仪、快递（不

含邮政业务）、家政服务；办公设备及用品、保洁设备及用品、建筑材料（不含

油漆）、电脑配件、工艺美术品、日用百货、机电产品、五金交电、电子产品、

装饰材料销售；绿化工程、室内装潢工程；电器、水电及机电设备安装；酒店管

理（仅限中餐、冷热饮制售）；酒、卷烟零售；住宿服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5．江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司（以下简称“汇鸿房地产”）

统一社会信用代码：91320000792349146J

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：谢绍

公司类型：有限责任公司

注册地址：南京市白下路87-91号

经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房屋维修。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6．江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称“汇鸿食品”）

统一社会信用代码：913200007040401906

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：马庭祥

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市白下路91号

经营范围：其他危险化学品：2类、3类、4类、5类1项、6类1项、8类

（所有类项不得储存）批发，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳

粉）批发与零售，煤炭批发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国

内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，工程管理

服务，初级农产品销售、纺织品、汽车、摩托车销售；农药销售。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7．江苏莱茵达物业管理有限公司（以下简称“莱茵达物业”）

统一社会信用代码：91320000775435229U

注册资本：人民币100万元

法定代表人：张金力

公司类型：有限责任公司

注册地址：南京市湖南路181号；

经营范围：物业管理，技术咨询、技术服务，室内装饰，家用电器维修，停

车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8．江苏汇鸿国际集团外经有限公司（以下简称“汇鸿外经”）

统一社会信用代码：9132000068532009XX

注册资本：人民币10000万元

法定代表人：谢绍

公司类型：有限责任公司

注册地址：南京市江宁区双龙大道1700号

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际、国内货运代理，

仓储，投资与资产管理，投资咨询,计算机系统集成，服务，电子与智能化工程

施工，销售计算机硬件，软件及辅助设备，通信设备，销售多媒体教学设备与仪

器，实验室设备；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列范围经营），

预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

9．扬州鸿元鞋业有限公司（以下简称“鸿元鞋业”）

统一社会信用代码：913210846613280701

注册资本：81.4万美元

法定代表人：徐非

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：高邮市周巷镇工业集中区

经营范围：鞋类(胶鞋)、消防员个人防护装备、消防员灭火防护靴生产，销

售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

10．江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）

统一社会信用代码：913200003238683144

注册资本：人民币220000万元

法定代表人：张剑

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股

权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业

投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11．紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）

统一社会信用代码：913200006891849616

注册资本：人民币250000万元

法定代表人：李明耀

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：南京市建邺区兴隆大街188号

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险

和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用

业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

12．江苏惠恒实业有限公司（以下简称“惠恒公司”）

统一社会信用代码：913200006913472569

注册资本：人民币600万元

法定代表人：周晓

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市江宁开发区高湖路68号

经营范围：实业投资，国内贸易，社会经济咨询服务，投资咨询，室内外装

饰，建筑材料、初级农产品的销售，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13．东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）

统一社会信用代码：91440300715234767U

注册资本：人民币87926.7102万元

法定代表人：谭侃

公司类型：股份有限公司

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、

8楼北面、9-12楼

经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的

治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许

可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场

所营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具

体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；

物业租赁；沼气等生物质发电。

14．江苏毅信达资产管理有限公司（以下简称“毅信达公司”）

统一社会信用代码：91320000313937910U

注册资本：人民币10000万元

法定代表人：包振兴

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦26楼层

经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股

权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业

投资。

15．汇鸿国际（尼日利亚）空调有限公司（以下简称“尼日利亚空调公司”）

注册资本：20万美元

注册地址：尼日利亚卡拉巴自贸区

经营范围：进出口空调、电视机、洗衣机等散件、整机，生产、组装、销售

等。

（二）关联方最近一个会计年度（2019年度）的主要财务数据

单位：人民币万元

关联方名称

总资产

净资产

主营业务收入

净利润

开元食品

18,009.49

-14,179.82

18,214.25

-946.17

开元机械

9,471.10

-3,493.95

67.68

-1,100.81

汇鸿华源

1,503.02

1,054.13

1,708.25

67.48

边城分公司

43,302.12

-32,85.84

0.00

-3,254.29

汇鸿房地产

32,722.63

-13,984.18

358.84

-1,407.53

汇鸿食品

37,190.87

-5,927.15

67,540.99

-1,203.96

莱茵达物业

191.68

120.14

307.85

2.07

汇鸿外经

114,882.15

14,728.82

88,305.85

678.55

鸿元鞋业

2,370.93

1,680.57

3,177.03

239.55

苏汇资管

3,076,670.01

960,390.04

3,740,775.13

35,354.66

紫金财险

795,365.63

273,516.56

667,050.54

5,280.64

东江环保

1,037,587.00

503,142.56

345,859.11

46,330.02

毅信达公司

81,192.83

47,412.73

1,139.81

-1,500.51

惠恒实业

370.17

87.09

285.96

19.43

尼日利亚空

调公司

27,564.95

-8,571.90

24,240.04

314.27

（三）关联方与上市公司的关系

关联方名称

与公司的关系

符合《股票上市规则》有关条款情况

开元食品

控股股东的控股子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

开元机械

控股股东的控股子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

汇鸿华源

控股股东的全资子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

边城分公司

控股股东的控股子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

汇鸿房地产

控股股东的控股子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

汇鸿食品

控股股东的全资子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

莱茵达物业

控股股东的控股子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

汇鸿外经

控股股东的全资子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

鸿元鞋业

其他关联方

属于《股票上市规则》10.1.3条第五

款规定的法人

苏汇资管

控股股东

属于《股票上市规则》10.1.3条第一

款规定的法人

紫金财险

其他关联方

属于《股票上市规则》10.1.3条第三

款规定的法人

东江环保

其他关联方

属于《股票上市规则》10.1.3条第三

款规定的法人

毅信达公司

控股股东的全资子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第四

款规定的法人

惠恒实业

控股股东的全资子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

尼日利亚空

调公司

控股股东的控股子公司

属于《股票上市规则》10.1.3条第二

款规定的法人

三、关联交易定价政策和定价依据

定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第

三方的价格或收费标准。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

任何一方不存在利用关联交易损害另一方利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于生产经营的需要，公司与关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交

易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采

用市场定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额采用银

行存款结算，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司

独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此

而对关联方形成依赖。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二○二○年五月十八日

议案八：

关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充

流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司

吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以

锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙

企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛

领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过

200,000万元人民币。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江

苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可<2015>1723号），

核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上

海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企

业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总

金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股

488,997,552股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.09元。本次非公开发

行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费

22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民

币1,977,510,990.13元。上述资金于2015年11月23日全部到位，已经信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》

和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。

二、本次非公开发行募集资金用途

根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募

集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金主要用于提升公

司重组的整合绩效，基于公司提出的“以供应链运营为核心，通过‘整合+并

购’的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，

探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，积极

推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的总体思路及发展目

标，本次募集配套资金将完善重组后公司内部资源、业务的整合，优化债务结

构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入。

募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：人民币元

序号

募投项目名称

募集配套资金投入

孕婴童用品综合运营服务项目

312,000,000.00

浆纸O2O供应链服务升级改造项目

289,400,000.00

供应链云平台建设项目

135,040,000.00

汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）

706,322,000.00

现代医药物流中心、营销网络建设项目

158,000,000.00

偿还银行借款

376,749,000.00

合计

1,977,511,000.00

三、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更

募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议

案》，公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药

物流中心、营销网络建设项目的募集资金中332,370,120.00元用途，用于收购

无锡天鹏集团有限公司的股权。该项目已实施完毕。

截至2019年12月31日，募投项目投入金额情况如下：

单位：人民币元

序

号

募投项目名

称

募集资金承诺

投入总额

调整后投资总额

累计投入金额

投资进

度

孕婴童用品

312,000,000.00

不适用

108,374,154.48

34.74%

综合运营服

务项目

浆纸O2O供

应链服务升

级改造项目

289,400,000.00

不适用

213,504,170.56

73.77%

供应链云平

台建设项目

135,040,000.00

不适用

29,847,490.00

22.10%

汇鸿冷链物

流基地建设

项目（含溯

源管理系

统）

706,322,000.00

531,951,880.00

513,562,387.42

96.54%

现代医药物

流中心、营

销网络建设

项目

158,000,000.00

偿还银行借

款

376,749,000.00

不适用

376,749,000.00

100%

无锡天鹏集

团有限公司

332,370,120.00

100%

合计

1,977,511,000.00

不适用

1,574,407,322.46

从募集资金到账至2019年底，公司累计使用募集资金总额

1,574,407,322.46元（不含进行现金管理的募集资金）。截至2019年12月31

日，汇鸿集团（中信银行股份有限公司南京城中支行专户）及汇鸿浆纸（中国银

行股份有限公司上海自贸试验区分行专户）募集资金专户存量使用募集资金共计

140,000,000.00元购买理财产品，各账户合计余额为319,647,501.65元（包括

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

账户名

称

开户银行

银行账号

余额（元）

募集资金

利息净收入

合计

汇鸿

集团

中国民生银行股份有

限公司南京分行营业

部

696051878

112,000,000.00

11,399,676.36

123,399,676.36

中国工商银行股份有

限公司南京城南支行

4301012929100937039

568,780.75

中信银行股份有限公

司南京城中支行

8110501012700191519

15,192,510.00

11,858,414.64

27,050,924.64

中国银行股份有限公

司南京中华路支行

484567803911

3,352,192.96

北京银行股份有限公

司南京分行营业部

20000018749900008370573

1,890,626.72

江苏银行股份有限公

司江苏省分行营业部

31000188000245578

汇鸿

中天

中国工商银行股份有

限公司江苏省分行营

业部

4301016529100440793

23,133,898.18

616,581.63

23,750,479.81

汇鸿

浆纸

中国工商银行股份有

限公司上海市长宁支

行

1001278629015570360

中国银行股份有限公

司上海自贸试验区分

行

452077930717

2,761,931.26

6,284,347.38

9,046,278.64

汇鸿

冷链

中国银行股份有限公

司镇江大港支行

546967837249

18,389,492.58

9,402,530.34

27,792,022.92

汇鸿

医药

北京银行股份有限公

司南京分行

20000029525700008525884

汇鸿

宝贝

中国银行股份有限公

司南京中华路支行

481968612812

91,625,845.52

11,170,673.33

102,796,518.85

合计

263,103,677.54

56,543,824.11

319,647,501.65

（二）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2016年10月11日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使

用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）

使用不超过人民币6亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不

超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低

的理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日

起12个月内滚动使用。截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产

品500,000,000元，2016年，募集资金专用账户理财收益及利息收入为

11,787,569.81元。

2017年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于继续

使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公

司）拟使用不超过6亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不

超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可

以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2017年12

月31日，公司使用募集资金购买理财产品600,000,000元，2017年，募集资金

专用账户理财收益及利息收入为25,197,486.06元。

2018年10月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于继

续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子

公司）拟使用不超过4亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用

不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金

可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2018年

12月31日，公司使用募集资金购买理财产品340,000,000元，2018年，募集资

金专用账户理财收益及利息收入为21,524,868.92元。

2019年10月25日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于继

续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子

公司）使用不超过3亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不

超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可

以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2019年12

月31日，公司使用募集资金购买理财产品140,000,000.00元。2019年，公司

募集资金专用账户理财收益及利息收入为11,410,154.71元。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年3月24日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过使用额度累计

不超过70,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公

司于2016年4月8日从募集资金专户中提取了55,000万元用于临时补充公司流

动资金。公司已于2016年9月21日将该笔55,000万元资金全部提前归还至募

集资金专户。

（四）募集资金投资项目的先期投入及置换情况

2015年12月11日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使

用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司募集资金投资项目先

期投入自有资金46,467.81万元，已置换金额46,467.81万元。其中，供应链云

平台建设项目先期投入自有资金392.91万元，置换392.91万元；浆纸O2O供应

链服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目

无先期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期

投入自有资金8,400.00万元，置换8,400.00万元；现代医药物流中心、营销网

络建设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款37,674.90万元，置

换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项

审核报告》。

四、本次拟调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金情

况

（一）本次调整部分募投项目规模情况

公司拟调整规模的募集资金投资项目为“孕婴童用品综合运营服务项

目”。公司于2016年开始实施孕婴童用品综合运营服务项目建设，原计划在

2018年12月完成。该项目募集资金拟投资总额为31,200万元，截至2020年4

月23日，募投资金已累计使用11,273.95万元，使用进度为36.13%，目前资金

使用未达到计划进度。主要因当前市场环境与项目立项可研时已发生较大变

化，连锁龙头企业的区域性集中特征更加明显；线上线下渠道融合发展，综合

性多场景的零售门店成为主流；“渠道为王”逐步转变为“体验为王”；高效

率的仓储物流体系的建设成为竞争的重点。单纯追求门店数量的市场扩张策略

已不再适用。

公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补

充流动资金是综合考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况等

因素做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司资本结构，

符合公司业务发展的实际情况及全体股东利益。

（二）孕婴童用品综合运营服务项目建设情况

截至2020年4月23日，孕婴童用品综合运营服务项目投入金额如下：

单位：元人民币

序号

项目

拟投资额

已投入金额

一

孕婴童产品线下综合运营服务体系

287,000,000.00

110,207,196.15

孕婴童产品全国营运中心

93,000,000.00

76,168,080.54

仓储与物流中心

60,000,000.00

7,861,794.95

分销渠道

134,000,000.00

26,177,320.66

二

孕婴童产品线上综合运营服务体系

25,000,000.00

2,532,312.00

孕婴童用品供应链综合运营服务项目自开展以来，积极推动线上线下服务

体系的建设，整合内部资源，谨慎选择运营中心和仓储物流中心的建设，对已

开业门店严格考核管理，提升开店质量，提高运营效益。具体投入情况如下：

1.孕婴童用品供应链综合运营服务项目中（1）孕婴童产品全国营运中心投

入资金主要用于汇鸿宝贝公司日常经营管理，包括第三方渠道销售的商品采购

以及公司运营成本等。（2）仓储与物流中心投入主要为运营中心销售商品过程

中仓储、物流等费用；因市场土地成本较高，建设分拨中心风险较大，故未投

入在建工程或形成相关固定资产。（3）分销渠道投入主要为目前已开设6家直

营门店，均为租赁经营，投入主要体现为门店的租赁费，装修费以及门店运

营、人工成本，店铺运营所需商品存货的投入等，未投入固定资产。2.线上综

合运营服务体系主要投入为线上产品销售及服务费用。

对于投入运营的第三方渠道销售的库存商品以及已运营的直营门店，公司

将继续以自有资金做好已投入建成项目的维护和运营。本次公司调整项目规

模，并对剩余募集资金永久补充流动资金对于目前已形成的项目或资产不存在

不利影响。

五、本次调整部分募集资金投资项目的具体原因

（一）项目原立项论证情况及其合规性

孕婴童用品综合运营服务项目原立项论证拟由公司新设孕婴童事业部负责

实施。在项目实施前，公司从公司及子公司孕婴童业务基础、产业链发展、市场

份额等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并就项目论证、调研完成可行性

研究报告的编制，并取得江苏省发改委项目备案程序。

公司于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《公司

吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，在上述

议案中，公司详细、充分披露了相关风险，如投资项目不能达到预期的风险等。

（二）拟调整规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及必要性

1.外部环境变化：2015年，孕婴童用品综合运营服务项目立项论证时，汇

鸿集团数家子公司存在孕婴童产品业务同质化竞争现象，导致婴孕童业务经营分

散、利润较低，未能形成自身的经营特色和优质业务板块。公司拟通过实施孕婴

童用品综合运营服务项目，构建孕婴童供应链整合运营体系，以共享资源、共建

平台为宗旨，通过孕婴童产品电子商务平台和线下深度分销网络，实现创新分销

体系，打通终端渠道，整合内部资源。资源整合后形成规模经济效应，降低交易

成本，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。

公司于2016年开始实施孕婴童用品综合运营服务项目建设,根据业务发展

需要以及项目建设规划，公司有序投入募集资金，持续推进募集资金投资项目建

设。本项目原计划在2018年12月完成，但随着近几年电商业务的快速发展，市

场环境与项目立项可研时已发生较大变化，我国跨境电商进出口规模持续快速增

长，成为外贸发展新亮点。2020年4月，国务院常务会议决定，在已设立59个

跨境电商综合试验区基础上，新设46个跨境电商综合试验区，实行对综试区内

跨境电商零售出口货物按规定免征增值税和消费税、企业所得税核定征收等支持

政策，推广促进跨境电商发展，并支持企业共建共享海外仓，以积极应对疫情影

响，努力稳住外贸基本盘。

2.内部战略调整：基于外部环境变化原因，公司目前正在从战略层面推进食

品生鲜板块、电子商务板块和金融投资板块的重组整合，通过实行事业部制组织

架构，全面促进内部资源的协同，加快推进市场化改革，推动产业转型升级。经

重新论证，公司拟对孕婴童用品综合运营服务项目的业务结构和商业模式进行调

整，与公司电子商务平台建设和海外仓项目进行整合，将孕婴童用品综合运营服

务项目纳入公司电子商务平台建设和海外仓项目规划中统筹推进实施。公司正加

快推进波兰海外仓项目的设立，积极推进论证美国海外仓项目。孕婴童用品综合

运营服务项目将通过线下线上结合、出口进口结合，全面纳入公司电子商务平台

建设和海外仓项目规划中，以进一步优化商业模式，提升发展质量。

3.公司资产负债情况分析：

公司最近三年一期部分财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2017年

2018年

2019年

2020年3月

负债总额

2,227,470

2,066,044

1,867,412

2,011,673

资产负债率

72.52%

76.01%

74.01%

75.54%

融资总额

1,153,540

1,124,454

1,021,661

1,139,217

融资总额占负债总额比例

51.79%

54.43%

54.71%

56.63%

短期融资

835,500

941,015

833,982

951,661

短期融资占比

72.43%

83.69%

81.63%

83.54%

注：短期融资为借款期限在一年内的融资，包括银行流动资金借款、超短期融资券等。

（1）公司融资规模较大，融资总额占负债总额比重有所上升。

近年来，为满足公司经营发展需要，公司充分利用银行授信资源及直接融资

渠道，筹措经营所需资金，公司整体融资规模较大。2017年-2019年及2020年

3月，融资总额占负债总额比例分别为51.79%、54.43%、54.71%、56.63%，总体

呈小幅上升趋势。

（2）资产负债率及短期融资占比上升，融资结构有待改善。

受公司融资规模较大及资产结构的变化影响，2017年-2019年及2020年3

月，公司资产负债率分别为72.52%、76.01%、74.01%、75.54%；短期融资占比

分别为72.43%、83.69%、81.63%、83.54%。资产负债率和短期融资占比有一定

程度上升，有待优化改善。

（3）本次剩余募集资金永久补流实施对公司的积极影响

本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补流，部分用于归还公司

流动资金借款，可提高资金使用效率，在一定程度上降低公司整体融资规模及财

务成本，优化公司融资结构，提升公司偿债能力，有利于公司经营发展。

（三）项目相关披露情况

公司于2015年1月23日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公

司并配套募集资金暨关联交易预案》，2015年3月24日召开第七届董事会第十

次会议、2015年4月9日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于募集

配套资金用途的议案》，于2015年3月25日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿

国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证监会

行政许可项目审查反馈意见，于2015年7月28日披露《汇鸿股份吸收合并江苏

汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。上述披露

中详细阐述了孕婴童用品综合运营服务项目实施的必要性、投资估算、具体实施

计划并充分提示风险。

为进一步整合资源，加强公司内部专业分工，提高孕婴童用品综合运营服务

项目建设效率和质量，公司于2016年2月25日召开第七届董事会第十九次会议，

审议通过了《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司

的议案》，公司将孕婴童项目的实施主体变更为新设立的全资子公司江苏汇鸿宝

贝婴童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）。汇鸿宝贝于2016年4月成立。

详见公司于2016年2月26日、2016年4月28日在上海证券交易所披露《关于

变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的公告》（公告编

号：2016-010）和《关于完成子公司工商登记的公告》（公告编号：2016-030）。

项目实施以来，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，于2016、2017、

2018、2019年按半年度和年度专门披露《募集资金存放与实际使用情况专项报

告》，对募投项目的进展和变动、对应募集资金存放与使用等信息进行了披露，

且在定期报告中持续披露募集资金投资项目风险。综上，该项目信息披露不存

在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问的履职情况

1.公司董事、监事、高级管理人员履职情况

公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、变更实施主体、重新

论证、项目规模调整及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极

履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的实施

进度、实施条件、实施环境及市场情况，针对募投项目可能面临的实施难度和

市场前景变化风险进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项

目后续实施、推进、调整项目规模的必要性。具体如下：

2015年1月22日，公司董事、高管在第七届董事会第八次会议逐项审议了

《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》，最终决策拟募集资金并投资于包括孕婴童用品综合运营服务项目等

六个项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述文件已于2015年1

月23日在上海证券交易所网站上进行了披露。

2016年2月25日，公司董事、监事、高管在第七届董事会第十九次会议、

第七届监事会第十二次会议审议了《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施

主体暨设立全资子公司的议案》，最终决策同意公司将孕婴童项目的实施主体变

更为新设立的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司。公司监事会、独立

董事发表了明确同意的意见。上述文件已于2015年2月26日在上海证券交易所

网站上进行了披露。

2.独立财务顾问履职情况

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次调整部分募投项

目规模及剩余募集资金永久补充流动资金事项过程中履行了勤勉尽责义务，执

行了如下核查程序：

（1）获取并核查了公司关于募集资金使用的台账、募集资金监管账户银行

对账单；

（2）获取并查阅了信永中和会计师出具的《公司募集资金使用募集资金年

度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020NJA10162）；

（3）查阅并取得公司募投项目的前期立项文件和可行性分析报告；

（4）获取了公司关于外部环境变化的论证及第三方研究机构关于市场环境

的研究报告，核查并分析了“孕婴童用品综合运营服务项目”所处市场环境的

变化原因；

（5）访谈了公司管理层关于市场战略安排的规划，核查变更部分募集资金

投资项目并永久补流的合理性；

（6）查阅了公司关于募集资金使用的公告及相关风险提示信息。

六、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动

资金对公司的影响

2018年以来，公司秉持对股东负责的态度，坚持审慎决策，加强对门店的

考核管理，提升开店质量，提高运营效益。2019年公司取得了西班牙洗护品牌

怡思丁、法国婴儿功能性产品肌肤蕾、意大利专业婴童护理牙膏品牌贝利达、

澳洲澳果源辅食、BUBS辅食以及国产一线奶粉品牌君乐宝等一批品牌代理权，

销售逐步开展。同时，公司打造自主品牌取得初步成效，“旋转叮当”棉纺用

品及自主品牌“汇鸿宝贝”纸巾经营规模逐步攀升，已投入资金逐步显现效

益。

但基于对未来市场环境的审慎性判断，根据项目建设的实际和发展现状，

本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调整孕婴童用品综合运营服务项目规

模，本次公司调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金用于永

久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，优化公司资产结构，不

会对公司的经营产生重大影响。

七、募集资金未来具体用途和保障措施

截至2020年4月23日，孕婴童用品综合运营服务项目剩余募集资金

222,582,953.63元（含利息收入23,322,461.78元，具体金额以资金转出当日

银行结算后实际金额为准），本次拟将上述剩余募集资金222,582,953.63元用于

永久性补充流动资金。

本议案经公司股东大会审议通过后，本次调整规模后剩余募集资金

222,582,953.63人民币（含利息收入23,322,461.78元，具体金额以资金转出

当日银行结算后实际金额为准）将转入公司及汇鸿宝贝自有资金账户，永久补充

流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。

公司对孕婴童用品综合运营服务项目规模进行调整，拟将其与公司电子商务

平台计划和海外仓项目进行整合，进一步提升项目发展质量。剩余募集资金永久

补充流动资金，主要用于公司日常经营活动所需，包括归还公司流动资金借款、

项目投资、市场开拓等方面，以此节约资金成本，提高募集资金使用效率，维护

股东利益。

公司将严格遵守内部相关管理制度的规定，在使用资金时履行资金支出审

批手续；明确各控制环节的相关责任，按公司发展规划申请、审批、使用资

金，并对使用情况进行内部检查与考核。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议审议通

过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二○二○年五月十八日

议案九：

关于在中国银行间市场交易商协会注册

发行债务融资工具的议案

各位股东及股东代理人：

为拓宽公司的融资渠道，增加直接融资比重，优化融资体系和结构，稳定现

金流，根据经营发展需要，公司拟面向合格投资者公开发行超短期融资券（以下

简称“超短融”）、中期票据（以下简称“中票”），具体情况如下：

一、发行方案

（一）注册规模

公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册

超短融规模不超过人民币20亿元，中票规模不超过15亿元。具体发行规模将以

公司在交易商协会注册的金额为准。

（二）发行期限

公司拟申请注册发行的超短融单笔发行期限不超过270天，中票单笔发行期

限为3-7年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（三）资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款、债务融资工具及补充公司流动资

金。

（四）发行方式

本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（五）发行利率

按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记

建档的结果最终确定。

（六）发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

发行。

（七）发行日期

公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册

通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行债务融资工具的授权事宜

为合法、高效地完成本次债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公

司拟在公司董事会审议通过后，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授

权公司经营层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从

维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，

全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债

务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条

款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事

宜；

（二）聘请中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报事宜；

（三）签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法

律文件；

（四）及时履行信息披露义务；

（五）办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；

（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行债务融资工具注册发行的审议程序

本次债务融资工具注册发行事项需经董事会审议通过后，提交股东大会审议

通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在具体债务融资工具

的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本

次债务融资工具注册发行的情况。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二○二○年五月十八日

议案十：

2019年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2019年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司””）监事会

严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事

会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事

会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、

高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，公司2019年监事会工作报

告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内共召开9次监事会会议。

（一）2019年1月30日，公司召开了第八届监事会第十四次会议。会议审

议通过了《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》，并形成决议。

监事会认为：计提2018年度应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备，

符合谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决

策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提应收款项、可供

出售金融资产、商誉减值准备。

（二）2019年4月19日，公司召开了第八届监事会第十五次会议。会议审

议通过了如下议案，并形成决议：

1.审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

2.审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

3.审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

4.审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要；

监事会认为：

（1）公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以

及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

（2）公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的

各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务

状况等事项；

（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度

中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺

其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

5.审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6.审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

7.审议并通过了《公司2019年第一季度报告》；

监事会认为：公司监事会认为公司2019年第一季度报告编制和审议程序符

合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和

格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方

面真实的反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与

公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

8.审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

监事会认为：

（1）结合公司实际情况，同意预计2018年公司及其子公司与关联方之间的

日常关联交易总额不超过5,128.99万元。公司的关联交易以公平市价为原则，

没有出现损害公司利益的行为；

（2）本议案提交审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，无需提交

股东大会审议。

9.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

监事会认为：

（1）公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企

业会计准则的规定，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；

（2）其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害

公司及股东利益的情形；

（3）公司监事会同意本次会计政策变更。

10.审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。

监事会认为：本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关规定，执行

变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策

程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司

及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

（三）2019年6月24日，公司召开了第八届监事会第十六次会议。会议审

议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，并形成决议。

监事会认为：公司此次变更募集资金专项账户符合相关法律法规及《公司章

程》的规定，有利于加强募集资金管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金

投资计划，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意变更部分募集资金

专项账户并签署相应的三方监管协议。

（四）2019年8月7日，公司召开了第八届监事会第十七次会议。会议审

议通过了《关于公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易的议案》，并

形成决议。

监事会认为：

（1）公司本次受让高级管理人员所持子公司股份，符合国资监管规定与要

求；

（2）本次关联交易定价公允，关联交易决策和表决程序合法，符合《公司

法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益；

（3）同意公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易事项。

（五）2019年8月23日，公司召开了第八届监事会第十八次会议。会议审

议通过了如下议案，并形成决议。

1.审议通过《2019年半年度报告》及其摘要；

监事会认为：

（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法

规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易

所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和

财务状况等事项；

（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度

中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，

承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带责任。

2.审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用专项报告》；

3.审议通过《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司出资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商

一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东利益的情况，同意公司《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨

关联交易的议案》。

（六）2019年10月9日，公司召开了第八届监事会第十九次会议。会议审

议通过了如下议案，并形成决议。

1.审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

2.审议通过《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》；

监事会认为：公司向控股股东江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际

集团莱茵达有限公司100%股份，本次关联交易有利于优化公司资产结构，提升

资产运营效率，符合公司整体发展战略。关联交易决策和表决程序合法，符合《公

司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益

一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项。

3.审议通过《关于新增对关联方借款的议案》。

监事会认为：公司本次对莱茵达公司提供借款，借款按不低于公司支付给金

融机构的借款利率水平支付利息，定价公允、关联交易决策程序合法，符合《公

司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司生产经营造成不利影响，一致同意

公司本次关于新增对关联方借款的事项。

（七）2019年10月25日，公司召开了第八届监事会第二十次会议。会议

审议通过了如下议案，并形成决议。

1.审议通过《2019年第三季度报告》及其摘要；

监事会认为：

（1）公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、

法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

（2）公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交

易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度

的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度

中有关保密的规定，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反

保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，

承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带责任。

2.审议通过《关于新增公司日常关联交易额度的议案》；

监事会认为：公司基于日常生产经营需要，新增与关联方江苏开元食品科技

有限公司、东江环保股份有限公司关联交易金额预计合计为7,928.7万元。本次

关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，关联

交易没有损害公司及全体股东的利益。一致同意新增公司日常关联交易额度事

项。

3.审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议

案》。

监事会认为：公司继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，有利于

提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生

产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

（八）2019年10月28日，公司召开了第九届监事会第一次会议。会议审

议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，并形成决议。

（九）2019年11月20日，公司召开了第九届监事会第二次会议。会议审

议通过了如下议案，并形成决议。

1.审议通过《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的

议案》。

监事会认为：公司与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，对苏汇资管所持

省环保集团14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。本次关联交易决策和表

决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。定价公允，遵循公平、

公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，同意《关于与江苏

苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。

2.审议通过《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交

易的议案》

监事会认为：公司与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，对苏汇资管所持

省环保集团14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。本次关联交易决策和表

决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。定价公允，遵循公平、

公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，同意《关于与江苏

苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关政

策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司

的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公

司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作

勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体

股东利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进

行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告

的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见

是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2019年度的财务状况和经营成果，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查，认

为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行

为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，

公司变更部分募集资金专项账户，为优化募集资金管理，提高募集资金管理效

率，公司子公司上海汇鸿浆纸有限公司撤销原工商银行上海长宁支行的募集资

金专项账户，并将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户进

行专项存储。本次募集资金的变更使用符合《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，有利于加强募

集资金管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，未损害公司及

其他股东合法权益。

五、监事会对公司内部控制情况的核查意见

报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结

合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部

组织结构。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理要求和发展需

要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的

贯彻执行提供保证，并且得到较为有效的执行。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：

2019年度公司与关联公司发生的日常性关联交易，符合市场原则，交易公平、公

开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。

公司新增关联交易额度、受让高级管理人员所持子公司股份、转让子公司股权、

对外投资成立省环保集团等关联交易事项，关联交易决策和表决程序合法，符合

法律法规等相关规定；定价公允，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损

害公司及全体股东的利益。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关

联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国

现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

七、监事会对会计师事务所意见的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的

审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的经营活动及经营成

果。

八、2020年度监事会工作计划

2020年，公司第九届监事会将牢固树立合规意识，严格遵守相关法律法规，

切实履行忠实勤勉义务，进一步提升公司规范运作能力与水平，主要计划如下：

（一）加强监督检查，认真履职防范经营风险。

监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司

法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管

理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，

以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照公司《监事会议事规则》的规定，

定期组织召开监事会会议，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，

及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权

益。在监督检查中坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信

息披露情况进行监督检查。及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活

动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。保持与内部审

计和公司所聘请的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及

时了解和掌握有关情况。

（二）加强自身建设，提升监督技能与水平。

监事会严格贯彻落实监管政策和要求，强化监事会自身建设，充分发挥监督

职能，积极参与监管部门组织的各类培训，加强对公司治理、规范运作、合规管

理、财务和法律法规等方面知识的学习和培训，提升自身业务水平，提高履职能

力，切实保障股东权益，推动上市公司规范运作。

本议案已经公司第九届监事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会

二〇二〇年五月十八日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定

和要求，在2019年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司

规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的

利益。现将2019年度独立董事工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

公司第八届董事会独立董事为裴平先生、杨荣华先生和蒋伏心先生。公司于

2019年10月28日召开2019年第二次临时股东大会，完成董事会换届选举工作。

公司第九届董事会独立董事为蒋伏心先生、马野青先生和王延龙先生。

蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院

长，本公司独立董事。

马野青先生，现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、系主任，南

京大学商学院党委委员。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界

经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，南京大学社科联理事，南京大

学华智全球治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一路”研究院

首席专家，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，江苏苏豪控

股集团有限公司外部董事，本公司独立董事。

王延龙先生，现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长、

总经理。兼任江苏省房地产与经纪协会专业委员会副主任，江苏省土地估价与不

动产登记代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、

专业技术委员会主任，江苏省价格认证协会常务理事，本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关

系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立

性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

报告期内公司共召开了13次董事会会议，4次股东大会，我们作为公司的

独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各

项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。

报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充

分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心

公司的发展。

（二）公司独立董事出席会议情况

姓名

参加董事会情况

参加股东大

会情况

本年应参加

董事会次数

现场参

会次数

以通讯方式

参会次数

委托出

席次数

缺席

次数

出席股东大

会的次数

裴平

蒋伏心

杨荣华

马野青

王延龙

（三）履职工作情况

1.日常工作及现场考察情况

作为公司独立董事，积极履行独立董事职责。主动参加证监会、交易所组织

的相关监管培训，掌握最新监管知识，不断提升自身的履职能力。牢固树立合规

意识、风险意识，保持自身独立性，主动了解公司最新生产经营情况和重大事项

的进展，向公司提出建设性意见和建议。公司成立供应链研究院，推进供应链运

营建设，促进企业转型升级，我们也积极参与其中，通过研讨、现场考察等方式，

为研究院建设提供专业意见。对于重大投资项目，如投资成立汇鸿东江、参与发

起设立省环保集团，公司管理层与我们及时沟通、交流，提供相关资料，充分保

障知悉权。对于我们给出的相关意见和建议，管理层高度重视，对项目可行性和

必要性进行了充分论证和说明。

2.年报编制沟通情况

在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、

年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，

重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作

用。

3.专门委员会任职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，

并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开

会议，就董事提名、聘任高管、高管考核方案、年度财务报告、公司与东江环保

设立合资公司、对外投资设立江苏省环保集团、变更募集资金账户等事项进行了

审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作

用。

4.公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独

立董事保持沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取需进行独

立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，

并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事

的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指

引》及《关联交易管理制度》的要求，报告期内对公司日常生产经营过程中所发

生的日常性关联交易以及新增关联交易额度、公司受让高级管理人员所持子公司

股份、转让子公司股权、对外投资成立省环保集团等临时性关联交易事项，根据

相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益

等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发

生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平交易的原

则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》《上市公司关

联交易实施指引》等相关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2019年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、

法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，

公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情

形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发

<2003>56号文及证监发<2005>120号文规定的对外担保事项。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不

存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给

控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《关于规范上市公司超

募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对

公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合

相关法规和制度的要求，不存在违规情况。

报告期内，公司变更募集资专项账户，有利于提升募集资金的使用效率，

丰富和完善公司在冷链物流业务和供应链集成运营方向产业生态和布局。本次

募集资金的变更使用未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，未损害

公司及其他股东合法权益。

（四）提名以及薪酬情况

报告期内，我们就增补董事、选举董事、聘任高管发表了独立意见。我们认

为对董事的提名、选举及对高级管理人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公

司章程》的相关规定。

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为

公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的

管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）续聘会计师事务所情况

我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供

审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、

客观、公正的执业准则，顺利完成公司2018年度审计工作；未发现该所及其工

作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其

独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据有关规定，我们对公司2018年度利润分配预案进行了审议。

我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的

连续性和稳定性，董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑股东利益、公

司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制

度规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公

司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管要求以及

《公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露