原标题:邦宝益智:国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明
国金证券股份有限公司
关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）保荐的广东
邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行A股股票
已于2019年5月24日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，
于2019年5月29日提交了封卷材料。
国金证券作为发行人聘请的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审
核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函［2008］257号）的有关规定，现就发行人在本次非公开发行股票
申请通过发审会后有关2019年度和2020年一季度经营情况及其他非公开发行会
后事项说明如下：
一、2019年度公司业绩增长情况
2019年度业绩同比变动情况如下：
单位：元
项目
2019年度
2018年度
变动率
营业收入
537,139,110.11
389,326,517.22
37.97%
利润总额
88,468,237.59
49,088,255.99
80.22%
净利润
75,871,377.54
42,131,203.41
80.08%
归属母公司股东净利润
75,871,377.54
42,131,203.41
80.08%
扣除非经常性损益后归属母公司股
东净利润
70,489,690.29
37,584,671.19
87.55%
2019年度，发行人营业收入同比增长37.97%，归属母公司股东净利润同比
上升80.08%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润同比上升87.55%。前
述项目变动率较高的主要原因系发行人于2018年完成了收购美奇林100%股权
的重大资产重组，并于2018年9月起将美奇林纳入公司合并报表范围。2019年
度，美奇林实现营业收入273,085,469.71元，实现营业利润48,886,557.15元，实
现净利润41,526,115.09元。
二、2020年一季度公司业绩下滑情况
1、2020年度一季度业绩同比变动情况如下：
单位：元
项目
2020年一季度
2019年一季度
变动率
营业收入
87,876,971.81
140,406,762.61
-37.41%
利润总额
9,623,219.82
28,023,810.99
-65.66%
净利润
7,613,844.54
23,752,295.08
-67.94%
归属母公司股东净利润
7,613,844.54
23,752,295.08
-67.94%
扣除非经常性损益后归属母公司股
东净利润
8,006,236.60
20,606,317.57
-61.15%
2、2020年一季度业绩同比下滑的原因分析
2020年一季度，公司营业收入为87,876,971.81元，同比下降37.41%；归属
母公司股东净利润为7,613,844.54元，同比下降67.94%。2020年一季度营业收
入和归属母公司股东净利润都出现较大幅度下滑，主要原因分析如下：
2020年1月以来，在中国乃至全世界范围内暴发了一场由新型冠状病毒引
发的新冠肺炎疫情，截至本说明签署日，国内的疫情已得到控制，但欧美等国外
大部分地区疫情仍在蔓延。
2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，全国各地企业在春节假期后延期
复工，复工后也面临了物流运输、防疫物资紧缺等多方面的问题，给公司的生产
经营造成了一定困难，对公司和上下游企业均造成一定影响。同时，为了减少感
染的风险，居民减少外出，消费需求受到抑制。另外，世界各国为了防控疫情蔓
延，国际贸易亦受到影响。受疫情的影响，我国经济出现下滑，根据国家统计局
公布的数据，2020年一季度GDP同比下滑6.8%。综上，公司2020年一季度业
绩同比下滑主要受疫情影响所致。
同行业上市公司2020年一季度业绩也均出现较大幅度下滑，具体如下：
单位：万元
项目
实丰文化
高乐股份
奥飞娱乐
2020
一季度
2019
一季度
2020
一季度
2019
一季度
2020
一季度
2019
一季度
营业收入
4,410.59
7,609.28
11,606.81
22,588.59
49,759.80
67,009.57
归属母公司股东
净利润
-473.66
-111.52
-1,394.67
1,826.89
-3,930.30
5,907.84
扣除非经常性损
益后归属母公司
股东净利润
-510.34
-177.79
-1,509.43
1,779.72
-4,270.13
5,533.67
同行业上市公司2020年一季度业绩同比变动情况如下：
项目
实丰文化
高乐股份
奥飞娱乐
营业收入变动率
-42.04%
-48.62%
-25.74%
归属母公司股东净利润
变动率
-324.72%
-176.34%
-166.53%
扣除非经常性损益后归
属母公司股东净利润变
动率
-187.04%
-184.81%
-177.17%
3、发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以合理
预计，发审会前是否已经充分提示风险
导致本次新冠肺炎疫情的新型冠状病毒是人类新发现的病毒，具有危害程度
大、传染性强的特点。为了保护公众健康，政府采取了相应疫情防控措施。这次
新冠肺炎疫情是一场突发的公共卫生事件，在该事件发生前无法合理预计。邦宝
益智非公开发行股票的发审会召开时间为2019年5月24日，由于新冠肺炎疫情
是从2020年1月开始蔓延，因此发审会召开前，公司管理层无法合理预计新冠
肺炎疫情及其对公司的影响。
4、发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及以后
年度经营产生重大不利影响
目前新冠肺炎疫情的持续时间尚无法预计，对公司业绩的影响短期内仍将存
在。为了应对新冠肺炎疫情，响应政府对企业“转产抗疫”的号召，公司利用自
身精密模具开发和注塑技术优势，在向相关主管部门备案并取得资质后，迅速开
展医用防护隔离眼罩、医用隔离面罩等的研发、生产、销售，目前该项业务收入
增长较快，有效降低了疫情对公司造成的不利影响。目前世界各国正努力控制疫
情，科研部门积极研发疫苗和特效药物，在疫情最终被控制后，因疫情导致的负
面影响最终将消除。
5、亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利
影响
本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），扣除发
行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
募集资金投资额
1
收购美奇林项目
44,000.00
44,000.00
2
塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目
19,563.36
19,563.36
合 计
63,563.36
63,563.36
（1）收购美奇林项目
美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠
道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，截至2019
年12月31日，标的公司美奇林与大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺
等零售终端超过2,400家门店建立了业务联系。美奇林主要通过向直销客户提供
包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据
零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者
通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，
标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。上市公司取得美奇林
100.00%股权后，在原本以直接和间接出口销售为主的基础上，增加了美奇林以
境内为主的销售网络。因此该项目的实施有利于上市公司及股东的利益最大化。
受新冠肺炎疫情的影响，消费者消费需求暂时受到抑制。同时，受上下游复
工推迟、物流受阻等因素的影响，美奇林一季度业绩也出现下滑。由于美奇林主
要经营国内销售渠道，随着国内疫情防控形势好转，疫情对美奇林的影响将逐渐
减弱。
（2）塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目
随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力不足的问题日益突现，未来“招工难”
的情形将愈演愈烈。目前上市公司益智玩具生产基地建设项目已逐步开始投产，
公司产能瓶颈的问题已经解决，但随着公司继续发展，未来产能不足的问题很可
能再次出现，公司有必要未雨绸缪，提前规划未来产能。随着土地资源持续开发，
土地越来越稀缺，购置土地建设厂房的成本将越来越高，同时益智玩具生产基地
建设项目已逐步投产，有能力承接公司大部分生产计划，在此背景下公司决定对
老厂房进行智能化升级改造，提高自动化程度和生产效率，扩大产能，最终实现
降本增效。
虽然目前我国新冠疫情防控形势好转，但国外疫情发展形势依旧严峻。母公
司邦宝益智玩具产品直接和间接出口收入规模较大，目前国外严峻的疫情形势对
玩具出口暂时产生不利影响。若短期内国外疫情无法得到有效控制，不利影响的
程度可能扩大。在国外疫情得到控制并逐渐消除后，上述不利影响将减小并最终
消除。另外，塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目的实施有利于提高生产效
率，实现降本增效，增强公司产品竞争力，从而一定程度上抵消疫情带来的负面
影响。
6、上述情况是否构成本次非公开发行的实质性障碍
目前，公司生产经营情况和财务状况正常，本次非公开发行股票仍符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司2020
年一季度业绩下滑不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不构成本次非公开
发行的实质性障碍。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司2020年一季度业绩同比下降主要是受新冠肺炎病毒疫情的不利
影响。新冠肺炎病毒疫情导致的业绩下滑在发审会前无法合理预计，因而发审会
前未提示该风险。疫情对公司业绩的影响短期内仍将存在，公司开展医用防护隔
离眼罩、医用隔离面罩等的研发、生产、销售，有效降低了疫情对公司造成的不
利影响。在疫情最终被控制后，因疫情导致的负面影响最终将消除。随着国内疫
情防控形势好转，疫情对美奇林的影响将逐渐减弱；在国外疫情得到控制并逐渐
消除后，疫情对塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目的影响将减小并最终消
除。上述情况不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（二）公司于2020年4月27日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于
及其摘要的议
案》。上述事项，公司已履行了内部审议程序并及时披露相关公告。以上议案尚
需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
（三）公司于2020年4月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年第一季度报告〉及其正文的
议案》。上述事项，公司已履行了内部审议程序并及时披露相关公告。
（四）根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修
订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》的规定，国金证券本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过发审会
审核之日（2019年5月24日）至本专项说明出具之日，逐项核查并发表意见如
下：
1、发行人自2015年1月1日至2019年12月31日期间的财务报告已分别
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字<2016>002778
号”、“大华审字<2017>001241号”、“大华审字<2018>003874号”、“大华审
字<2019>006980号”和“大华审字<2020>006910号”标准无保留意见审计报告。
2020年4月30日，发行人公告了《2020年第一季度报告》；
2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明、北京德
恒律师事务所出具的法律意见书和上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告
中没有影响公司本次非公开发行的情形出现；
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。2020年一季度业绩同比
下滑主要是受新冠肺炎疫情的影响，具体分析详见“二、2020年一季度公司业
绩下滑情况”；
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易；
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及保荐
代表人丁峰、宋乐真；专项法律顾问北京德恒律师事务所及经办律师王威、卫丰
和评估机构上海东洲资产评估有限公司及经办评估师朱淋云、杨黎鸣未受到有关
部门的处罚，且未发生更换；
经办公司业务的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），签字注册
会计师为吴少华、付丽君、姜纯友。因大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部
签字会计师轮换，公司2019年审计报告签字会计师为姜纯友、付丽君，该情形
对本次发行不构成实质性障碍。除前述情形外，审计机构大华会计师事务所（特
殊普通合伙）及签字会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换；
10、发行人本次发行未作盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次非公开发行和投
资者判断的重大事项。
综上所述，除历次对本次非公开发行股票方案进行调整的事项外，邦宝益智
自通过发审会审核之日至本专项说明出具之日未发生可能影响公司本次非公开
发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的其他事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司
非公开发行股票会后事项的专项说明》之签署页）
保荐代表人：
丁 峰 宋乐真
国金证券股份有限公司
年 月 日