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原标题：宁夏青龙管业集团股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以334992000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素
公司主要从事各类主流供排水管道产品、综合管廊、节水灌溉产品、燃气管道、新型节能供热管道及上述产品配套管件的研发、生产、销售及安装服务，提供智能节水灌溉整体解决方案，，承接水利工程、市政工程、节水灌溉等工程的施工业务。为客户提供包括水利行业工程勘察、设计、咨询、 水土保持方案编制、水资源论证和水利工程总承包、水利工程监理等多项专业技术服务。同时，少量参与非存款类金融业务。
公司主要产品有：预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）、钢筋缠绕钢筒混凝土输水管道（BCCP）、 预应力钢筒混凝土管顶管（JCCP）、预应力钢筋混凝土输水管道（PCP）、钢筋混凝土排水管道（RCP）、预制方涵管廊以及聚氯乙烯（PVC）和聚乙烯（PE）输水管道、天然气输送管道、节水灌溉器材及城市供热管道及上述产品配套管件等。产品被广泛运用于跨流域调水、城市及工业园区、村镇供排水、城市管廊建设、农田水利灌溉、城市天然气输送、城市供热等领域。
公司采购模式为：采购部门根据生产计划及产品物耗定额编制物资采购计划，在货比三家、比质、比价、比服务的前提下就近进行招议标采购。其中：主要原材料、设备要求直接在生产厂家或在生产厂家设在本地的直销商处进行采购；辅助材料及机械配件在公司确定的供应商名录中定点采购。
公司的生产模式以订单式生产方式为主，主要为通过投标获得定单后与客户签订供货合同，根据合同规定进行生产、发货。同时，公司通常保持部分常用标准、常用工压的管道产品库存以满足客户对标准管道产品的需求。
销售模式：公司产品的销售模式以参与投标并签订供货合同的方式为主；公司工程勘察、设计、咨询类业务的销售模式为参加投标方式和接受业主主动委托方式相结合。
公司主要的业绩驱动模式仍为订单驱动型，业绩的增长依赖于订单取得的多寡和订单质量。
（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
（1）公司所属行业的发展阶段
目前，公司主营业务所属行业已呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产能过剩等特点，公司主营业务所属行业整体上已处于成熟期。
一方面，随着国家关于加快水利改革发展的规划、新型城镇化建设规划、城市管网建设规划、高效节水灌溉规划、生态（水）环境治理规划等政策和相关规划的落实以及“一带一路”和西部大开发战略的持续深入实施，公司主营业务所属行业今后仍将在较长时间内处于景气周期。
另一方面，当前和今后一个时期水利改革发展的总基调是水利工程补短板、水利行业强监管，水利建设投资将继续保持高位运行，PPP、EPC、全过程工程咨询等新业务模式的出现，互联网+、BIM等新技术在水利行业的应用日益成熟，生态系统和环境保护的持续被关注，为公司勘察、设计、咨询及工程总承包业务今后发展带来了新的机遇。
（2）公司所属行业的周期性特点
公司主营产品的生产和销售直接受到国家和政府投资政策变化的影响，周期性特征较为明显。同时，由于下游水利、市政等建筑施工行业受季节性因素影响比较明显，一般年末年初都开工不足，呈现出一定的季节性特点。
（3）公司所处的行业地位
经过四十余年的努力和积淀，公司已发展成为国内供排水管道制造行业最具竞争力的大型企业之一。作为行业内技术先进、品种最多、规格最全的供排水管道生产供应商，综合实力位居行业前列。根据中国混凝土与水泥制品协会的调查数据，公司自2015年-2018年连续四年排名全国重点预应力钢筒混凝土管（PCCP）企业产量第一名。同时，水利设计院经过六十余年的积淀，已发展成为宁夏区内水利勘察设计行业龙头企业。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年度，面对激烈的市场竞争、供给侧结构性改革的持续推进和环境保护带来的原材料价格波动和供货紧张、部分子公司生产不能正常进行等不利因素影响的局面，在董事会的正确决策下，公司经营团队及全体干部员工精诚团结、群策群力、攻坚克难、奋力拼搏，持续推进技术进步和生产过程自动化建设工作，积极开展新工艺、新技术、新材料、新产品的研发利用工作；精心组织各项生产经营活动，持续加强降本增效工作；进一步加强企业文化建设工作，完善、充实企业文化内涵；推进营销体系提升和内部管理体系的进一步升级；完善经济责任制，实施员工持股计划，进一步完善和丰富激励机制，提升能力，激发活力，较顺利地完成了各项生产经营管理工作并取得了较好的业绩。
（一）生产经营基本情况
（1）不断提升规范运作水平，促进公司持续、健康、快速发展
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规、规则指引和《公司章程》的有关规定和要求，本着维护公司和全体股东的合法权益的原则，切实履行董事会职责，勤勉尽责的开展各项工作，不断提升公司规范运作水平，确保董事会科学决策、规范和高效运作，促进公司持续、健康、快速的发展。
报告期内，公司开展了董事会、监事会换届工作，选举成立了第五届董事会、监事会，聘任组建了新一届高级管理人员团队。
（2）完成水利设计院股权收购，延伸公司产业链，提升公司核心竞争力。
报告期内，公司完成了水利设计院的股权收购工作，使其成为公司控股子公司，股权收购有效延伸了产业链、拓展业务范围，提升了公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点。
（3）通过股份回购积极实施第一期员工持股计划，提升员工的积极性和公司发展活力。
公司累计通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份745.60万股，约占公司总股本的2.23%，回购股份成交的总金额为5,998.49万元（含交易费用）。
2019年度，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的创造力和公司的发展活力，公司实施了第一期员工持股计划，员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司股份745.60万股。
（4）各项经营指标有所提升，经营业绩继续实现增长
报告期内，管道业务新签合同金额22.84亿元，其中，混凝土管道14.24亿元、塑料管材8.60亿元；上一年度结转合同金额15.48亿元，其中，混凝土管道14.08亿元，塑料管材1.41亿元；合同发货金额21.95亿元，其中混凝土管道14.98亿元，塑料管材6.97亿元；结转至以后年度执行的合同金额为16.37亿元，其中，混凝土管道14.23亿元，塑料管材2.14亿元。
截止2019年12月31日，公司总资产为356,108.75万元，同比增加23.65%；净资产为204,711.62万元，同比增长8.71%；全年实现营业总收入199,923.62万元，同比增长38.20%；实现利润总额19,942.21万元，同比增长109.80%；归属于上市公司股东的净利润为15,683.99万元，同比增长112.53%；基本每股收益为0.4682元，同比增长112.53%。
报告期投入募集资金总额18,724.79万元。截止报告期末，公司已累计投入募集资金总额 94,992.65万元。
（二）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
党的“十九大”提出：“加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、物流等基础设施网络建设”，同时，随着国家关于加快水利改革发展的规划、新型城镇化建设规划、城市管网建设规划、高效节水灌溉规划、生态（水）环境治理规划等政策和相关规划的落实以及“一带一路”和西部大开发战略的持续深入实施，公司主营业务所属行业今后仍将在较长时间内处于景气周期。
（2）公司面临的市场竞争格局
目前，供排水管道行业、供热管道行业、节水灌溉领域竞争激烈，呈现出产能过剩的特点。行业内各主要企业在不断加强在核心市场区域地位的同时，均加大了对新市场区域、新业务的开拓力度。在PCCP（预应力钢筒混凝土管道）行业，生产集中度很高，全国产量前十家企业集中度在80%左右，市场格局基本稳定，排名靠前的PCCP企业逐步实现产品和业务的多元化，开发新市场和新的管道产品，以提升其在管道行业中的竞争力。
经过四十余年来地持续努力和积淀，公司已发展成为国内供排水管道制造行业最具竞争力的大型企业之一。作为行业内技术先进、品种最多、规格最全的管道综合供应商，综合实力位居前列。
（三）公司的发展战略
在公司党委和董事会的决策和领导下，结合国家社会经济技术发展趋势和自身实际情况，持续做精、做强、做大管道业务，延伸价值链、拓展服务面；以收购宁夏水利设计院为契机，努力打造面向全国的设计集团；全力推进工程总承包业务，打造施工平台公司；实施技术进步计划，通过新技术、新工艺、新材料、新产品的研发应用，加快企业技术进步和新产品开发速度；全力推进生产过程自动化建设，大力提升劳动生产效率；借助外部专家、机构力量，持续创新经营机制、强化人力资源激励工作，激发各业务单元和全体员工的内生动力，提升能力、激发活力；进一步提升公司治理和规范运作水平、持续推进内部控制规范体系建设、强化基础管理工作，有效防范经营风险，巩固并继续提高公司的市场竞争地位，努力实现公司健康、稳定、可持续地发展。
（四）报告期经营计划执行情况及2020年经营计划
根据国家和地方政府的投资政策、行业发展以及公司相关订单的获取和执行情况，公司确定的2019年度经营奋斗目标为：实现营业总收入173,591万元，同比增长20％；实现净利润9,000万元，同比增长18％；归属于上市公司股东的净利润8,800万元，同比增长19％。
面对激烈竞争、供给侧结构性改革的持续推进和环境保护带来的原材料涨价和供货紧张、部分子公司生产不能正常进行等不利因素影响的局面，公司全体干部员工精诚团结、群策群力、攻坚克难、奋力拼搏，积极化解各种不利因素带来的经营压力。报告期实现营业总收入199,923.62万元，比目标增长15.17%；实现净利润15,876.96万元，比目标增长76.41%；归属于上市公司股东的净利润为15,683.99万元，比目标增长78.23%。
根据国家和地方政府的投资政策、行业发展以及公司相关订单的获取和执行情况、公司新业务情况，公司确定的2020年度经营奋斗目标为：实现营业总收入229,900万元，同比增长15％；实现净利润17,600万元，同比增长11％；归属于上市公司股东的净利润17,300万元，同比增长10％。
具体措施如下：
（1）持续大力加强市场营销工作，不断开拓新市场、新领域，进一步提高市场占有率；
（2）加快新技术、新工艺、新材料、新产品的研发应用，优化产品品种结构，提升工艺水平，有效降低工艺成本；
（3）继续推进管理信息化建设和生产过程自动化建设工作，提高管理效能、大力提升劳动生产效率；
（4）继续推进工程总承包（EPC总承包）平台建设工作，打造设计、咨询、采购制造、施工为一体的整体方案解决能力，提升为客户提供全面服务的能力。以完成宁夏水利设计院股权收购为契机，加快设计业务板块布局。同时，通过股权收购、战略合作等模式开展施工总承包平台建设工作。
（5）持续推进新版企业文化落地工作，以优良文化引领企业发展；
（6）全力进行人才队伍建设，继续加大人才培养和引进的力度，真正建立干部能上能下、能进能出的机制；
（7）进一步完善激励模式，加强薪酬和绩效考核工作，充分激活员工队伍，最大限度的调动全体员工的积极性和主动性；
（8）持续推进内部控制规范体系建设、强化基础管理工作，有效防范经营风险，巩固并继续提高公司的市场竞争地位，努力实现公司健康、稳定、可持续地发展。
（五）公司资金需求与筹措
目前，公司所需建设和运营资金较为充裕，融资渠道丰富，资金筹措无障碍。
（六）公司实现经营目标和发展战略可能面对的风险因素
（1）新冠疫情影响
2020年初爆发的新冠疫情，全国复工复产受到一定影响，公司一季度主营业务收入较上年同期大幅减少，同时，疫情防控的常态化将会给公司发展带来不确定性。对此，公司成立了疫情防控领导小组，加强疫情防控工作，通过网络、通讯等多种渠道做好营销服务工作，研究并落实相关政策，努力减少新冠疫情对公司业绩带来的不利影响，力争完成公司制定的各项经营目标。
（2）主要原材料供应及价格波动的风险。
公司主要原材料为钢材、水泥和塑料树脂，主要原材料成本平均占单位产品成本的比重很高，随着国家供给侧结构性改革工作的持续推进和环境保护力度的持续加大，新冠疫情影响，存在原辅材料价格上涨和不能及时供货的风险，将对公司的经营结果产生直接影响。对此，公司将加强对原材料价格走势的预判，通过加强原材料采购管理、合理控制存货储备；通过新工艺、新技术、新材料的推广应用，降低单耗以及优化和丰富供应渠道等措施将原材料的影响降低到最小。
（3）经营管理风险。
随着公司经营规模的扩张、市场区域的扩大、服务半径的拓展及新业务的开发、新产品的推广，公司的组织结构和管理体系也日趋复杂，新业务管理经验缺乏、管理人才队伍不足，这将导致经营管理工作的难度加大，从而给公司经营管理和全面协调、控制能力带来挑战。公司将通过推进内部控制规范体系建设、优化管理体系、加快引进成熟人才等措施，防范并消除经营管理风险。
（4）行业市场竞争风险。
目前，公司主营业务所属行业已呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产能过剩等特点，行业内现有企业也在不断开拓新市场区域和市场领域，不排除行业内其他企业或新的竞争者通过各种方式向行业和公司核心市场区域进行渗透的可能，进而削弱公司在核心市场区域的地位，并对公司开拓新市场带来困难。对此，公司将继续完善营销机制、创新经营模式、优化竞争策略、加大市场开拓力度、拓展产业链，避免市场占有率下降和效益下滑等市场竞争风险。
（5）已签合同延迟供货风险。
公司所签订的供货合同多是向水利、市政建设等工程项目提供产品和服务。工程项目的施工进度受气候、水文地质、施工方案、资源供应、施工环境、环保等多种不确定因素的影响，项目施工进度计划在具体执行过程中存在一定的不确定性，有可能不能按合同计划进度推进，进而影响到公司管材及管件的供货进度。因此，公司存在已签订合同延迟供货风险，可能导致公司销售收入的确认不及预期。
公司将积极与项目业主方进行沟通，及时了解工程项目的施工进度并按业主方实际需要供货。
（6）新业务拓展、管理和新产品推广风险及商誉减值风险。
受国家和地方相关政策以及产品标准不全等的影响，公司新业务的拓展和新产品的推广有可能不及预期，这将影响公司经营目标的实现。公司将采取加强沟通、宣传普及、制定企业标准、配合制定出台地方标准等措施，以消除不利影响。
因并购水利设计院，公司涉入工程勘察设计咨询行业，新的业务对公司的管理能力产生更高要求，存在管理风险。同时，存在新业务增长不及预期致使商誉减值风险。公司将加强对子公司的管理，加大新业务市场开拓力度、提升综合管理水平、加强赋能服务等多种方式助推新业务持续增长。
（7）贷款及利息不能按期收回从而造成的贷款损失风险及抵押物品和资产的处置风险。
尽管青龙小贷修订完善了相关制度和操作细则，加大各类贷款的审查、监督力度，完善了贷款过程控制和相互制衡机制，加强了贷后管理工作和内部审计监督工作，对逾期欠款采取了诉讼、财产保全等法律措施及追加担保物等措施，但青龙小贷后续能否足额收回、处置前期逾期贷款仍存在不确定性。同时，对抵押物品和抵账资产能否顺利处置及处置金额能否足额覆盖贷款金额尚存在不确定性。
对此风险，公司已责令青龙小贷严格执行相关制度规定，进一步加大贷款的事前审查力度和贷款的过程控制，进一步完善内部制衡机制，加强内部审计监督工作，通过全过程的控制尽可能降低贷款风险。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
（1）财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会<2019>6号)和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会<2019>16号)。此项会计政策变更采用追溯调整法，本公司已按上述通知要求编制2019年财务报表，2018年12月31日受影响的合并资产负债表和金额如下：
■
（2）财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会<2017>7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会<2017>8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会<2017>9号）及《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会<2017>14号）（以下统称“新金融工具准则”）。本公司自 2019 年1月1日起执行新金融工具准则。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年相比，本年合并范围变化如下：
1、新设增加宁夏青源智水科技有限公司二级子公司；
2、新设增加广西青龙管业有限责任公司二级子公司；
3、新设增加天津班匠装配式建材有限责任公司三级子公司；
4、新设增加宁夏青龙工程咨询服务有限公司三级子公司；
5、并购增加宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司非全资二级子公司；
6、注销减少内蒙古兴龙管业有限公司二级子公司。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
法定代表人：赵铁成
2020年4月27日
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2020-013
宁夏青龙管业集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2020年4月17日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
2、本次董事会于2020年4月27日（星期一）上午九时在公司一楼会议室（宁夏银川市兴庆科技园兴春路235号）以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中现场参会董事5人，董事柳灵运先生、张敬泽先生、独立董事王力先生、黄玖立先生以通讯表决方式参会。
4、本次会议由公司董事长赵铁成先生召集、主持，公司监事高宏斌先生、俞学文先生、刘晓亮先生及公司副总经理高健宝先生、赵灵山先生列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式审议了以下议案：
（一）《2019年度报告》及其摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案并发表审核意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年年度报告全文》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度报告摘要》（ 公告编号：2020-015）、《宁夏青龙管业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（二）2019年度董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，本着维护公司和股东的合法权益的原则，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断提升公司规范运作水平，确保董事会科学决策、规范和高效运作，促进公司持续、健康、快速的发展。
报告期内，管道业务新签合同金额22.84亿元，其中，混凝土管道14.24亿元、塑料管材8.60亿元；上一年度结转合同金额15.48亿元，其中，混凝土管道14.08亿元，塑料管材1.41亿元；合同发货金额21.95亿元，其中混凝土管道14.98亿元，塑料管材6.97亿元；结转至以后年度执行的合同金额为16.37亿元，其中，混凝土管道14.23亿元，塑料管材2.14亿元。
截止2019年12月31日，公司总资产为356,108.75万元，同比增加23.65%；净资产为204,711.62万元，同比增长8.71%；全年实现营业总收入199,923.62万元，同比增长38.20%；实现利润总额19,942.21万元，同比增长109.80%；归属于上市公司股东的净利润为15,683.99万元，同比增长112.53%；基本每股收益为0.4682元，同比增长112.53%。
报告期投入募集资金总额18,724.79万元。截止报告期末，公司已累计投入募集资金总额 94,992.65万元。
公司第四届董事会独立董事张文君先生、苑德军先生、浦军先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，将在公司2019年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
具体内容详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年年度报告全文》相关章节。
（三）2019年度总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
（四）2019年度财务决算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司聘请信永中和会计师事务所审计公司2019年度财务报告，审计了公司2019年12月31日的资产负债表、2019年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计认为，公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，并出具了XYZH/2020YCA10282号标准无保留意见的审计报告。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度财务决算报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（五）2020年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2020年，公司将持续全力以赴做好各项经营管理工作，适应市场需求，开发新产品，积极开拓新业务，继续采取强有力的措施，降低应收账款和库存，提高生产过程自动化水平、降低成本费用，提高产品自身的盈利水平，保证公司经营目标的实现。
根据国家和地方政府的投资政策、行业发展以及公司相关订单的获取和执行情况、公司新业务情况，公司确定的2020年度经营奋斗目标为：实现营业总收入229,900万元，同比增长15％；实现净利润17,600万元，同比增长11％；归属于上市公司股东的净利润17,300万元，同比增长10％。详细内容见《宁夏青龙管业集团股份有限公司2020年度财务预算报告》。
说明：上述财务预算指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2020年的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、新业务的拓展及经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请注意投资风险。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本报告需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司2020年度财务预算报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（六）2019年度利润分配预案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2020YCA10282号《审计报告》确认，2019年合并归属于母公司所有者的净利润156,839,940.44元，母公司实现净利润136,037,105.16元，依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、母公司提取盈余公积金13,603,710.52元。
2、提取法定盈余公积金后，报告期末公司合并未分配利润为730,908,019.64元、母公司未分配利润为710,656,667.77元。
3、以2019年12月31日公司总股本334,992,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），预计本次利润分配50,248,800.00元（含税）。若在分配方案实施前因资本公积转增股本、派发股票、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等原因致使公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
4、2019年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对本预案发表了独立意见，同意将本预案提交股东大会审议。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本预案。
本预案需提交2019年度股东大会审议批准后实施。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（七）关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司《募集资金管理办法》的要求和2019年度募集资金的实际使用情况，编制了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见：公司募集资金2019年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
信永中和会计师事务所对本专项报告具了鉴证报告，认为：青龙管业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了青龙管业2019年度募集资金的实际存放与使用情况。
保荐机构-广发证券股份有限公司对本报告出具了核查意见。经核查，广发证券认为：青龙管业2019年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本报告。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见》、《信永中和会计师事务所关于宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（八）2019年度内部控制自我评价报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制实际情况，以加强和规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益为宗旨，公司董事会对2019年度的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制的有效性进行了自我评价。
截至2019年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的重要变化。
公司董事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套应用指引，结合企业运行管理实际，完善各项内控制度，在内控管理上，审计部及各职能部门结合日常审计、考核、检查工作，按照内控基本规范及公司相关制度的要求，针对企业内控管理存在的不足和薄弱环节，发现问题和风险点，持续进行改进，帮助企业提高抗风险能力，每年定期开展内部控制评价工作，按照《内部控制配套指引》及公司制定的《内部审计制度》，结合公司经营管理实际需要，围绕内部控制 5 要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，对公司内部控制制度实施的有效性进行全面评价，对发现的内控缺陷及时进行整改。建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，认为：《公司2019年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的真实状况。截至2019年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案并出具了书面审核意见。经审核，监事会认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
信永中和会计师事务所出具了公司2019年度内部控制鉴证报告，认为：青龙管业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司监事会对〈2019年度内部控制自我评价报告〉的审核意见》、《信永中和会计师事务所关于宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度内部控制鉴证报告》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（九）《2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》并发表审核意见。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》（ 公告编号：2020-016）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体
（十）关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意公司（含合并报表范围内的控股子公司）根据2020年度生产经营活动和投资需要，向银行申请总额不超过16亿元（含已有贷款、尚未收回的保函等）的银行授信额度，用途包括但不限于公司流动资金借款、长期借款、开立信用证、开立保函、开具承兑汇票。
同意公司及合并报表范围内控股子公司在办理申请授信额度或进行融资时可以相互担保，但任一时点的累计担保余额不得高于上述授信额度；上述担保的担保对象仅限于公司、合并报表范围内的控股子公司；对合并报表范围内的控股子公司进行担保，该控股子公司的其他股东须按股权比例进行同比例担保或提供相应的反担保。除上述情形之外的其他担保均须符合相关法律法规、公司章程及公司相关内部控制制度的规定并另行履行审议程序。
此次授信有效期为本议案自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述额度在有效期内可以循环使用。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟向银行申请综合授信额度的公告》（ 公告编号：2020-017）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十一）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为合理利用闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益、增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点使用总额不超过20,000万元的闲置自有资金（含使用自有资金购买的尚未到期的各类非固定收益或者无保本承诺的理财产品余额）选择适当的时机，阶段性购买由商业银行发行的非固定收益或者无保本承诺的理财产品。
在决议有效期及审定的理财产品投资额度和投资品种范围内，授权财务总监行使该事项投资决策权并安排与之有关的后续事宜。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该事项不存在损害公司和中小投资者权益的行为，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，同时有利于提高公司闲置资金的使用效益，故我们同意该事项。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（2020-018）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十二）关于使用自有资金开展原材料套期保值业务的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，锁定公司产品成本和产品销售价格，控制经营风险，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》及《公司章程》、《公司商品期货套期保值业务管理制度》等相关规定并结合公司实际情况，开展部分主要原材料的期货套期保值业务，套期保值品种为与公司生产经营中使用的钢材、PVC树脂相同或高度类似的商品期货品种，最大保值量不超过对钢材、PVC树脂年度用量的80%，自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点进行套期保值业务保证金投入金额（含追加的临时保证金）不超过人民币3,000万元。
在此额度内,董事会授权公司经营层严格按照公司《期货套期保值业务管理制度》的规定及流程进行具体操作，经营管理层可聘请业内知名的专业机构来操作。
该事项不涉及关联交易。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于使用自有资金开展原材料套期保值业务的公告》（2020-019）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（ 公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十三）关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、规则的规定及公司经营管理需要，对《公司章程》部分条款内容进行修订，修订的具体内容详见《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程修正案》。
本议案需公司监事会审议并提交股东大会以特别决议审议批准。
本议案经公司2019年股东大会审议批准后，公司董事会授权委托经营层具体办理公司章程的工商备案登记手续。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程修正案》、修订后的《公司章程》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
（十四）关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意公司对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第六条、第十六条进行修订。
具体修订内容：
原内容：
第六条 公司独立董事每年给予固定津贴80,000元（含税）；监事按所在岗位领取薪酬并给予每年3,000元的固定津贴（含税）；不在公司任职且不直接参与经营管理的外部非独立董事参照独立董事津贴标准领取固定津贴（含税）。
第十六条 本制度经股东大会批准，自2017年1月1日起执行。
修订后内容：
第六条 公司独立董事每年给予固定津贴80,000元（含税）；
在公司（含控股子公司）工作的非独立董事、监事按其工作岗位领取薪酬，不再单独领取津贴。不在公司工作的非独立董事、监事参照独立董事津贴标准领取固定津贴（含税）。
第十六条 本制度经股东大会批准，自2020年1月1日起执行。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
修订后的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
（十五）关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司对外捐赠管理制度》。
本议案需提交股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司对外捐赠管理制度》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
（十六）关于召开公司2019年度股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会定于2020年5月20日（星期三）在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·公司会议室召开2019年度股东大会，审议《2019年度报告》及其摘要、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2020年度财务预算报告》、《2019年度利润分配预案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉部分条款的议案》、《关于制定〈公司对外捐赠管理制度〉的议案》。
具体内容详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定信息披露媒体上的《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于召开公司2019年度股东大会的通知》（ 公告编号：2020-020）。
公司第四届董事会独立董事张文君先生、苑德军先生、浦军先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，将在公司2019年度股东大会上述职。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议；
3、宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2020-014
宁夏青龙管业集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年4月17日以专人书面送达的方式发出。
2. 本次会议于2020年4月27日（星期一）12:00时在公司(宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号)一楼会议室以现场记名投票表决的召开。
3. 本次会议应到监事3名，实到监事3名。
4. 会议由公司监事会主席高宏斌先生召集并主持。
5. 本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以现场投票表决的方式，审议了下列议案并就相关议案发表了审核意见：
1、《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大投资决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
本议案需提交股东大会审议。
2、《2019年度报告》及其摘要
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
经审核：监事会认为董事会编制和审核宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。