原标题:博通股份:2019年年度股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
D:\我的资料库\个人文件\工作文件\博通\VI正版01.png
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于2020年4月
11日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博通股份
关于召开2019年年度股东大会的通知》，公司将于2020年5月7日召开2019年年度
股东大会。
现披露博通股份2019年年度股东大会会议资料如下。
会议资料目录
序号
文件内容
页码
第一部分
2019年年度股东大会事项
2
第二部分
会议须知
3
第三部分
表决注意事项
4
第四部分
各项议案文件
5
1
审议《博通股份董事会2019年度工作报告》
5
2
审议《博通股份监事会2019年度工作报告》
19
3
审议《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》
21
4
审议《博通股份2019年度财务决算报告》
21
5
审议《博通股份独立董事2019年度述职报告》
23
6
审议《博通股份2019年度利润分配方案》
28
7
审议《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》
29
8
审议《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》
30
第一部分：
西安博通资讯股份有限公司
2019年年度股东大会事项
会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开
会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召开日期和时间：
其中：
现场会议召开的日期和时间：2020年5月7日下午14:30
网络投票日期：2020年5月7日。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室
股权登记日：2020年4月28日
会议登记时间：2020年4月29日和4月30日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。
主持人：王萍董事长
见证律师所：北京金诚同达（西安）律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称，本次会议有8项议案，均为非累积投票议案：
议案序号
议案名称
1
审议《博通股份董事会2019年度工作报告》
2
审议《博通股份监事会2019年度工作报告》
3
审议《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》
4
审议《博通股份2019年度财务决算报告》
5
审议《博通股份独立董事2019年度述职报告》
6
审议《博通股份2019年度利润分配方案》
7
审议《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》
8
审议《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》
六、向股东逐项汇报议案，股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。
九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。
十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、律师宣读法律见证意见。
十五、主持人宣布会议结束。
第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股
东大会规则（2014年修订）》（证监会公告<2014>20号）和上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》的相关要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、会议召开方式
本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用
自理
三、会议投票方式
1、本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
4、同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。同一表决权通过现场、
上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股
东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。
六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签
到，在签到时应出示以下证件和文件：
1、自然人股东应当出示股票账户卡原件、有效身份证件原件、及相关复印件，并
将复印件留存公司备查。
2、法人股东应当出示股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效
身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
3、被委托代理人应当出示股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、
以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东
大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
七、对于现场方式，股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
八、对于现场方式，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东提问
和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或
拒绝。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行
表决时，大会不再安排股东发言。
九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东，如有明确表决结果委托的按
照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之
投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。
十、会议投票表决方式和结果
1、现场会议采取现场书面记名投票方式进行表决，网络投票的股东通过上海证券
交易所交易系统行使表决权。
2、计票人和监票人对现场表决票进行清点，宣布现场表决情况。
3、网络投票结束后，统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
4、计票人和监票人对现场投票和网络投票汇总情况进行清点，宣布合并后最终的
表决结果。
十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三部分：
表决注意事项
本次股东大会共有8项议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，第1、2、
3、4、5、6、7项议案均为需要股东大会以普通决议所审议的议案，均应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议
通过；第8项议案为需要股东大会以普通决议所审议的议案，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决同意的为审议通过。
第四部分：会议各项议案
议案1、审议《博通股份董事会2019年度工作报告》
博通股份董事会2019年度工作报告
公司各位股东：
一、经营情况讨论与分析
1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息和高等教育，与上年同期相比无变
化。
2、2019年度，公司合并实现营业收入183,941,198.98元，同比增加2.62%；实
现归属于母公司的净利润17,481,573.10元，同比增加452.28%；实现扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润15,192,477.40元，同比增加55612.16%。
3、报告期内，公司实现合并及主营业务持续盈利，持续盈利的主要原因来自于主
营业务中的高等教育业务增长。
公司两块主营业务中，计算机信息业务因自然国土资源政府机构改革、市场竞争、
此前多次重大资产重组失败持续影响等诸多不利因素，使得营业收入有较大减少，营
业成本也相应减少，报告期内计算机信息业务（具体为公司本部及子公司博通科技）
实现主营业务收入8,871,270.09元、主营业务成本3,885,080.24元，分别比去年同
期减少71.26%和73.89%。
高等教育业务（具体为子公司城市学院）因学费标准增加和在校学生人数增加，
使得营业收入增加较大，报告期内实现主营业务收入173,682,050.27元、主营业务成
本77,248,268.42元，分别比去年同期增加17.67%和20.01%。
4、报告期内公司利润主要来源于主营业务中的高等教育业务，2019年度城市学
院实现营业收入175,069,928.89元，比上年度增加17.99%；实现营业利润
30,555,493.67元，比上年增加46.01%；实现净利润30,379,942.77元，比上年度增
加42.71%。
公司业务类型、利润构成及利润来源与上年同期相比均无重大变化。
5、本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。
二、报告期内主要经营情况
公司2019年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审计，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2019年度审计报告。2019年度，公司
合并实现营业收入183,941,198.98元，同比增加2.62%；实现营业利润25,585,812.08
元，同比增加178.60%；实现归属于母公司的净利润17,481,573.10元，同比增加
452.28%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,192,477.40元，同比增
加55612.16%。
报告期内公司利润主要来源于主营业务中的高等教育，城市学院实现净利润
30,379,942.77元，比上年度增加42.71%；公司的业务类型、利润构成及利润来源与
上年度相比均无重大变化。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例（%）
营业收入
183,941,198.98
179,250,584.28
2.62
营业成本
81,133,348.66
79,812,023.93
1.66
销售费用
3,079,943.74
11,518,540.29
-73.26
管理费用
65,141,514.22
62,094,822.79
4.91
研发费用
1,399,307.10
4,056,497.67
-65.50
财务费用
6,045,919.30
7,312,741.34
-17.32
经营活动产生的现金流量净额
101,913,743.86
75,816,463.90
34.42
投资活动产生的现金流量净额
-4,864,778.51
-8,061,429.84
39.65
筹资活动产生的现金流量净额
-15,205,892.71
-11,011,116.67
-38.10
营业收入增加变动原因说明：主要系本期高等教育业务收入增加所致；
营业成本增加变动原因说明：主要系本期高等教育业务成本增加所致；
销售费用减少变动原因说明：主要系本期计算机信息业务人员减少所致；
管理费用增加变动原因说明：主要系本期教育资源服务费增加所致；
研发费用减少变动原因说明：主要系本期计算机信息业务减少，使得研发投入减
少所致；
财务费用减少变动原因说明：主要系本期城市学院银行借款减少使得借款利息减
少所致；
经营活动产生的现金流量净额增加变动原因说明：主要系本期高等教育业务收入
增加所致；
投资活动产生的现金流量净额增加变动原因说明:主要系本期城市学院固定资产
投资支出减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少变动原因说明：主要系本期城市学院偿还银行
借款增加所致。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务为计算机信息技术和高等教育，在两块业务中，高等教
育业务占比大，与上年相比无变化。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率
（%）
营业收
入比上
年增减
（%）
营业成
本比上
年增减
（%）
毛利率比上年增减
（%）
高等学历教育
173,682,050.27
77,248,268.42
55.52
17.67
20.01
减少0.87个百分点
计算机信息技术
8,871,270.09
3,885,080.24
56.21
-71.26
-74.84
增加6.23个百分点
合计
182,553,320.36
81,133,348.66
55.56
2.29
1.66
增加0.28个百分点
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率
（%）
营业收入
比上年增
减（%）
营业成本
比上年增
减（%）
毛利率比上年增减
（%）
学费及住宿费
收入
173,682,050.27
77,248,268.42
55.52
17.67
20.01
减少0.87个百分点
软件开发
8,494,930.39
3,524,381.27
58.51
-70.56
-73.89
增加5.31个百分点
系统集成
376,339.70
360,698.97
4.16
-81.38
-81.43
增加0.24个百分点
合计
182,553,320.36
81,133,348.66
55.56
2.29
1.66
增加0.28个百分点
主营业务分地区情况
分地区
营业收入
营业成本
毛利率
（%）
营业收入
比上年增
减（%）
营业成本
比上年增
减（%）
毛利率比上年增减
（%）
东部地区
8,264,265.32
3,319,274.83
59.84
-72.50
-77.55
增加9.03个百分点
中部地区
4,952.83
6,615.00
-33.56
100.00
100.00
减少33.56个百分点
西部地区
174,284,102.21
77,807,458.83
55.36
17.43
19.65
减少0.83个百分点
合计
182,553,320.36
81,133,348.66
55.56
2.29
1.66
增加0.28个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、主营业务分行业情况
公司主营业务包括计算机信息技术和高等教育。
公司计算机信息技术业务具体为公司本部，报告期内因市场环境和竞争等因素影
响，使得业务规模减少较大，实现营业收入8,871,270.09元，相对上年减少71.26%，
实现营业成本3,885,080.24元，相对上年减少74.84%。
高等教育业务具体为西安交通大学城市学院，报告期内因在校学生人数增加和学
费增加等因素影响，使得业务规模增加较大，实现营业收入173,682,050.27元，相对
上年增加17.67%，实现营业成本77,248,268.42元，相对上年增加20.01%，因收入增
加小于成本增加，使得毛利率略减少0.87个百分点。
2、主营业务分产品情况
公司主营业务中的计算机信息技术具体包括软件开发、系统集成两部分，高等教
育具体包括学费及住宿费收入。
计算机信息技术业务因市场环境和竞争不利因素，使得业务规模减少较大，营业
收入相对上年减少71.26%，营业成本相对上年减少74.84%，因毛利率较高的软件开发
的减少程度小于毛利率较低的系统集成的减少程度，使得综合毛利率增加6.23个百分
点。
高等教育业务报告期内招生人数高于毕业人数，使得学生在校人数增加，学费标
准近年来有所增加，新生执行新的收费标准，老生仍执行原有入学时标准，因学生人
数增加及学费标准增加等有利因素，使得城市学院业务规模增加较大，营业收入相对
上年增加17.67%，营业成本相对上年增加20.01%，因收入增加小于成本增加，使得毛
利率略有减少。
3、主营业务分地区情况
本公司业务全部在国内，没有国外和境外业务，按照地区分为东部、中部和西部
三块地区，其中东部地区包括北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、
山东、广东、海南等11个省市自治区；中部地区包括山西、吉林、黑龙江、江西、安
徽、河南、湖北、湖南等8个省市自治区；西部地区包括陕西、重庆、四川、贵州、
云南、广西、西藏、内蒙古、甘肃、青海、宁夏、新疆等12个省市自治区。城市学院
因地处陕西西安，其全部高等教育业务收入和成本均归入西部地区。
东部地区全部都是计算机信息业务，计算机信息技术业务因市场环境和竞争不利
因素，使得业务规模减少较大，东部地区营业收入相对上年减少72.50%，营业成本相
对上年减少77.55%，因毛利率较高的软件开发的减少程度小于毛利率较低的系统集成
的减少程度，使得综合毛利率增加9.03个百分点。
中部地区此前的计算机信息业务老项目在2019年度产生了较小金额的收入和成
本，毛利率为-33.56%，2018年度中部地区无收入和成本。
西部地区主要为高等教育业务的收入和成本，收入较上年增加，成本相对收入增
加略多，使得毛利率略有减少。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
产销量情况分析表主要是用于描述主要产品的生产量、销售量和库存量的变化等
相关情况，不适用于本公司，本公司主营业务为计算机信息技术（主要为软件开发和
系统集成）和高等教育，故公司没有产销量情况分析表。
(3). 成本分析表
单位： 元
分行业情况
分行业
成本构
成项目
本期金额
本期占
总成本
比例
(%)
上年同期金额
上年同期
占总成本
比例(%)
本期金额
较上年同
期变动比
例(%)
情况
说明
高等学历教
育
教学成
本
77,248,268.42
95.21
64,369,444.24
80.65
20.01
计算机信息
技术
开发采
购实施
成本
3,885,080.24
4.79
15,442,579.69
19.35
-74.84
分产品情况
分产品
成本构
成项目
本期金额
本期占
总成本
比例
(%)
上年同期金额
上年同期
占总成本
比例(%)
本期金额
较上年同
期变动比
例(%)
情况
说明
学费及住宿
费收入
教学成
本
77,248,268.42
95.21
64,369,444.24
80.65
20.01
软件开发
开发实
施成本
3,524,381.27
4.34
13,500,509.96
16.92
-73.89
系统集成
采购实
施成本
360,698.97
0.44
1,942,069.73
2.43
-81.43
成本分析其他情况说明
1、计算机信息技术业务因市场环境和竞争不利因素，本期业务规模有较大减少，
随着收入（包括软件开发和系统集成）的较大减少（减少71.26%），也使得成本（包
括软件开发和系统集成）也有较大减少（减少74.84%）。
2、随着学生在校人数增加和学费标准增加，高等教育收入有较大增加，增加
17.67%，办学人员费用成本等也随之增加，使得本期高等教育（城市学院）办学成本
增加20.01%。
3、本期计算机信息技术的收入和成本都有较大减少，高等教育的收入和成本都有
增加，使得高等教育成本占公司总成本的比例由上期的80.65%增加到本期的95.21%。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额735.64 万元，占年度销售总额4%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额0 万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额280.09 万元，占年度采购总额59.33%；其中前五名供应商
采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。
其他说明
1、前五名客户的销售额（营业收入）情况 单位：元 币种：人
民币
客户名称
营业收入
占全部营业收入的比例（%）
第一名
3,095,100.00
1.68
第二名
2,189,000.00
1.19
第三名
1,505,000.00
0.82
第四名
378,636.88
0.21
第五名
188,679.25
0.10
合计
7,356,416.13
4.00
2、前五名供应商的采购情况 单位：元 币种：人
民币
供应商名称
采购额
占年度采购总额的比例（%）
第一名
1,269,136.45
26.89
第二名
479,192.00
10.15
第三名
415,585.00
8.80
第四名
327,650.00
6.94
第五名
309,289.00
6.55
合计
2,800,852.45
59.33
3. 费用
√适用 □不适用
公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等财务数据对比情况
单位：元 币种：
人民币
项目
本期数
上期数
增减额
增减幅度（%）
销售费用
3,079,943.74
11,518,540.29
-8,438,596.55
-73.26
管理费用
65,141,514.22
62,094,822.79
3,046,691.43
4.91
研发费用
1,399,307.10
4,056,497.67
-2,657,190.57
-65.50
财务费用
6,045,919.30
7,312,741.34
-1,266,822.04
-17.32
销售费用变动原因说明：主要系本期计算机信息业务人员减少所致；
管理费用变动原因说明：主要系本期教育资源服务费增加所致；
研发费用变动原因说明：主要系本期计算机信息业务减少，使得研发投入减少所
致；
财务费用变动原因说明：主要系本期城市学院银行借款减少使得借款利息减少所
致。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位： 元
本期费用化研发投入
1,399,307.10
本期资本化研发投入
0
研发投入合计
1,399,307.10
研发投入总额占营业收入比例（%）
0.76
公司研发人员的数量
10
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
32.26
研发投入资本化的比重（%）
0
(2). 情况说明
√适用 □不适用
1、本期研发支出投入为1,399,307.10元（均为研发费用），比上期减少65.50%，
减少的主要原因是本期计算机信息业务减少，使得研发投入减少所致；
2、公司研发人员为计算机信息技术的研发和测试团队，占公司计算机信息技术总
人数的比例为32.26%。
5. 现金流
√适用 □不适用
公司现金流情况
单位：元 币种：
人民币
项目
本期数
上期数
增减额
增减幅度（%）
1、经营活动产生的现金流
量
经营活动现金流入小计
212,493,334.59
190,002,658.92
22,490,675.67
11.84
经营活动现金流出小计
110,579,590.73
114,186,195.02
-3,606,604.29
-3.16
经营活动产生的现金流量
净额
101,913,743.86
75,816,463.90
26,097,279.96
34.42
2、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计
391,072.99
130,574.78
260,498.21
199.50
投资活动现金流出小计
5,255,851.50
8,192,004.62
-2,936,153.12
-35.84
投资活动产生的现金流量
净额
-4,864,778.51
-8,061,429.84
3,196,651.33
39.65
3、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计
0
0
0
0
筹资活动现金流出小计
15,205,892.71
11,011,116.67
4,194,776.04
38.10
筹资活动产生的现金流量
净额
-15,205,892.71
-11,011,116.67
-4,194,776.04
-38.10
现金流增减幅度较大的原因分析：
经营活动现金流入小计增加，主要是因本期子公司城市学院本期收入增加所致；
经营活动现金流出小计减少，主要是因本期计算机业务收入减少使得经营支出相
应减少所致；
经营活动产生的现金流量净额增加，主要是因子公司城市学院2019/2020学年学
费收入增加所致；
投资活动现金流入小计增加，主要是因本期处置资产有增加所致；
投资活动现金流出小计减少，主要是因本期子公司城市学院固定资产投资支出减
少所致；
投资活动产生的现金流量净额增加，主要是因本期子公司城市学院固定资产投资
支出减少所致；
筹资活动现金流入小计不变，主要是因本期没有新增银行借款所致；
筹资活动现金流出小计增加，主要是因本期子公司城市学院偿还银行借款增加所
致；
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是因本期子公司城市学院偿还银行借款
增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位： 元
项目名称
本期期末数
本期期末
数占总资
产的比例
（%）
上期期末数
上期期末
数占总资
产的比例
（%）
本期期末金额
较上期期末变
动比例（%）
情况
说明
货币资金
274,106,463.77
35.85
192,263,391.13
27.37
42.57
应收账款
6,517,401.84
0.85
9,956,767.34
1.42
-34.54
预付款项
230,307.20
0.03
25,000.00
0.01
821.23
存货
4,211,706.82
0.55
5,363,780.46
0.76
-21.48
其他流动资产
6,746,490.69
0.88
6,066,674.53
0.86
11.21
递延所得税资产
623,914.68
0.09
-100.00
预收账款
140,399,951.67
18.36
123,517,343.19
17.59
13.67
应付职工薪酬
1,467,720.93
0.19
1,815,330.95
0.26
-19.15
其他应付款
360,139,697.35
47.10
324,190,163.31
46.16
11.09
一年内到期的非
流动负债
15,000,000.00
2.14
-100.00
递延收益
821,275.26
0.11
1,345,033.66
0.19
-38.94
未分配利润
-66,186,624.11
-8.66
-83,668,197.21
-11.91
20.89
少数股东权益
69,588,700.90
9.10
60,475,440.69
8.61
15.07
其他说明：
货币资金增加较大，主要是因子公司城市学院预收2019/2020年学费增加所致；
应收账款减少较大，主要是因计算机信息业务收入减少所致；
预付款项增加较大，主要是因子公司城市学院预付的教育网使用费增加所致；
存货减少较大，主要是因计算机信息业务软件项目完工结转成本所致；
其他流动资产增加较大，主要是因子公司城市学院本期待摊2019/2020年学院奖助学
金较多所致；
递延所得税资产减少较大，主要是因子公司博通科技注销，使得递延所得税资产减少
所致；
预收账款增加较大，主要是因子公司城市学院预收2019/2020年学费增加所致；
应付职工薪酬减少较大，主要是因计算机信息业务发放上年计提薪资所致；
其他应付款增加较大，主要是因子公司城市学院未付的教育资源服务费及未付的经发
集团借款利息增加所致；
一年内到期的非流动负债减少较大，主要是因子公司城市学院偿还一年内到期长期借
款所致；
递延收益减少较大，主要是因计算机信息业务长期待确认收益的政府补助减少所致；
未分配利润增加较大，主要是因公司本期净利润增加所致；
少数股东权益增加较大，主要是因公司持有70%权益的子公司城市学院本期净利润增
加所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本报告期内及截至报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高
等教育）70%股权，持有北京国电博通科技有限公司（主营业务为计算机信息技术）60%
股权，持有西安博捷科技发展有限公司40%股权。
其中北京国电博通科技有限公司已长期处于停滞状态；西安博捷科技发展有限公
司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。
本公司分别于2018年12月27日召开第六届董事会第十次会议、2019年6月24
日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于注销西安博通科技有限责任公司的议
案》，2019年10月，本公司的全资子公司西安博通科技有限责任公司已完成注销。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、报告期内本公司无新增子公司、以及对子公司增资或减资的情况。
2、本公司分别于2018年12月27日召开第六届董事会第十次会议、2019年6月
24日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于注销西安博通科技有限责任公司的
议案》，2019年10月，本公司的全资子公司西安博通科技有限责任公司已完成注销。
3、主要子公司基本情况 单位：元 币种：
人民币
子公司名称
所处行业
主要业务
注册资本
本公司持
股比例
（%）
报告期末总资
产
报告期末净资
产
报告期净利润
西安交通大
学城市学院
高等学历教
育
本科层次的
高等学历教
育
100,000,000
70
727,659,423.80
231,946,397.35
30,379,942.77
北京国电博
通科技有限
公司
计算机信息
计算机软硬
件研制开发
10,000,000
60
90,782.37
11,954.22
-1,806.59
4、单个子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营财务状况
单位：元 币种：人民币
子公司名称
营业收入
营业利润
净利润
西安交通大学城市学院
175,069,928.89
30,555,493.67
30,379,942.77
5、城市学院经营情况
2019年度城市学院实现营业收入175,069,928.89元，比上年度增加17.99%；实
现营业利润30,555,493.67元，比上年增加46.01%；实现净利润30,379,942.77元，
比上年度增加42.71%。
城市学院2019年度招生人数（包括本科和专升本）多于毕业人数，使得在校学生
人数有所增加，报告期末在校学生为9400余名。学费标准近年来有所增加，新生执行
新的收费标准，老生仍执行原有入学时标准，综合因素使得城市学学院的收入和净利
润增加较大。
6、其他
公司持有北京国电博通科技有限公司60%股权，该公司注册资本1,000万元，主
营业务为计算机信息，该公司已长期处于停滞状态。
公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本4,000万元，主
营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，该公司一直长期处于停滞状
态，未开展经营业务。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、计算机信息技术
公司所处的计算机软件行业是国家重点支持的朝阳产业，同时软件行业的市场竞
争也是非常严峻的，机遇与挑战并存。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中
具有重要的地位和作用，产业规模不断扩大。根据中国软件行业协会的有关资料，目
前我国软件行业已进入快速成长期，产业规模持续保持平稳较快增长。巨大的市场需
求和良好的政策环境，为软件市场稳定的增长提供了支持，目前我国软件产业整体上
已形成规模，具备了可持续发展的坚实基础。与软件行业的迅速发展相适应，其在国
民经济中的影响力也不断加大，我国软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力
和支柱行业，在国家经济中的地位和作用不断提高。
公司计算机信息技术业务的主要包括自然国土资源信息化、业务中间件平台，辅
助有煤炭采掘信息化和系统集成。
政府信息化需求推动电子政务服务领域快速增长。伴随着改革开放的持续深化，
政府信息化的需求急剧增长。进入二十一世纪以来，国家先后启动建设了金土等多项
重要的“金字头”覆盖国家、部委、省、市、县各个级别政府业务，大规模电子政务
系统建设持续深化发展，以及政府信息化的需求将推动电子政务技术应用服务领域的
快速增长，加快推进信息化与工业化深度融合，推进了产业信息化加速发展。
2016年11月国土资源部发布《国土资源信息化“十三五”规划》，未来五年，
国土资源信息化将构建以“国土资源云”为核心的信息技术体系,建立全覆盖全天候的
国土资源调查监测及监管体系，构筑基于大数据和“互联网+”的国土资源管理决策与
服务体系。与公司业务相关的具体规划内容有：建立完善国土资源大数据体系，推进
国土资源管理决策的科学化、智能化；建设覆盖全国的不动产登记信息管理基础平台，
全面落实不动产统一登记制度；构建“互联网+国土资源政务服务”体系，有效提升国
土资源惠民服务水平；推进土地督察信息化建设，全面提升督察效能；推进国土资源
数据共享与开放，充分发挥国土资源信息在实施国家信息化战略中的重要基础作用。
根据2018年3月21日发布的中共中央《深化党和国家机构改革方案》，深化国
务院机构改革，组建自然资源部。自然资源部对于自然资源信息化的工作要求为：要
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，谋划自然资源信息化工作，坚持问题
导向和需求导向，完善“自然资源云”和不动产登记信息平台，推进国土空间基础信
息平台建设，更好地服务自然资源领域改革与发展。
2018年11月12日，自然资源部党组印发《关于深化科技体制改革提升科技创新
效能的实施意见》，明确提出：要利用遥感、互联网、物联网、人工智能等现代高新
技术，构建自然资源立体调查监测技术体系；加快自然资源卫星遥感、北斗导航定位、
海域天然气水合物勘查开发、深地矿产资源勘查开发、自然资源智慧监管大数据平台
等先进适用技术和装备的应用推广；组建跨学科研发团队和产业技术创新联盟，大力
支持科技创新企业进人自然资源工作主战场，促进资金链、技术链与产业链紧密结合。
2019年6月，自然资源部印发《“十四五”规划编制工作方案》，启动自然资源
“十四五”规划编制工作，明确了15个课题，其中与信息化相关的有：国土空间开发
利用和保护研究、统一行使所有国土空间用途管制研究、基础测绘及地理信息发展研
究、自然资源科技创新和信息化战略研究等。
2019年11月，自然资源部发布《自然资源部信息化建设总体方案》，正式推出
从上至下的自然资源信息化顶层设计方案，为各级自然资源管理部门未来五年的信息
化建设指明了方向。其建设要点可以概括为“一个基础，两个支撑，三类应用体系，
四大目标和五大保障体系”，即以自然资源“一张网”为基础，形成自然资源“一张
图”和国土空间基础信息平台两个支撑，构建自然资源监测评价、自然资源监管决策
和互联网+自然资源政务服务三大应用体系，实现横纵联通基础支撑、三维动态监测与
感知、全过程综合监管、“一网通办”政务服务四大建设目标，同时推出信息技术应
用创新和安全机制、信息化标准规范体系、信息化经费投入机制、信息化管理制度和
引入社会服务机制五大保障措施，形成多级联动、业务协同、精准治理的自然资源管
理新模式，不断提升自然资源治理的能力和现代化水平。这些都对自然资源信息化工
作提出了更高的要求、带来了更多的机会。
2、高等教育
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，独立学院
是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合
作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是普通本
科高校按新模式、新机制运行的本科高校，是我国高等教育体制创新、制度创新和机
制创新的产物。
民办高等教育已成为我国高等教育的重要力量，国家政策大力支持民办教育发展，
《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020年)》、《国家十三五教育发展规
划纲要》等相关政策均大力支持民办教育发展，建立制度健全、机制灵活、管理规范、
特色鲜明、充满活力的民办高等教育体系，并且加大教育事业发展投入，提升未来教
育行业发展空间。
2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议
通过了《关于修改
》的决定，该决定自2017年9
月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者
营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全
部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司
法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。国务院及其教
育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市在依照本决定实施民办学校分类管理改革
时，应当充分考虑有关历史和现实情况，保障民办学校受教育者、教职工和举办者的
合法权益，确保民办学校分类管理改革平稳有序推进。
2018年2月陕西省发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实
施意见》，对于现有民办学校重新登记的过渡期限为2017年9月1日至2022年9月
1日前，并在意见中进一步鼓励社会力量兴办教育，促进民办教育事业持续健康发展。
独立学院是民办高等教育事业的中坚力量，竞争力普遍高于其他普通民办高校，
独立院校依托国家重点高校深厚的教学底蕴、优异的教学质量和丰富的教学能力，并
通过现代的教学理念和办学机制，在招生规模、教师队伍、培养质量、就业率等方面
都处于民办本科院校的前列。城市学院更是独立院校中的佼佼者，依托于国家重点院
校西安交通大学，教学质量、师资力量等综合实力都一直位于陕西省独立院校首位，
在全国独立院校也是位于前列。
高等院校竞争加剧。近年来，全国高考报名人数变化主要趋势是处于长期下降趋
势，生源减少的主要原因是学龄学生人口的持续下降，与此同时，近年来高考录取率
呈现快速增长态势。面对着生源持续下降和录取率的攀升的双重影响，对于高校招生
和教育教学改革都提出了更高要求，高等院校也面临着更大的挑战，竞争不断加剧。
与公办教育相比，民办教育有着体制创新、机制灵活等优势，同时也存在资金紧
张的普遍状况，对于校园建设、教学和学生教育等方面的投入都会有影响。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务的平稳发展，持续提升经营管理、
教学管理和经营效益，条件成熟时适时对公司主营业务进行整合重组，努力提升核心
竞争力和持续盈利能力。
在计算机信息化方面，面对严峻的市场竞争，公司坚持以自然国土资源信息化产
品和服务为核心，加强内部管理和风险管理，以控制成本费用、提升经营利润为工作
重心，加强项目的验收、回款工作，积极推进各项目有序进展和业务平稳发展。
在高等教育方面，确定建设高水平应用型大学的目标，持续深化教育教学改革，
深入开展“本科教学工程”建设，稳步提升教育教学质量，进一步加强教师队伍和干
部队伍建设，重点做好学术带头人、学术骨干及“双师型”人才的引进和培养工作，
通过扩大招生规模、调整学费结构、提升收费标准、合理设置专业结构、增加国际合
作项目和职业培训等措施不断提升城市学院竞争力。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
1、回顾总结前期披露的2019年度发展战略和经营计划在报告期内的进展。
（1）公司此前披露2019年度经营计划为：在目前主营业务范围无变化的情况下，
2019年度公司计划争取实现营业收入17,000万元，成本费用控制在16,500万元。
2019年度公司合并实现营业收入183,941,198.98元，同比增加2.62%；实现归属
于母公司的净利润17,481,573.10元，同比增加452.28%；实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润15,192,477.40元，同比增加55612.16%。2019年度公司实现
合并及主营业务持续盈利，持续盈利的主要原因来自于主营业务中的高等教育业务增
长。
2019年度公司实现营业收入18,394.12万元，比经营计划增加1,394.12万元，
增加了8.20%，完成经营计划中的营业收入指标；实现成本费用15,692.79万元，比
经营计划减少807.21万元，减少了4.89%，完成了经营计划中的成本费用指标；2019
年度经营计划的两项指标均已完成。
2、公司2020年度的工作指导思想为：坚持平稳有序发展的原则，努力做好现有
主营业务，加强内部管理、风险管理、控制成本费用，继续认真做好内部控制的长效
执行，提高风险防范能力，条件成熟时适时对公司主营业务进行整合重组，努力提升
上市公司持续盈利能力。
3、2020年度公司经营计划
（1）2020年公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务的经营管理，加强内
部管理、风险管理、控制成本费用，提升经营利润，条件成熟时适时对公司主营业务
进行整合重组，努力提升核心竞争力和盈利能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下，2020年度公司计划争取实现营业收入
17,200万元，成本费用控制在16,600万元。
特别说明：上述公司2020年经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，上述为
经营计划，并非公司做出的业绩承诺，经营计划与业绩承诺二者之间是有重大差异的，
敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划预测与承
诺之间的差异，注意投资风险。
（2）公司为达到2020年经营计划拟采取的策略和行动：
2020年度，公司将持续深化公司整体发展战略，不断明晰产业发展方向、产业定
位和盈利模式；结合计算机信息技术和高等教育业务板块特点，坚持平稳有序发展的
原则，加强内部管理、风险管理、控制成本费用，提升经营利润；进一步完善激励、
考评和约束机制，加强人力资源管理；继续完善推进内部控制规范实施工作，认真做
好内控的长效执行，不断提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展；
条件成熟时适时对公司主营业务进行整合重组，提升公司持续盈利能力。
4、2020年度，因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
计算机信息业务需要资金500万元，主要来源于业务回款；城市学院校区建设资
金需要1,500万元，主要来源于学费收入和银行借款。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、计算机信息业务技术和生产经营风险
计算机信息业行业受到经济周期的影响较大，应用软件产品市场竞争激烈，项目
型业务在实施过程中受牵制的因素和不可控因素太多，随着市场的变化和客户需求的
提高，未来将面临市场竞争加剧的风险。
公司计算机信息技术业务主要为自然国土资源信息化，客户主要为国家各级自然
国土资源行政管理部门。根据2018年3月21日发布的中共中央《深化党和国家机构
改革方案》，深化国务院机构改革，组建自然资源部，该项改革工作涉及中央及各级
地方政府相关部门，该事项持续到报告期内，对于公司业务有较大影响。
考虑未来市场情况，软件开发市场竞争依然严峻，国家自然资源行政管理部门的
改革工作，也因为此前年度公司多次实施重大资产重组且都未成功，对于公司业务和
人员都有较大影响，对于计算机信息业务的发展会产生不利影响。
对策：公司计算机信息化业务坚持以提升经营利润为核心，对业务和项目进行梳
理，控制成本费用，规避市场和人员波动风险，加强对项目的验收、回款工作，积极
推进各项目有序进展、业务平稳发展。
2、民办教育行业政策、招生及投资风险
2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议
通过了《关于修改
》的决定，该决定自2017年9
月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者
营利性民办学校。
2018年1月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过西安交通大学
城市学院选择登记为非营利性民办学校。之后，2018年2月陕西省政府发布《关于鼓
励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确对于现有民办学校重
新登记的过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。
随着普通高等学院招生政策的严格执行和参加高考人数的减少变化，对于招生人
数有一定影响；而且城市学院的后续校园建设投入会较大，存在一定投资风险。
对策：考虑到陕西省2018年2月发布的《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教
育健康发展的实施意见》中对于现有民办学校重新登记的过渡期限为2017年9月1
日至2022年9月1日前，以及本公司关于城市学院选择登记为非营利性民办学校尚未
经公司股东大会审议批准，本公司将持续关注民办教育关于分类管理及其他相关政策，
继续慎重考虑城市学院选择登记类别为非营利性民办学校之后对于本公司的综合影
响，待相关内容明确后再进行后续行为。
城市学院自建校以来，各项工作稳步推进，办学思想不断明确，师资队伍素质不
断提升，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断提升，学院运行
经费现金流正常。学院积极研究招生政策，在规则允许的情况下积极多招生，拓展办
学思路，努力扩大招生人数和在校学生人数。
3、连续重大资产重组未成功对公司业务的影响风险及未来重大资产重组的不确定
性风险
公司2015年10月启动筹划重大资产重组事项，2016年4月22日股东大会审议
未通过该次重大资产重组，5月19日公司确认予以终止该次重大资产重组，之后5月
25日公司又开始筹划新的重大资产重组，9月12日公司又终止了该次新的重大资产重
组，该等事项对于公司计算机信息技术业务发展和公司核心竞争力带来较大的不利影
响，具有风险因素，主要是在市场、人员等方面影响较大。
未来公司有可能会根据具体情况，在条件成熟时继续筹划实施重大资产重组，随
着中国证监会对重大资产重组相关政策的调整，未来如果继续实施重大资产重组，也
会存在能否通过审核和实施的不确定性风险。
对策：公司努力做好现有业务，尽量减轻重组对该等业务的不利影响。如果未来
继续筹划重大资产重组，公司将按照中国证监会等相关规定，认真分析重组的可行性
和风险因素，做到科学决策，并合法合规做好重组工作，及时披露与重组相关的重要
信息，充分地做好各项风险提示。
4、宏观经济波动风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经
济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，
积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的不利影响。
对策：公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应
宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体
竞争能力。
5、人才流失风险
公司在主营业务发展过程中，对管理人才、技术研发人才、教育人才等都存在较
大的需求，如果上述专业人才流失，将会对公司的经营教学管理活动带来不利影响。
对策：公司将积极完善人才培养和激励机制，注重专业化培训，建立科学合理的
薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才。
6、新型冠状病毒感染的肺炎疫情风险
自2020年1月起至今，国内外陆续开始了新型冠状病毒感染的肺炎疫情大范围蔓
延，目前疫情依然存在，对于公司业务发展有较大影响，主要包括人员感染风险、员
工交通和出差、疫情防控成本、城市学院开学、学生管理等。
对策：公司将严格落实国家、地方各级政府部门对于新型冠状病毒感染的肺炎疫
情防控的具体规则和要求，认真做好各项防疫工作，做好公司、学院的工作防护，以
及员工和学生的个人防护，通过远程、网络、通讯等多种方式推进工作，按照教育行
政主管部门的要求做好学院的开学、教学、防护等具体工作，尽量降低本次疫情的影
响程度。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案2、审议《博通股份监事会2019年度工作报告》
博通股份监事会2019年度工作报告
公司各位股东：
经过对西安博通资讯股份有限公司2019年度相关工作和事项的监督，监事会对
2019年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：
1、监事会总体工作情况说明
2019年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召
开了五次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关
法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总
经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
2、对公司依法运作情况的独立意见
2019年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行
职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监
事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的
治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》
规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促
进了公司合法经营。
监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2019年度的监督事项无异议。
3、对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2019年度财务报告真实地
反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力持续提升主营业务盈利能力。
4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕；2019年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2019年度的情况。
5、对公司收购、出售资产情况的独立意见
2019年度公司未发生收购、出售资产情况。
6、对公司关联交易情况的独立意见
2019年度公司未发生重大关联交易事项。公司日常性关联交易为公司经营业务需
要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无
造成公司资产流失的情况。
7、2019年度财务报告审计情况
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的2019年度审计报告，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润
17,481,573.10元，经审核监事会同意该审计报告。
8、2019年度内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司2019年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制
体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安
全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2019年度内部控制审计报告，认为公司
于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司监事会
议案3、审议《博通股份2019年年度报告》
和《博通股份2019年年度报告摘要》
公司各位股东：
《博通股份2019年年度报告》已于2020年4月11日在上海证券交易所网站（网
址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
《博通股份2019年年度报告摘要》已于2020年4月11日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案4、审议《博通股份2019年度财务决算报告》
西安博通资讯股份有限公司
2019年度财务决算报告
公司各位股东：
西安博通资讯股份有限公司2019年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审计，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2019年度审计报告。
2019年度，公司合并实现营业收入18,394.12万元，同比增加2.62%；实现营业利润
2,558.58万元，同比增加178.60%；实现归属于母公司的净利润1,748.16万元，同比增
加452.28%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,519.25万元。
一、资产、负债情况
截止2019年12月31日，公司资产总额76,459.25万元，较年初增加6,220.64万元；
负债总额54,572.44万元，较年初增加3,561.15万元。资产负债率为71.37%，较年初降
低了1.25%。资产、负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为27,410.65万元，较年初增加8,184.31万元。主要系子
公司城市学院预收2019/2020学年学费增加所致。
2、应收账款年末余额为651.74万元，较年初减少343.94万元。主要系计算机信
息业务应收款项减少所致。
3、预付款项年末余额为23.03万元，较年初增加20.53万元。主要系子公司城市
学院预付的教育网使用费增加所致。
4、递延所得税资产年末余额为0万元，较年初减少62.39万元。主要系子公司博
通科技注销，使得递延所得税资产减少所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、一年内到期的非流动负债年末余额为0万元，较年初减少1,500.00万元。主
要系子公司城市学院一年内到期的长期借款偿还所致。
2、递延收益年末余额为82.13万元，较年初减少52.38万元。主要系计算机信息
业务长期待确认收益的政府补助减少所致。
二、损益情况
经审计，2019年度归属于母公司的净利润1,748.16万元，较上年同期增加了
1,431.63万元。2019年度与上年度盈利主要都是来自于主营业务中的高等教育业务。
影响2019年度损益变化的主要因素如下：
1、毛利额10,280.79万元，同比增加336.93万元。其中：主营业务收入18,394.12
万元，同比增加469.06万元；主营业务成本8,113.33元,同比增加132.13万元。主
要系高等教育业务学费标准增长和在校学生人数增加，且收入增加额大于成本增加额，
使得毛利额增加。
2、税金及附加12.79万元,同比减少7.58万元。主要系计算机信息业务本期应缴
流转税税额减少所致。
3、销售费用307.99万元，同比减少843.86万元。主要系计算机信息业务本期人
员减少所致。
4、研发费用139.93万元，同比减少265.72万元。主要系计算机信息业务研发费
用减少所致。
5、信用减值损失84.42万元，上年同期无数据。主要系本期执行新金融工具准则
将资产减值损失调至信用减值损失所致。
6、资产减值损失118.67万元，同比减少636.86万元。主要系计算机信息业务本
期计提无形资产减值准备减少所致。
7、其他收益66.86万元，同比减少189.83万元。主要系计算机信息业务本期收
到的政府补助减少所致。
8、营业外收入193.33万元，同比增加145.90万元。主要系计算机信息业务本期
清理无法支付的应付款项增加所致。
9、营业外支出30.04万元，同比增加18.79万元。主要系子公司城市学院本期固
定资产报废增加所致。
10、所得税费用62.39万元，同比增加62.80万元。主要系子公司博通科技注销，
使得递延所得税费用增加所致。
三、现金流量情况
2019年度现金及现金等价物净流量27,410.65万元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额10,191.37万元，同比增加2,609.73万元。主
要系子公司城市学院2019/2020年学费收入增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-486.48万元，同比减少319.67万元。主要系
子公司城市学院本期固定资产投资支出减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额-1,520.59万元，同比减少419.48万元，主要
因子公司城市学院本年偿还到期银行借款增加所致。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案5、审议《独立董事2019年度述职报告》
西安博通资讯股份有限公司
独立董事 2019年度述职报告
公司各位股东：
2017年10月10日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”、
或“博通股份”）召开2017年第一次临时股东大会，董事会做换届选举，选举了第六
届董事会，选举李成、张永进、李璐为公司独立董事。
公司第六届董事会的三名独立董事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、《博通股份独立董事工
作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的
权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作用，
较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会
公众股东的权益。现将独立董事2019年度履职情况做如下报告：
一、现任独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事李成，男，汉族，1956年8月出生，中共党员，教授，专长于金融投资。
1983年7月陕西财经学院金融学专业本科毕业，1988年7月陕西财经学院金融学专业
硕士研究生毕业，2005年4月西安交通大学应用经济学专业博士研究生毕业。1977
年4月参加工作，1977年4月至1979年8月在陕西省宝鸡预制厂工作，1983年9月
至2000年4月在陕西财经学院金融系工作，历任助教、讲师、副教授、教授，2000
年5月至今在西安交通大学经济与金融学院金融系工作。2017年10月10日起担任公
司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员。
独立董事张永进，男，汉族，1970年2月出生，九三学社社员，教授，专长于管
理科学与工程、信息管理与决策支持。1992年7月陕西机械学院管理工程专业本科毕
业，1995年4月西安理工大学信息与决策支持系统专业硕士研究生毕业，2007年6
月西北大学计算机软件与理论专业博士研究生毕业。1995年4月参加工作，1995年4
月至2008年9月在西安理工大学管理学院工作，历任讲师、副教授，2008年10月至
今在西安理工大学经济管理学院工作，担任教授。2017年10月10日起担任公司独立
董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
独立董事李璐，女，汉族，1974年3月出生，中共党员，高级会计师，专长于会
计、财务和审计。1996年7月陕西财经学院财政专业本科毕业，2005年6月西安交通
大学公共管理专业硕士研究生毕业，2007年6月西安交通大学工商管理专业硕士研究
生毕业。1996年8月参加工作，1996年8月至2015年10月在陕西省财政厅工作，先
后在外经处、检查监督处、监督检查局工作，2013年担任陕西省财政厅监督检查局二
处副处长；2015年10月至今在陕西省信用再担保有限责任公司，担任总经理助理。
2017年10月10日起担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与
考核委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股
东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍
独立董事进行独立客观判断的关系，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，独立董事不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
2019年度独立董事认真履行职责，在召开相关董事会会议前，独立董事主动了解
并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，独立
董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验
做出独立的表决意见。独立董事认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议案
提出异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2019年度，公司董事会共计召开了6次会议，李成、张永进、李璐参加了全部6
次会议。2019年度，公司共计召开了1次股东大会，李成、张永进、李璐参加了1次
股东大会。
2、2018年报审计专题会议情况
2019年度，公司独立董事全部参加了与审计机构和公司相关人员召开的2018年
报审计专题会议：在审计机构进场审计之前，2019年1月3日独立董事听取了公司管
理层关于公司2018年度生产经营情况的汇报及审计机构信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（简称“信永中和”）关于公司2018年财务报告的审计安排，对公司2018
年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟通确定了审计计划和工作
安排。在信永中和出具初步审计意见后，2019年3月29日独立董事又听取了信永中
和关于公司2018年度财务审计报告、及内控审计报告初审意见的汇报，独立董事认为
2018年财务审计报告和内控审计报告真实地反映了公司2018年度实际情况，同意将
财务审计报告和内控审计报告提交公司董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019年度公司未发生重大关联交易事项，公司日常性关联交易为公司经营业务需
要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无
造成公司资产流失的情况。
2、对外担保及资金占用情况
独立董事对公司2019年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公
司2019年度未发生对外担保情况，截至2019年12月31日对外担保余额为零，2019
年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，
高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符
合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情
况。
5、公司2019年度经营情况
审计机构对公司2019年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，
公司2019年度实现归属于母公司的净利润17,481,573.10元，扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润15,192,477.40元。独立董事关注公司经营情况，要求公司在2020
年度继续积极发展，努力持续提升主营业务盈利能力。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2019年5月31日召开第六届董事会第十四次会议、2019年6月24
日召开2018年年度股东大会，同意继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告、内部控制等相关审计工作。
信永中和为公司2011年度至今的年审会计师事务所。2012年度、2013年度、2014
年度、2015年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年至今，公司未发生更换年
审会计师事务所的情形。信永中和在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计
意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的净利润
17,481,573.10元。鉴于截至2019年12月31日，公司未分配利润为-66,186,624.11
元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利
润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该方案还需提交公
司股东大会审议。
独立董事对于上述2019年度利润分配方案予以认可。
8、公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东无承诺事项，也没有此前做出、延续到2018年的承诺事项。
9、信息披露的执行情况
2019年度公司共披露定期报告4次、临时公告15次，信息披露遵循了真实、准确、
完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。独立董事认为：公司信息披露遵守
了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门
处罚的情况。
10、内部控制的执行和审计情况
独立董事对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2019
年度内部控制评价报告，独立董事认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
信永中和对公司2019年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准
无保留意见的2019年度内部控制审计报告，认为公司于2019年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营
活动的顺利开展。2019年度，独立董事定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控
制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资
项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审机构、
会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质
量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态
度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
2019年度，董事会审计委员会的主要工作有公司2018年度财务报告审议、内控审
计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2019年度审计机构聘任建
议、2019年半年度财务报告审议等：在2018年度年审会计师进场审计之前，审计委员
会听取了公司财务总监的汇报，同意公司2018年度未经审计的财务会计报告并同意将
此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于2018年度内部控制情况
的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作安排；
审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取了年审会计师的情况汇报，提出
意见并要求其按时完成审计任务；之后审计委员会又与年审会计师第三次见面沟通，
听取了年审会计师关于2018年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，审计委员
会认为2018年财务审计报告真实反映了公司2018年度实际情况，同意将财务审计报告
提交董事会审核；审计委员会还对信永中和从事2018年公司审计工作进行了审核，建
议续聘信永中和为公司2019年度审计机构；审计委员会经审议同意了2019年半年度财
务报告及2019年半年度报告。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展
状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实施提出了
指导和要求。董事会薪酬与考核委员会组织开展了2019年度高级管理人员的绩效考核
工作。
四、总体评价和今后思路
总结2019年的工作情况，公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对
公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通过各种方式
主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，
并依据各自专业知识、工作经验和独立身份，充分发挥各自专长，对应经公司董事会
审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权，促进
公司的规范运作和健康发展，维护公司及中小投资者的合法权益。
2020年度，公司独立董事将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司
和全体股东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和提升业绩做好
应尽的职责。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司独立董事
李成、张永进、李璐
议案6、审议《博通股份2019年度利润分配方案》
博通股份2019年度利润分配方案
公司各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的净利润
17,481,573.10元。
鉴于截至2019年12月31日，公司未分配利润为-66,186,624.11元，根据《公
司法》和《公司章程》的规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配（包括
现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案7、审议《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》
博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案
公司各位股东：
公司2019年度审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永
中和”），具体负责公司2019年度财务报告及内部控制的审计工作，经过认真客观地审
计工作，信永中和为公司2019年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计
报告。
公司董事会审计委员会经过审核，认为信永中和在2019年度审计工作中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利
益，建议公司继续聘任信永中和为公司2020年度审计机构。故公司建议继续聘用信永
中和为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制的审计工作，
聘期一年，审计费用合计40万元，其中财务报告审计费用25万元、内部控制审计费
用15万元，该审计费用与2019年度审计费用相同。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案8、审议《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》
关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案
公司各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《西安博
通资讯股份有限公司章程》的相关规定和要求，根据中国证监会2019年4月17日公
布的《关于修改
的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10号），结
合西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”、“本公司”）实际情
况，公司拟对《西安博通资讯股份有限公司章程》进行修订，具体的修订情况如下：
1、修订《公司章程》第十六条：
此条原内容为：
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
将此条修订为：
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
当公司存在特别表决权股份时，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人
资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、
持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定
安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述
事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、修订《公司章程》第二十四条：
此条原内容为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
将此条修订为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
当公司发行优先股时，应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东
行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。公司按章程规定要求回购优先股的，
必须完全支付所欠股息。
3、修订《公司章程》第二十五条：
此条原内容为：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
将此条修订为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4、修订《公司章程》第二十六条：
此条原内容为：
公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转
让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年
内转让给职工。
将此条修订为：
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
5、修订《公司章程》第四十五条：
此条原内容为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他股东大会召集人为方便股东参
加会议所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
将此条修订为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、或公司办公场地、或股东大会召集
人为方便股东参加会议所确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
6、修订《公司章程》第一百零四条：
此条原内容为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
将此条修订为：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
7、修订《公司章程》第一百一十五条：
此条原内容为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
将此条修订为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
8、修订《公司章程》第一百三十四条：
此条原内容为：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
将此条修订为：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会