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原标题：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
消费额的1.50%。
图：2013-2019年中国奶酪行业市场零售规模增长情况
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数据来源：欧睿咨询Euromonitor
④我国奶酪市场未来增长空间巨大
根据中国农业科学院农业信息研究所发布的《2019-2028年中国奶制品市场展望报告》，95后消费新群体已经成长，这一群体规模近2.5亿人，他们的消费偏好和消费能力将引领新的消费趋势，对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快，尤其奶酪的市场空间将优先于黄油爆发，奶酪将是中国未来奶制品消费引导的突破口之一，加上奶酪校园推广行动的实施，2028年人均奶酪消费量有望达到0.50千克，远高于目前消费水平。根据欧睿咨询数据，预计2024年我国零售奶酪终端市场规模将达到112亿元，预计2020-2024年年均复合增速12%。
（2）公司相关技术、营销专业人才储备充分
公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。
奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量最高的产品之一，生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。
公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。
综上，我国奶酪行业市场潜力巨大，公司相关技术、营销专业人才储备充分，有利于募投项目的有效实施。
4、项目投资概算
本项目总投资额44,208.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及铺底流动资金等；拟使用募集资金44,208.00万元。
5、项目经济效益评价
本项目达产后，预计税后平均财务内部收益率18.14%，具有良好的经济效益。
6、项目审批或备案情况
本项目的立项、环评等程序尚在办理过程中。
（二）吉林中新食品区奶酪加工建设项目
1、项目概述
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本项目系在公司原有厂房内进行建设，主要进行室内外装修、购置国内外先进的奶酪生产设备及附属配套设施等。项目达产后主要产品包括烧烤奶酪、手撕奶酪、马苏里拉奶酪丝，丰富了产品品类；项目达产后规划年产奶酪制品15,500吨，提高了产能产量。通过实施本项目，公司致力于将吉林乳品中新食品区奶酪加工厂打造成为全国最大的原制奶酪生产基地。
2、项目实施的必要性
具体参见前述“（一）妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“2、项目实施的必要性”。
3、项目实施的可行性
具体参见前述“（一）妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“3、项目实施的可行性”。
4、项目投资概算
本项目系在公司原有厂房内进行建设，项目总投资额32,127.96万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及铺底流动资金等；拟使用募集资金25,062.70万元。
5、项目经济效益评价
本项目达产后，预计税后平均财务内部收益率15.44%，具有良好的经济效益。
6、项目审批或备案情况
本项目涉及的用地手续已办理完成，立项、环评等程序尚在办理过程中。
（三）广泽乳业特色乳品产业升级改造项目
1、项目概述
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本项目是在公司原厂区进行技术改造，不新增建筑面积，通过对原有生产车间重新规划布局，引入先进的生产线，以深化产品结构调整，优化产品品类，实现公司向奶酪为主营业务转型的目标。项目达产后主要产品包括奶酪棒、稀奶油、奶油芝士，规划年产奶酪制品12,500吨。
2、项目实施的必要性
具体参见前述“（一）妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“2、项目实施的必要性”。
3、项目实施的可行性
具体参见前述“（一）妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“3、项目实施的可行性”。
4、项目投资概算
本项目系在公司原厂区进行技术改造，项目总投资额19,735.30万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等；拟使用募集资金19,729.30万元。
5、项目经济效益评价
本项目达产后，预计税后平均财务内部收益率16.41%，具有良好的经济效益。
6、项目审批或备案情况
本项目涉及的用地手续已办理完成，立项、环评等程序尚在办理过程中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于公司在奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次非公开发行有利于公司扩大产能、调整产品结构、增加营业收入、提升利润水平，同时还有助于降低资产负债率、减少财务费用，从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公司进一步发挥奶酪业务优势提供强有力的保障。本次非公开发行募集资金主要用于奶酪生产加工项目的投资建设，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司扩大业务规模，增强可持续发展能力。公司主营业务不会发生重大变化，奶酪产品的收入比例将进一步提高。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行前，公司总股本为40,935.70万股，柴琇女士持有公司7,610.36万股股份，持股比例为18.59%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，假设按发行数量上限5,870.71万股计算，则上市公司总股本将变为46,806.42万股。柴琇女士将直接持有上市公司16.26%股权，通过控股子公司东秀实业将持有公司3,792.88万股、间接持有上市公司8.10%股权；柴琇女士通过直接及间接合计持有上市公司24.36%股权。因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，除了内蒙蒙牛作为战略投资者拟根据《战略投资协议》向公司提名董事、财务副总监外，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。未来，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为54.70%，略高于行业平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险得以降低，通过直接融资所获得的资本注入将助力公司快速实现战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，公司货币资金将更为充裕，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金主要用于奶酪生产加工项目的投资建设，扩大产能，调整产品结构，增加公司收入，提升公司利润水平。同时，募集资金运用有利于降低财务费用，进一步增强盈利能力。鉴于募投项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险，但项目建成达产后，公司的盈利能力、经营业绩将会有较大提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力，提高公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为54.70%，略高于行业平均水平。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
公司的主营业务为以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售业务。目前，我国乳品行业主要执行的安全标准为依据《中华人民共和国食品安全法》、《乳品质量安全监督管理条例》（国务院令第五百三十六号）等制定的《生乳》（GB 19301-2010）、《干酪》（GB 5420-2010）等66项新乳品安全国家标准。2019年5月9日，中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的意见》(中发<2019>17号)，指出针对食品安全工作要建立最严谨的标准、实施最严格的监管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致公司相关业务成本的上升，进而对公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
公司在未来三到五年的总体发展战略为“稳定液奶、发展奶酪”。本次非公开发行募投项目主要为奶酪加工建设项目，其建设投产将大幅提高奶酪业务在公司主营业务中的比例。公司在奶酪业务的销售网络、生产经验、技术水平、人力资源等方面已经进行了一定程度的布局，但如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。
（三）食品安全风险
公司主要产品所属行业为食品制造业，直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。公司已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。此外，如果出现行业性事件，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件，也可能会对企业造成影响。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时适应公司快速发展的需要，使得公司在人员管理、项目质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。如果公司无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，公司将面临一定的管理风险。
（五）原材料价格波动风险
公司奶酪产品的主要原材料来自国际市场采购，国际大宗原材料市场的价格波动直接影响产品利润以及公司现金流。若公司的原材料采购成本上升部分不能转移给客户，且内部对成本的挖潜降耗措施达到极限，则公司会面临毛利率下降的风险。同时，由于产品销售合同签订后，从材料采购、生产到实现销售有一定的时间跨度，如果在此期间主要原材料价格出现剧烈波动，将形成公司的经营风险。公司专业的国际采购团队具备国际化视野与经验，将充分把握市场波动趋势，努力化解因国际市场原材料价格波动带来的风险。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项目。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（七）与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险
上市公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，本次拟引进的战略投资者内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。虽然双方已签署《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险，从而可能无法达到本次战略合作的预期效益。
（八）控股股东股权质押的风险
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人柴琇女士合计质押其持有的公司股份7,200万股，占其所持有公司股份总数的94.61%，占公司总股本的17.59%。若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
（十）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（十一）审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案，且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
第六章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及利润分配决策机制
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第一百六十七条 公司的利润分配政策及决策机制为：
（一）利润分配政策
1、利润分配原则：公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2、利润的分配形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；达到现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司具备利润分配条件，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
4、现金分红条件：在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件时，公司应进行现金分红。
出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。
6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。
（二）利润分配决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟订，经全体董事过半数通过后提交公司股东大会批准。
公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。